주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 정관 제19조에 의하여 제20기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아     래 -

1. 일 시 : 2015년 9월 15일 (화) 오전 09 : 00 ~

2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 학의로 282, A동 3층 대회의실
              (관양동, 금강펜테리움 IT타워) (전화 : 031)463-7500)

3. 회의목적사항

가. 보고 안건

  1) 감사보고
       

나. 부의 안건

   제1호의안 : 정관일부 변경의 건
    제2호의안 : 사내이사 서종석 선임의 건(사내이사 1명)

   제3호의안 : 사외이사 선임의 건(사외이사 3명)

     3-1호 : 사외이사 노영우 선임의 건

   3-2호 : 사외이사 안상근 선임의 건

   3-3호 : 사외이사 김진욱 선임의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 증권회사 계좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 실질주주께서는 아래의 ‘의사표시 통지서’에 의해 우편 또는 팩스의 방법으로 주주총회일 5일전(2015년 9월 7일)까지 통지하여 주시기 바랍니다.

나. 의사표시 통지서를 송부하지 않은 주식에 대해서는 자본시장과금융투자업에관한법률 부칙(법률 제11845호, 2013.5.28.) 따라 동법의 종전 규정 제314조제5항에 의거하여 한국예탁결제원에 의결권 행사를 요청할 예정입니다. 이 경우 한국예탁결제원은 동법 시행령 제317조 제1항에 의거하여 한국예탁결제원을 제외한 참석주식수의 찬반 비율에 따라 그림자투표방식으로 의결권을 행사하게 됩니다.

다. ‘의사표시 통지서’ 수신처

서울 영등포구 여의도동 34-6 한국예탁결제원 실질주주 의사표시 담당자앞,
팩시밀리 (02)3774-3244～5

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2015년 9월 5일∼ 2015년 9월 14일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
   (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

                 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.
- 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 별도로 서면 발송하지 않고, 이 공고로 갈음하오니 1%미만의 소액 주주께서는 양지하여 주시기 바랍니다.

2015년   8월  28일

주식회사 에이디칩스

대표이사 권 기 홍 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

※ 상기 주총승인금액(2015년 3월 20일)은 등기이사 모두 포함하여 승인된 금액이며, 지급 총액은 제출일 현재까지 지급된 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

※  비율은 2014년도 별도재무제표 매출액(155억원) 총액대비 비율임.
    2014년 12월 31일 최초고시 매매 기준율(1,099.2원/$임)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

; 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 지배회사(에이디칩스)
가) SOC 사업부문

(1) EISC MCU Core IP 사업
* EISC : 확장명령어세트컴퓨터(Extendable Instruction Set Computer)

* MCU : 마이크로 컨트롤러(Micro Controller Unit; 초소형제어장치)
* Core : 반도체 칩의 주변 블록을 통제하는 핵심 블록
* SoC : 시스템온칩(system on a Chip ; 전체 시스템을 칩 하나에 담은 반도체를 뜻한다. 즉 연산 기억 데이터 전환 소자 등 주요 반도체 소자가 하나의 칩에 구현되는 기술을 의미한다.)
* 반도체IP(Intellectual Property ; 지적재산권)
* 라이센싱(지적재산권을 사용할 수 있도록 허가를 받는 것)

 (가) 산업의 특성
 반도체(IC; Integrated Circuit; 집적회로)의 다양화, 고난이도로 인하여 회사내부에서 100% 소화해 내기가 어려워졌습니다. 이에 반도체 회사는 반도체 설계를 디자인하우스에 용역을 의뢰하고 있으며, 이에 디자인하우스는 단 시간 내에 반도체 설계 용역을 완료하기 위해 외부 전문설계기술을 라이센싱하게 되면서 반도체 기술 IP시장이 자연스럽게 형성되었습니다. 이에 ARM Holdings사, MIPS사, Rambus사와 같은 반도체 기술 IP 전문업체가 생겨나게 되었으며, 이들 IP 전문업체는 재사용이 가능한 반도체 주변블록(기능이 다른 블록)을 개발하여 기술만 이전(대부분 S/W양식)하면서 사용대금을 초기 계약금과 런닝로열티(매출실적에 따른 기술료)로를 받는 IP 사업을 시작했습니다. 이와 같이 반도체 개발기술이 전문화, 상품화되면서 각 IP 전문회사의 마이크로프로세서 핵심 기술을 이용한 내장형 칩(embedded chip) 시장이 성장하게 되었습니다.
 그러나 국내 반도체 개발업체의 경우 아직까지 직접 개발한 반도체 IP를 보유하고 있는 국내회사는 한 곳도 없으며, 위와 같은 외국 회사들의 MCU Core IP를 전량 수입하여 지적재산권 사용 허가료(License fee) 및 런닝로열티(매출실적에 따른 기술료)를 부담하여 칩을 개발하고 있어 원가 부담 가중으로 가격경쟁력이 부실하게 되는 등 반도체 IP 산업에 대해서는 기술의 해외 의존도가 상당히 높은 상태입니다.

  (나) 산업의 성장성
 아날로그제품의 디지털화 및 이동전화, 디지털TV등 디지털제품의 생산 증가등으로 SoC제품에 대한 수요증가는 물론 SoC제품의 관심 증대로 MCU IP시장은 연평균 약 4.8%의 꾸준한 성장을 보일것으로 예상됩니다.
                                     < 세계 MCU시장 >

                                                                                            (단위 : $M)

                                                                                       (출처 : IC Insights)
현재 반도체의 수요처가 PC 중심에서 멀티미디어, 개인통신 및 네트워크 통신쪽으로 다변화하고 있어 CPU(Central Processing Unit; 중앙처리장치) 중심의 PC/Workstation(반도체설계전문용 고성능 컴퓨터)에서 벗어나 MCU 중심의 소형단말기 형태로 변하고 있습니다. 따라서 IP 로열티가 상대적으로 많은 소형 단말기중심의 반도체 수요처가 늘어남에 따라 반도체 IP 시장의 규모도 꾸준히 성장하고 있습니다.

그리고, 디지털 제품의 수명 주기가 극도로 짧아지면서 반도체 시스템 하우스(응용제품 제조업체)로서는 더욱 반도체 아웃소싱(Outsourcing, 외부업체에 위탁함) 의존도가 높아졌습니다. 반도체 시장 자체도 기능이 다른 여러 개의 칩으로 구성되는 시스템보드의 형태에서 모든 칩들을 통합하여 한 개의 칩에 여러 기능을 구현시키는 SoC형태로 급속히 발전하고 있는 상황입니다.
  또한, 내장형 반도체 시장을 MCU의 bit별로 구분해 보면 현재로는 8bit이 관련 시장의 60% 이상을 차지하고 있지만 점차 16bit와 32bit로 그 시장의 수요가 바뀌고 있습니다.

  (다) 경기변동의 특성 및 계절성
  당사의 EISC MCU Core는 모든 전자제품에 사용되는 실장 제어용 마이크로프로세서로서 그 사용 범위가 넓은 장점이 있습니다. 따라서 당사의 EISC MCU CORE제품은 전자제품 시장의 경기변동과 어느 정도 연동을 하겠지만, 특정시장의 경기영향이 IP시장 전체까지는 변동을 주지 않으며, 계절적인 수요 변동도 크지 않기 때문에 상당한 성장성을 내포하고 있습니다. 하지만 전반적인 경기침체일 경우에는 경기 전체에 영향을 미치기 때문에 어느 정도 영향을 받을 수는 있을 것으로 사료됩니다.

  (라) 국내외 시장여건
  내장형 칩의 보편화와 내장형 칩이 탑재된 제품들의 보편화가 가속화 되면서 기술력은 점차 표준화 되어가고 있으며 IP의 가격경쟁력이 이 시장 진입의 성패를 좌우할 것으로 보여집니다.
  해외 내장형 MCU시장의 경우에 ARM, MIPS 등 수십 개의 업체들이 있지만 이들 중 ARM, MIPS 등의 선발 업체들이 관련 세계시장의 선점하고 있습니다. 기존 선발 업체들의 시장 선점도가 높기 때문에 동일 조건 하에서의 경쟁은 후발 업체로서 거의 불가능한 실정이므로 품질 및 성능, 가격 등에서 선발 업체들과의 차별화는 필수적입니다.

  (마) 회사의 경쟁우위요소
  당사의 MCU Core는 기존 시장에 진출해 있는 CISC(Complex Instruction Set Computer; 복합 명령어 세트 컴퓨터)나 RISC(Reduced Instruction Set Computer;축약 명령어 세트 컴퓨터) Core보다 프로그램 code 크기가 작아 칩 크기가 작고 속도가 빠르며, 명령어 구조가 간단하여 프로그램 작성이 용이할 뿐 아니라 반도체설계작업을 수행하면서 발생하는 오류에 대해서도 그의 수정이 용이한 장점이 있으며, 내장형으로도 적당하고, 지적재산권 사용허가를 할 때 Core Source 등이 공개된 VHDL(반도체설계전용 기술언어의 일종) 언어로 공급 되기 때문에 사용자 측면에서 제품개발시 수월하게 이용할 수 있어 상당히 유리한 조건이 될 수 있습니다. 이는 선발업체들보다 IP의 사용료(계약금) 및 그에 따르는 running Royalty(매출실적에따른 기술료) 등의 가격을 경쟁사 대비 파격적으로 저렴하게 공급하는 등 차별화 된 마케팅 전략을 통하여 선발업체와의 경쟁력에서 상당히 유리하다고 볼 수 있습니다.

(2) ASSP 사업
(가) 산업의 특성
*ASSP(Application Specific Standard Product; 특정용도 표준형 반도체)
ASSP는 특별한 분야에 적용되는 표준형 제품을 위해 제작된 반도체입니다. ASSP칩은 특정용도의 응용제품에 적합하도록 칩을 설계하고, 제작회사에서 그 기능을 표준화하여 별도로 제작되며, 소품목으로 다양한 분야의 전자시장을 제작사의 자체상표로 공략할 수 있는 장점을 가지고 있습니다. ASSP 제작회사는 새로운 디지털 상품에 대하여 기존의 시장 개발 방식과는 별도의 방법으로 공략함으로써 표준화된 칩 제작에 있어서 새로운 선두주자로 부상하고 있습니다. ASSP제품과 그 시장은 주로 칩 제작자들에 의해 주도되므로 이들 제작자들의 칩 제작 능력과 마케팅 능력이 매우 중요하다고 할 수 있으며, 무선 통신과 멀티미디어 분야의 발전은 ASSP제작자들에게는 더 할 수 없는 좋은 성장의 기회를 제공하였습니다.

 (나) 산업의 성장성
  비메모리반도체 분야는 차세대 통신, 가전/단말, 데이터 처리 및 자동차 산업 등에 지속적인 성장을 보일것으로 예상됩니다.

 최근 칩 개발업체들의 시스템 사업 진입, SoC비중의 확대, 신생 벤처기업의 SoC 시장 진입 증가, 이동용전화기, 디지털카메라, DVD플레이어, 디지털 셋톱박스, 비디오게임기등의 차세대 디지털 SoC의 수요가 확대되어 나타날 것으로 전망됩니다.
 또한, 디지털 관련 주문형반도체 시장이 점차 성숙되면서 보다 높은 집적도를 통해 원가절감 효과를 얻을 수 있는 ASSP 시장으로 비중이 훨씬 높아지는 것으로 발표되었습니다.
  상기와 같이 규모의 경제와 시스템 솔루션은 반도체 산업에서 점점 더 중요한 역할을 할 것이며, 범용 IC와 ASIC/ASSP 설계의 공급자와 소비자 모두 SoC을 기반으로 미래의 제품 및 기술 개발 일정을 추진하고 있는 추세입니다.
 아울러 SoC는 유비쿼터스(Ubiquitous;컴퓨터, 가전, PDA 등 모든 전자제품들을 아무 장비나 아무장소나 아무시간에나 인터넷 같은 공중망에 들어가서 사용하는 환경), 텔레매틱스(Telematics;차량, 항공, 선박 등 운송 장비 내에서 이동하는 중에 제공되는 무선 데이터 서비스), 디지털TV, 로봇 등 차세대 신성장 동력산업의 성패를 좌우하는 핵심 인프라의 위치를 차지하게 될 것입니다.

 (다) 경기변동의 특성 및 계절성
  ASSP 칩 시장은 그 용도가 전자제품에 소요되는 관계로 전자제품 경기와 연동할 수 밖에 없으며, 칩 자체만으로는 경기변동을 유발하기 어렵습니다. 품목에 따라 전자제품 수요량의 계절적 변동이 크지만 전체 전자제품의 견지에서 볼 때 변동정도가 심하다고 보기는 어려울 것입니다.

 (라) 국내외 시장여건
  현재 반도체 분야에서 내장형 기술은 곧 시스템온칩(SoC; System on Chip) 기술을 의미하며, 이는 최근 관심을 모으고 있는 인터넷 응용제품 등과 같은 휴대형 내장형 기기의 크기를 최대한 줄여야 하므로 하나의 칩에 CPU, 메모리, 기타 주변 기능을 가진 블록 등을 집적 시킨 시스템온칩이 필수적으로 요구되어지고 있습니다. 게임, 유무선 통신 및 멀티미디어기기용 내장형 칩 등이 완성되기 위해서는 다양한 분야의 기술과 노하우가 집약되어야 하며, 이러한 이유로 현재 세계 각국의 ASIC/ASSP사업자들은 SoC 구현을 위해 동종업체 혹은 타분야 업체들과의 전략적 제휴를 활발히 진행 중이고 이러한 방법을 통하여 디지털 가전제품의 핵심 반도체 부품 시장 진입을 시도하고 있습니다. 국내의 ASSP사업자들은 지금까지 ARM, MIPS사 등의 MCU Core를 수입하여 사용하는 데에 많은 돈을 투자해 왔으며, 이는 곧 원가 부담을 많이 안고 있는 것을 의미합니다.
 
 (마) 회사의 경쟁우위요소
   당사는 자체 개발한 코어로 ASSP 사업에 활용함으로써 더 많은 EISC 응용 기술을 만들어 낼 수 있을 뿐 아니라 그로 인해 자체 상표의 ASSP 제품 인지도도 상승시킬 수 있습니다.

나) 반도체 유통 사업
(가) 산업의 특성
  현재 반도체 유통사업을 영위하는 업체는 국내외에 수백 개에 이르고 있습니다. 반도체 유통사업의 환경은 전자산업의 발전에 따라 매년 꾸준한 성장세 보이고 있습니다. 반도체 유통시장은 관련 칩을 수요로 하는 응용제품의 시장환경에 영향을 많이 받게 되며, 정보통신 및 멀티미디어, 가전 등 관련 분야의 성장에 따라 그 수요 및 성장도 함께하고 있지만 그 경쟁상황도 갈수록 심화되고 있습니다.

 (나) 산업의 성장성
 세계의 반도체 시장은 지속적으로 성장하여 시장규모가 2012년 304,144백만달러에서 2016년 374,389백만달러로 연평균성장률 5.3%의 꾸준한 성장세를 이어갈것으로 예측이 됩니다.                                        
                                 < 세계 반도체 시장 전망 >  

                                                                                        (단위 : $M)

                                                                          (자료 : iSuppli(2013.4))

 (다) 경기변동의 특성 및 계절성
  비메모리의 경기 변동은 비메모리가 사용되어지는 응용제품 산업의 경기와 밀접한 연동을 보입니다. 특히 당사에서 취급한 AKM, RICOH사 등의 칩은 멀티미디어 및 통신기기관련 제품에 주로 사용되기 때문에 멀티미디어 및 통신기기 관련 제품의 경기변동과 연동하여 시장상황이 변동됩니다.

 (라) 국내외시장여건
 당사가 취급하고 있는 AKM, RICOH사 등의 비메모리 칩은 국내 공급권을 가지고 있습니다. 국내의 멀티미디어기기 및 통신기기 등을 제조하는 여러 업체들이 당사로 부터 AKM, RICOH사 등의 칩을 공급받아 사용하고 있습니다. 현재 이와 유사기능을 가진 타사의 칩도 있지만 AKM, RICOH사 등의 칩 제품에 대해 관련 업계에서 성능을 인정받고 있으며, 단순한 칩 판매자가 아닌 기술지원 및 응용제품 구성에 필요한 부품 공급에 대한 기술 자문 등을 통하여 제품 판매 향상에 주력하고 있습니다.

 (마) 회사의 경쟁우위요소
  반도체 유통사업은 유통사업이라 매출규모가 아주 크기 때문에 자금조달이 무엇보다도 중요하며, 당사의 경우 자금 부담을 줄이기 위해 중개판매(Commission)를 겸하고 있어 자금 부담을 보다 적게 받을 수 있습니다. 이 중개판매의 경우 매출 규모는 작지만 매출액 자체가 이익이 되기 때문에 손익 뿐만 아니라 운용자금 조달에 아주 유용한 사업입니다.

다) IT융합사업부문
 IT융합사업은 첨단기술간 상승적 결합을 통해 경제와 사회에 혁명적 변화를 추구하는 기술(IT융합)과 관련된 사업을 추진하는 사업부분 입니다.사업의 일환으로 2013년부터 2014년 추진한 차량운행기록계(DTG)사업은 2013년을 정점으로하여 2014년 6월 정부 의무가입기간 경과후 매출 부진 현상이 발생되고 있습니다.현재 부진한 사업 활성화를 도모하기 위하여 SI사업 업체와 협력을 통한 관련 기자재/설비 등에 대한 판매 사업등 다각적으로 사업 증진에 노력하고 있으며, SI사업의 기반을 다지고 있습니다.

2) 자회사(심수전자(Peak Microtech))
(가) 산업의 특성

중국은 세계 제조 중심입니다. 2001년-2011년 사이 중국의 반도체 산업 연 평균 성장율은 24%에 도달 했습니다. 12차 5개년 계획에 따르면 2015년에 반도체 생산 510억불에 도달하여 세계 시장의 15% 점하고 30% 자급에 도달하겠다고 합니다. 그만큼 아직까지 반도체 대부분을 외부에 의뢰하고 있다고 보면 됩니다.

현재 전세계 유수의 반도체 탑 메이커들이 중국시장에서 활발하게 활동하고 있으며 중국의 로컬 반도체 업체도 기술력 향상에 따라 위로 부단히 올라오고 있습니다. 여기에 중국정부가 반도체 업체를 대폭 지원하고 있습니다. 최근에 부상한 PAD 및 스마트폰의 AP 개발 업체들이 그 결과라고 보고 있습니다.

(나) 산업의 성장성

세계의 반도체 시장은 지속적으로 성장하여 시장규모가 2013년 321,139백만달러에서 2016년 374,389백만달러 정도로 커질 전망이며, 앞에서 언급했듯이 중국의 반도체 수요 및 제조도 동반 성장 할 것입니다.

(다) 경기변동의 특성 및 계절성

비메모리의 경기 변동은 비메모리가 사용되어지는 응용제품 산업의 경기와 밀접한 연동을 보입니다. 특히 당사에서 주로 취급하는 에이디칩스의 칩은 가전 및 산업관련 제품에 주로 사용되기 때문에 중국의 가전 및 산업관련 제품의 경기변동과 연동하여 시장상황이 변동됩니다.

(라) 국내외시장여건

심수전자는 에이디칩스 SoC의 중국내 공급권을 가지고 있습니다. 동시에 자체 브랜드 이글 칩도 판매하고 있습니다. 아직까지 이글 칩의 응용범위가 작고 성능이 니치마켓 위주로 되어 있다보니 시장규모가 작아 매출이 크지 않습니다. 그리고 중국은 지역이 넓어 심수전자가 전국을 커버하기는 무리입니다. 따라서 중국내 대리점의 힘을 빌어 시장을 개척하고 심수전자는 시장관리와 기술지원을 주로 진행하고 있습니다. 현재 에이디칩스의 adstar칩과 심수전자에서 개발코자 하는 가전용 칩은 기존 제품과 시장규모에서 엄청난 차이를 가지고 있는바 기존 대리점 1개로서는 시장개척에 한계가 있다고 보고 기타 대리점을 추가할 계획입니다.

(마) 회사의 경쟁우위요소

심수전자는 중국현지에서 중국시장에 맞는 반도체 칩을 발굴,설계 및 판매하고 있어, 현지시장의 요구 및 접근이 용이합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 비메모리 반도체 설계 및 판매(EISC MCU Core IP 개발/기술허여, ASSP 개발/판매/보드/시스템 개발), 반도체 유통을 하고 있는 벤처기업입니다.
그리고, 2006년 2월에 설립된 중국현지법인 심수전자(Beijing Peak Micortech Co., Ltd.)는 비메모리반도체설계 및 판매/유통을 목적으로 설립되어 본사제품의 중국시장 대리점기능 뿐만 아니라 자체개발을 통하여 중국시장 매출에 전력하고 한국시장에서 수요가 예상되는 중국제품의 국내 공급자 역할도 병행하고 있습니다.
 국내외 반도체 시장 경쟁 심화 및 환율 하락에 따른 반도체 칩 유통부문 매출 감소와 신규사업부문의 판매부진으로 매출감소에 따른 이익이 감소하였습니다. 이에 반해 고정비 감소액이 적어 손실이 증가 하였습니다. 이에 따라 전년도에 이어 당해년도의 영업상황은 부진한 상태입니다.

나) 사업부문

다) 사업부문별 요약 재무현황
(1) 에이디칩스
   가) 제20기 반기                                                                          (단위 : 천원)

나) 제19기                                                                    (단위 : 천원)

※ 요약재무현황 작성기준
- 공통판매비와 관리비 : 각 사업부문별 직접비는 해당사업본부로 배부하였으며, 공통비는 각 사업부문별 직접비 사용비율과 부서별 인원 등을 기준으로 배부하였습니다.

- 고정자산 : 자산은 해당 사업부문이 사용하고 있는 건물 및 토지와 상각대상 고정자산으로서 차량운반구, 집기비품, 구축물등의 유형자산과 특허권, 개발비, 소프트웨어등의 무형자산을 대상으로 작성되었으며, 해당 사업부에 직접 귀속되는 자산을 제외한 공통부문의 자산은 반도체유통부문으로 귀속시켰습니다.(해당 사업부문으로 직접 귀속되지 않은 자산은 대부분이 반도체 유통부문을 위하여 사용되었으며, 감가상각누계액과 국고보조금을 차감한 순액입니다).

(2) 자회사(심수전자(Beijing Peak Microtech co.,Ltd))

                                                                                                     (단위 : 천원)

2) 시장점유율
가) 상품매출
 당사의 상품매출은 일본의 AKM, RICOH사등의 비메모리 반도체를 수입하여 국내의 전자관련 제조회사등에 납품하는 바, 국내 전체의 비메모리 반도체 연간 수입량에 비하여 그 비율이 극히 작으며, 취급품목의 종류가 다양하여 시장점유율을 나타내기가 어렵습니다.
또한 디지털차량운행기록계의 경우 국내 생산업체어서 상품을 구입하여 설치지정점에 판매 및 직접설치를 병행하고 있으며, 시장점유율의 경우 현재 시장규모가 크지않은 관계로 산정하기는 어렵습니다.
 
나) ASSP제품 매출
당사의 ASSP 제품군은 비디오/그래픽 처리전용 칩 등이 대부분의 매출을 차지하고 있습니다. 당사의 제품군을 국내 ASIC 설계업체의 ASIC 매출과 비교하는 것은 제품 자체가 틀리기 때문에 의미가 없습니다. 또한 당사에서 개발한 ASSP 제품이 수종이 있으나 그 매출액의 규모가 작아 시장점유율이 낮은 상태입니다.
 
다) IP 매출
당사에서는 자체 기술로서 개발한 EISC MCU Core를 1999년 11월에 (주)LG전자, 아남반도체, 삼성테크윈, 한국전자통신연구원, 아이닉스 등에 기술이전을 하여 그 기술력을 검증할 수 있게 되었습니다. 이로 인하여 당사의 제품 뿐만 아니라 국내 기업들의 칩 제조에 필요한 Core의 수입을 대체할 수 있는 계기를 마련했습니다.  또한 MCU Core를 칩으로 제작하여 범용화 하기 위한 범용칩 개발도 병행하고 있어 MCU Core의 범용화에 전력하고 있습니다. 이 처럼 당사IP의 장점을 계속 시장에 소개하고, 또한 당사에서EISC IP를 내장한ASSP 제품을 지속적으로 개발, 상품화시켜 산업의 표준으로 자리잡게 하는 노력을 계속한다면 상당한 성장을 할 것으로 기대됩니다.  

라) 보드 및 완제품 매출
 당사가 자체개발한 MCU 및 ASSP 제품을 사용하여 완제품용 보드 또는 완제품을 개발 판매하는 부분으로 아직은 시장진입 초기단계이기 때문에 시장점유율은 미약합니다.

마) 디지털 차량운행기록계
 매출규모가 미미하여 산정하기는 어렵습니다.

3) 시장의 특성
 당사가 취급하는 MCU 및 비메모리반도체는 일반 완제품의 판매와는 그 특성이 다릅니다. 당사의 제품은 그 특성이 전자기기 생산을 위해 필수적인 부분품이기 때문에 그 수요자가 일반 대중이 아닌 전자기기 제조업체나 반도체 칩 제작업체 또는 반도체 설계업체등이 주요 고객이며 목표시장이라고 할 수 있습니다.
당사 자체에서 개발한 MCU Core 및 ASSP 품목은 내수 뿐만 아니라 해외시장에도 판로를 개척해 나가고 있지만, 반도체 유통 부문은 단지 수입하여 국내 공급권한만 가지고 있기 때문에 내수시장을 목표시장으로 하고 있습니다.
 당사의 제품은 제품 자체로서의 수요의 변동에는 영향을 덜 받는 반면, 당사 제품을 사용하는 완제품과 관련된 시장의 수요변동에 영향을 많이 받고 있지만, 당사 제품의 활용 분야가 광범위하기 때문에 특정 시장의 수요가 당사의 제품 전체에 영향을 모두 미치지는 않는다고 볼 수 있습니다.
당사 취급 품목은 그 용도가 정보통신, 멀티미디어, 기타 가전 제품 등으로서 기능이 점차로 고급화 또는 고성능화, 소형화 되어지고 있는 추세입니다. 이에 따라 완제품의 성능을 고급화 시키기 위해 완제품을 구성하고 있는 부분품의 성능도 같이 고급화되어 가고 있습니다. 따라서 시장의 성장에 따라 반도체 칩의 수요가 증가해 가고 있으며, 반도체 칩의 성능에 대한 수요자의 욕구도 여러 가지 기능을 모두 구현하면서 그 크기는 더 작게 하는 등의 기능을 갖는 칩을 원하고 있습니다. 당사는 이러한 시장의 욕구에 대응하기 위하여 기본적으로 필요로 하는 칩 설계 원천 기술인 MCU Core를 자체 개발하여 보유하고 있기 때문에 시장 경쟁에서 우위를 선점할 수 있는 좋은 여건을 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가) SDRAM 내장 마이크로 컨트롤러 (adStar)
 adStar는 저전력 고성능 32비트 CPU를 기반으로, 하버드 캐쉬 구조, 8MB/16MB SDRAM과 Serial Flash(24bit ECC지원), 32KB SRAM 내장으로 LCD display 및 MP3 오디오 재생이 가능하고, USB(Host/Device지원), 타이머, 시리얼 인터페이스, 모터제어,인터럽트 컨트롤러, 10비트 ADC와 같은 아날로그 와 디지털 주변장치가 모두 통합 되어 있습니다. 또한 User code보호를 위한 Security기능을 내장하고 있습니다.
 adStar 마이크로 컨트롤러는 기존 8비트 MCU 대신 당사가 자체 개발한 ARM9급 32비트 프로세서인 EISC(Lucida) CPU와 SDRAM를 내장 하여 LCD 디스플레이를 요구하는 응용제품, 모터 제어, 사인패드, 프린터, 로봇, 디지털 가전, 텔레매틱스, 경보시스템, 의료기기, 속도감지기, GPS 등에 적합한 제품으로 기존의 8비트/32비트 범용 마이크로 컨트롤러 시장에 적용 또는 대체 가능한 시스템-온-칩 입니다.
 2015년 현재 LCD 그래픽 모듈 생산 업체 위주로 전기밥솥, 세탁기, 냉장고 등 스마트 가전제품에 적용되어 개발 및 판매가 진행되고 있으며, 그래픽 성능을 향상시키고 저전력 소모용 차기 adstar 제품을 개발 중에 있습니다.
 
 나) 오디오용 마이크로 컨트롤러 (CANTUS)
 CANTUS는 저전력 32비트 프로세서를 기반으로 한 범용 마이크로 컨트롤러로서 128KB/512KB 플래시 메모리, 80KB SRAM, 14비트 내장 보이스 코덱, 8채널 UART,SPI, TWI, Timer를 비롯 USB, DMA 채널을 포함하여 MP3(MPEG Audio Layer-3;고음질 오디오 압축기술의 하나)를 재생할 수 있는 오디오용 뿐만 아니라 범용 마이크로 컨트롤러 시장을 타겟으로 한 범용 마이크로 컨트롤러 칩입니다.

CANTUS는 기존 8비트 마이크로 컨트롤러 대신 당사가 자체 개발한 ARM9급 32비트 프로세서인 EISC(Lucida)를 내장 하여 MP3 재생 기능을 요구하는 토이 로봇, 디지털 가전, 텔레매틱스, 경보시스템, 의료기기, 속도감지기, GPS, 위성라디오 등에 적합한 제품이며, 고객이 원하는 음성관련 시스템을 쉽고 간편하게 개발할 수 있도록설계되어 있습니다.

그리고 CANTUS는 고성능이면서 저전력이 가능하여 캐릭터 인형, 토이용 완구, 로봇시스템을 위한 최적의 솔루션을 제공할 뿐만 아니라, 기존의 8비트 범용 마이크로 컨트롤러 시장에 적용 또는 대체 가능한 시스템-온-칩입니다.

MP3 학습기, 하이패스 단말기, 택시 카드 단말기, 스마트 전력계, 홈오토메이션, GPS 등에 적용 가능하며, 현재 꾸준히 판매 중입니다.
 

다) 고성능 32비트 코어(Empress)를 활용한 마이크로 컨트롤러개발

Empress는 333Mhz (0.13㎛공정) 이상의 동작 속도를 지니는 고성능 멀티미디어 마이크로 프로세서로써, 9단의 파이프 라인 구조로 저전력, 코드 밀도가 높고, 하드웨어가 간단 하며, 수행효율(IPC)이 높은 마이크로프로세서 입니다. DSP가속능력, 향상된 전력관리 기능, MMU 지원 등 고성능 운영체계 등에 적용될 수 있는 효과적인 멀티미디어 처리기능을 지원합니다.

본 마이크로프로세서 코어 기술은 주로 멀티미디어 제품에 탑재 될 수 있는 MCU코어 기술로 MCU 코어의 IP 비즈니스 및 칩 개발에 활용 되고 있습니다.

당사에서는 본 코어를 탑재하여 멀티미디어 SoC 2종을 개발 완료하여 test진행 완료했으며 2014년 초부터 양산을 진행하고 있습니다.

개발된 SoC는 Multimedia용 제품으로서 Graphic Engine과 MIDI를 지원하는 Sound Engine을 탑재하여 고품질 음원 출력이 가능하도록 하였으며 각종 주변기능블록을 내장하고 있습니다.

또 하나의 제품은 Amazon의 Upgrade제품(Amazon-II)으로서 Graphic Engine의 성능과 해상도를 HD급으로 향상시키고 메모리를 mDDR과 DDR2를 지원하도록 하는 등, 그래픽 이미지 처리에 적합하도록 Bandwidth를 향상시킨 제품입니다.

라) Touch Sensor 및 Voice play용 IC

AD1008은 자동보정기능을 가진 고감도의 8채널의 정전용량 Touch Switch로서 AD1000시리즈의 첫번째 제품이며, 고성능 Analog회로와 Digital 알고리즘을 적용하여 외부 noise에 강한 제품입니다. 기존 Touch Sensor와 달리 PCB 특성에 따른 복잡한 파라메터 설정이 요구되지 않으므로 시스템 개발자로 하여금 쉽게 하드웨어 개발과 프로그래밍이 가능하도록 하여 개발기간을 단축하고 생산성을 올릴 수 있도록 지원하고 있습니다

AD1000 시리즈 제품은 대부분의 전자제품의 추세가 Button이 사라지고 Touch Switch로 변화를 하고 있으므로 제품응용처가 다양하다고 볼 수 있습니다. Mobile 응용제품, 오디오시스템, 도어락, 평면TV, 프린터, 의료기기 등 모든 전자제품에 적용이 가능합니다.

AD3000은 ADPCM Decoder를 내장한 Voice용 chip으로서 Digital앰프를 내장하여 외부에 별도의 앰프소자가 필요 없고 키입력을 받아 독립적으로 동작이 가능하며, 외부의 마이컴을 연결하여 사용할 수 있는 모드도 지원을 하고 있습니다. 이 제품은 장난감, GPS, 네비게이션, 오디오북, 자동응답기, 가전제품 등 음성 안내가 필요한 모든 전자제품에 사용이 가능합니다.

상기 제품은 CPU가 내장되지 않는 IC군으로 제품 프로모션을 진행중입니다.

마) Module 개발사업

- Cantus Trip Board는 개발자들이 Cantus를 사용하여 쉽게 테스트 해 볼 수 있도록 한 저가형 모듈로 현재 개발을 완료하여 판매를 진행 중입니다. 가장 큰 특징은 별도의 download module이 없이 사용이 가능하도록 설계 되었습니다.

- adStar Trip Board는 개발자들이 adStar SoC를 사용하여 쉽게 테스트하고 개발에 적용 해 볼 수 있도록 한 저가형 모듈로 별도의 download module이 없이 사용이 가능하도록 현재 꾸준히 판매를 진행을 하고 있습니다.

- adStar Starter Kit은 고해상도LCD 패널을 장착하여 개발자들이 adStar 솔루션을 빠르게 이해하고 개발할 수 있도록 우선 개발하여 시판 중입니다. 그래픽 라이브러리를 통한 그래픽 유저 인터페이스를 구현하고 JPEG, MP3 파일을 실행할 수 있으며, 음성 녹음, ADC-171 Wi-Fi Module을 통한 무선 접속 등 다양한 응용이 가능하며, OS 없이도 GUI 환경에서 무리 없이 동작되는 시연 프로그램을 통해 시스템 개발자가 adStar SoC 채택에 도움을 주고 있습니다. 또한 adStar에 내장된 Flash Memory에 프로그램을 다운로드하여 대량생산을 하기 위해서는 전용 Gang 장비가 필요함에 따라, 동시에 8개까지 다운로드가 가능한 EISC Gang Writer-2를 개발하여 시판중입니다.
  - Amazon-II Starter Kit은 HD급 LCD 패널을 장착하여 개발자들이 Amazon-II 솔루션을 빠르게 이해하고 개발할 수 있도록 우선 개발하여 시판 중입니다. STK는 Header Board, Base Board, LCD Board의 3종류로 구성되어 있으며  Amazon-II 에 내장된Graphic엔진을 통해 손쉽게 그래픽 유저 인터페이스(GUI)어플리케이션 개발이 용이합니다.  그리고 JPEG, MP3 파일을 실행할 수 있으며, 음성 녹음, Wi-Fi Module을 통한 무선 접속, Ethernet, CAN 등 다양한 응용이 가능하고, 자체 포맷의 동영상 구현이 가능하며 Video출력으로Analog/Digital RGB, CVBS, YPbPr, HDMI인터페이스를 지원합니다. 비디오 입력을 받아 표현이 가능하며 및Touch pad, Touch 버튼을 사용할 수 있습니다. 각종 예제 프로그램과 시연 프로그램을 통해 시스템 개발자가 Amazon-II SoC 응용 시스템 개발에 도움을 주고 있습니다.

- AMAZONES는 Amazon-II를 이용하여 제품을 제작하는 업체의 제품 개발 기간을 단축하고 제품의 단가를 낮추기 위해 설계 되었습니다. AMAZONES 모듈은 Amazon-II, DDR2, NAND flash 및 Power IC, Connector로 최소의 부품으로 구성되어, PCB 제작 시 민감한 DDR2 메모리 타이밍을 맞추기 위한 시행착오를 줄일 수 있으며 사용자가 쉽게 AMAZON-II의 모든 기능을 활용 할 수 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항
; 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

※ 기타 참고사항
; 해당사항 없습니다.