주주총회소집공고

주주총회 소집공고

당사 임시주주총회를 상법 제365조와 정관 제13조의 규정에 의거 다음과 같이
개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                                    - 다     음 -

1. 일   시 : 2015년  8월  28일  (금)   오전 9시

2. 장   소 : 서울특별시 종로구 율곡로 2길 25 연합미디어센터 17층 다목적홀

3. 회의 목적 사항
    가. 보 고 사 항 :  감사보고  
    나. 부 의 사 항
         제 1 호 의안 :  분할계획서 승인의 건
         제 2 호 의안 :  정관 일부 변경의 건
   
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원의 의결권 행사가 불가함을 알려드립니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

※ 주총승인금액은 제39기 정기주주총회(2015년 3월 20일)에서 사내이사 2人을
    포함한 등기이사 5인에 대하여 승인받은 금액이며, 지급총액은 2015년 6월 30일
    기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
종합상사는 신속하고 정확한 영업정보 수집, Buyer 및 Maker 등 거래선과의
우호적인 관계 유지, 신규 시장 및 거래선 개척, 해외직접투자 등의 목적을 위해
많은 해외 네트워크를 보유하고 다각화된 영업활동을 수행하는 대형상사로서,
국가경제성장을 주도하기 위해 1975년 상공부에서 종합상사지정제도를 도입하면서
탄생하였습니다.
종합상사는 IMF 이후 경제환경의 변화에 따라 단순한 계열사 수출대행위주의
무역형태를 탈피하여 다각화된 종합무역을 지속적으로 구축하여 왔고 경쟁력을
갖추고 있는 해외 Network와 Financing 능력 등을 기반으로 하는 새로운 사업영역의
개척에 박차를 가하고 있습니다. 이에 따라, 각 상사들은 사업 재편 등의 구조조정 및
재무구조 개선을 통한 노력을 기울이는 한편, 수출선 다변화, 아프리카 및 중국
등으로의 새로운 시장 개척, 중소기업의 해외 마케팅 활동 지원 등을 통한
동반 진출 모색 등 신사업 개발을 위한 다각적인 방안을 수립ㆍ시행 중에 있습니다. 또한 수출 이외에 수입 및 국내영업과 해외 직ㆍ간접투자, 해외자원개발사업 등
다양한 수입사업을 영위하고 있습니다. 종합상사는 새로운 해외시장의 개척을 위해
정치불안, 전쟁 등의 CountryRisk, 고유의 Business Risk, 환율 및 고유가 Risk
등의 위험을 Hedge 하면서 지난 30년간 국가 경제발전에 큰 기여를 해왔고,
종합상사를 통해 30년간 배출된 무역인력은 국가 수출산업의 중추적인 역할을
수행해 오고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
한국의 전체 수출 실적에서 종합상사의 수출이 차지하는 비중은 1998년 51.8%를
차지한 이후 줄곧 감소 추세를 보여왔습니다. 원인으로는 계열사의 수출 창구 역할
감소가 가장 큽니다. 일부에서는 종합상사의 위기론을 언급하지만 여전히
종합상사는 세계 경제 환경의 변화에 적극 대응하여 신규 시장 개척, 신규 아이템
개발, 해외 지사망을 이용한 규모의 경제 실현, 해외 거래선을 이용한 복합거래와
함께 적극적인 해외 투자사업 및 자원개발사업 등을 통하여 지속적인 성장을
이룰 것입니다.

(3) 경기변동의 특성
수출입 무역거래에 영향을 미치는 주요 외부환경요인으로는 환율요인과 물가, 임금,
금리, 원자재가격 등과 세계경기변동, 교역상대국의 수입수요 증감, 각국의 수입규제
강화 등의 수요측면 요인을 들 수 있습니다.  지난 2008년 서브프라임 사태에 따른 미국경기 침체가 일본, EU 등 여타 선진국의 경기 둔화로 확산되면서 세계 경제는 공조화된 저금리 정책과 양적 완화 정책 그리고 재정 정책 등에 힘입어 2010년 이후 경기가 다소 회복되고 있으나, 국제유가를 비롯한 원자재 가격이 강세를 보이고 있어
향후 대내외적 요인들의 움직임에 따라 무역 성장의 방향이 달라질 수 있는
상황입니다.

(4) 경쟁요소
직접적인 경쟁요소는 미국 달러화와 엔화 등 환율의 변동, 고유가와 원자재가격
상승, 가격 및 기술력에서 한국산 제품을 위협하고 있는 중국 및 동남아 신흥
경제국들입니다. 간접적인 경쟁요소로는 전자 상거래의 확산과 제조업체의
직수출 노력, 독자적인 시장개척 등을 들 수 있겠습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
무역 등 해외사업과 관련하여 대외무역법, 외국환거래법 등의 규제를 받고 있으며, 특히 대외무역법과 기술개발촉진법 등의 관련 규정을 따른 "전략물자ㆍ기술수출입
통합공고"를 통해 전략물자ㆍ기술의 수출입이 엄격히 통제되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

세계시장을 무대로 변압기ㆍ플랜트ㆍ선박ㆍ자동차ㆍ철강ㆍ화학ㆍ전기전자 및
기타 일반상품의 무역과 유통 서비스를 제공하고 있는 당사는 전세계적인 비즈니스
네트워크와 빠른 정보력, 숙련된 거래기법과 우수한 금융능력을 이용하여 종합무역
상사로서의 위치를 확고히 하고 있습니다. 최근에는 회사설립 초기부터 투자해 온
에너지 자원개발사업에서 성과를 거두고 있으며 사업영역 다각화와 사업구조
고도화에 적극 매진하고, 부문별 경쟁력강화와 체질개선을 통해 종합무역
전문회사로 거듭나기 위해 전사적인 노력을 다하고 있습니다. 특히 조선경기 불황
등으로 인한 실적저조와 결손누적으로 회사에 큰 재무적 부담을 안겨왔던
청도현대조선을 2013년 매각하여 경영의 불확실성을 크게 감소시키고 회사의
자원을 강점분야에 집중시킬 수 있는 기반을 마련하였습니다. 회사의 주력사업은
2015년 1월 기준으로 산업플랜트부문, 차량부문, 철강부문, 화학부문, 신사업부문
등 5개의 사업부문을 주축으로 구성되어 있으며, 각 사업부문은 수출입과 삼국간
무역 및 해외자원개발 프로젝트를 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

                                                                                          (단위 : 미화 백만불)

※ 상기 내용은 한국무역협회에서 제공하는 수출 실적을 바탕으로 작성한
    내용입니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

주주총회 소집공고 제출일 현재 당해 사업연도에 새로이 추진하였거나, 이사회 결의
등을 통하여 향후 추진하기로 구체화된 신규 사업은 없습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

현대종합상사주식회사(이하 "분할되는 회사" 또는 “존속회사”라 한다.)는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 인적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하고 분할되는 회사는 현대종합상사주식회사(이하 "분할존속회사"라 함)로 존속하기로 한다.

1. 분할의 목적

(1)   무역사업부문/자원사업부문과 브랜드사업부문/신사업부문의 분리를 통해 사업부문별로 필요한 역량 확보를 위한 집중투자를 용이하게 하여 각 부문별 지속성장을 위한 전문성을 확보하고자 합니다.

(2)   각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

(3)   각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 실행력을 제고하고, 이슈 발생 시 대응력을 제고하여 경영효율화를 추구합니다.

(4)   상기와 같은 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다.

2. 분할의 방법

(1)   상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이분할되는 회사인 현대종합상사주식회사가 영위하는 사업 중 브랜드사업부문 및 신사업부문(이하 "분할대상부문"이라고 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일(2015년 10월 1일 0시) 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하여 무역사업부문 및 자원사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 “유가증권시장상장규정” 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 신설회사는 “유가증권시장상장규정” 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정이다.

【 회사 분할 내용 】

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사
     창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2)   분할기일은 2015년 10월 1일로 한다.

(3)  상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4)   분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(5)   분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. 만약 어느 분할 대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(6)   분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(7)   분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8)   분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(9)   분할되는 회사에 대하여는 상법 제 41조의 적용이 배제된다.

3. 분할 일정

4. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

(2) 자본감소의 방법
 
상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합절차에 따라, 분할기일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.5924354주의 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금지급한다.
 
(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
 
① 분할로 인한 이전대상재산은 이전대상재산은 5. 분할후 신설되는 회사에 관한 사항 (7) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 【별첨1】분할재무상태표 및 【별첨2】승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
 
② 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 이전대상 확정 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.
 
③ 분할 전후 요약 재무구조(2015년 3월 31일 기준)

(4) 분할 후의 발행주식의 총수

주1) 분할전 자본금과 준비금은 2015년 3월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.
주2) 1주의 금액은 5,000원임.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
 - 해당사항 없음.
 
(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

5. 분할후 신설되는 회사에 관한 사항

(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

(2) 수권주식총수 및 1주의 금액

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

(4) 분할되는 회사의 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 등
 
 ① 배정대상 : 분할되는 회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주
 ② 배정비율 : 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정

 ③ 분할에 따라 분할되는 회사가 분할신설회사 주주에게 배정하는 주식은 당해 주주가 분할기일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동일한 내용으로 한다.
 ④ 단주 처리 : 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일종가로 환산하여 현금으로 지급한다.
 ⑤ 신주의 배당기산일 : 2015년 10월 1일
 ⑥ 배정방법 : 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정한다.
 ⑦ 배정기준일 : 2015년 10월 1일 (0시)
 ⑧ 주식매매거래정지기간 : 2015년 9월 25일 ~ 상장 전일
 ⑨ 신주교부예정일 : 2015년 10월 22일
 ⑩ 신주권의 상장계획

유가증권시장상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조에 따른 상장예비심사청구를 거쳐, 신설회사는 유가증권시장상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청한다.
 - 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용한다.
 - 재상장 예정일 : 2015년 10월 23일 (관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음)
 
 (5) 분할되는 회사의 주주 등에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역
 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없음.
 
 (6) 자본금 및 준비금 총액

(7) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
 
 ① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.
 
 ② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할되는 회사의 2015년 3월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록과 같다.
 
 ③ 2015년 4월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상자산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.
 
 ④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.
 
 ⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 "현대종합상사", "HYUNDAI CORPORATION" 및 이와 유사성을 인정할 수 있는 일체의 상표 그리고 기타 모든 상표(해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무 포함)는 분할신설회사로 이전되는 것으로 한다.
 
 ⑥ 전항에서 규정한 상표를 제외한 기타 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.
 
 ⑦ 분할 후 요약 재무구조 (2015년 3월 31일 기준)

주1) 상기 금액은 2015년 3월 31일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 승계대상재산목록: 분할계획서의 【별첨2】승계대산재산목록을 참조하되, 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

(8) 설립되는 회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사 또는 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음

(9) 분할신설회사의 이사와 감사위원회 위원에 관한 사항
 

①  이사와 감사위원회 위원의 성명 및 약력

② 분할신설회사 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 이 분할로 인한 분할신설회사 분할등기일로부터 개시하는 것으로 한다.
 ③ 최초 사업년도 이사의 보수한도는 4,000백만원으로 한다.
 ④ 분할신설회사 이사에게 적용되는 퇴직금 규정은 【별첨5】분할신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
 
 (10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 【별첨4】와 같다.  

6. 기타
 
 (1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 2015년 08월 28일에 개최될 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 총액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

 (2) 주주의 주식매수청구권
 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순분할의 경우이므로 해당사항 없음.
 
 (3) 주식의 매매거래 정지기간(예정일)
    ① 분할존속회사
        2015년 9월 25일 ~ 변경상장 전일(변경상장예정일 : 2015년 10월 23일)
         (단, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음)
    ② 분할신설회사
        2015년 9월 25일 ~ 재상장 전일(재상장예정일 : 2015년 10월 23일)
         (단, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음)
 
 (4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
 
 (5) 종업원 승계와 퇴직금
 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.
 
 (6) 주요 소송 및 계약의 이전
 분할기일 이전에  분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
 
 【별첨1】분할재무상태표
 【별첨2】승계대상재산목록
 【별첨3】분할존속회사 정관
 【별첨4】분할신설회사 정관
 【별첨5】분할신설회사 임원퇴직금 지급규정

[별첨1] 분할재무상태표

                                                                                                          (단위:원)

[별첨2] 승계대상재산목록

(주) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

【별첨3】분할존속회사 정관

정 관

2015년 10월 2일 개정

제 1 장  총  칙

제1조 (상 호)

본 회사는 "현대종합상사주식회사"라 칭하며, 영문으로는 "HYUNDAI CORPORATION"이라 표기한다.

제2조 (목적사업)

1)    수출입업 및 동 대행업

2)    선박설계, 건조, 판매와 수리판매 및 동 대행업

3)    선박부품과 철구제품 판매 및 동 대행업

4)    각종 기계와 부속품의 제조 판매 및 동 대행업

5)    공산품의 원료와 제품의 판매 및 동 대행업

6)    건축자재, 화학제품, 요업제품의 제조 판매 및 동 대행업

7)    운반용 기계와 부속품의 제조 판매 및 동 대행업

8)    의약품의 판매 및 동 대행업

9)    직물, 편물, 봉제품 모피혁제품의 원료와 제품의 제조 판매 및 동 대행업

10) 해운, 운송, 하역, 창고업 및 동 대행업

11) 부동산 개발, 판매, 임대 및 부동산 간접투자업(REITs)

12) 전기 전자 제품 제조판매 및 동 대행업

13) (삭제)

14) 군납업 및 내국 수출입업

15) 악기제품 제조 판매 및 동 대행업

16) 목재 및 목가공품의 제조 판매 및 동 대행업

17) 광산업, 광산물의 판매 및 동 대행업

18) 해외공사 수주업

19) 요트, 운동구류, 각종잡화 제조 판매 및 동 대행업

20) 물품매도확약서 발행업

21) 철강제품의 제조 판매, 임대, 가공 및 동 대행업

22) 타이어 제조판매 및 동 대행업

23) 산업설비 판매 및 동 대행업

24) 자원개발 및 동 판매업

25) 원유, 석유제품 및 석유화학제품의 판매 및 동 대행업

26) 해양설비 및 동 구조물의 제조 판매 및 동 대행업

27) 주화·지폐 및 이에 준하는 인쇄물 등의 해외수주 납품 및 동 대행업

28) 해면·기타어업, 양식업, 수산물 처리가공업

29) 광학제품의 판매 및 동 대행업

30) 공업단지 개발, 분양 및 동 대행업

31) 펄프, 제지산업 제품의 제조, 수입판매 및 동 대행업

32) 비료, 시멘트 제품의 판매 및 동 대행업

33) 합성수지 제품의 제조, 판매 및 동 대행업

34) 비철금속 제련 및 동 판매업

35) 부동산 분양 공급업

36) 영화, 방송 및 기타 공연관련 산업

37) 오락관련 산업

38) 광고업, 옥외광고업 및 동 대행업

39) 음식점업

40) 부가 통신업 및 동 대행업

41) 정보처리 및 컴퓨터 운용관련업

42) 첨단 위락시설 운영업

43) (삭제)

44) 운동설비 운영업 및 동 대행업

45) 사업, 경영 자문(Consulting), 기업 인수·합병 주선 및 기업 구조조정업

46) 여행알선 및 운수관련 서비스업

47) 일반 종합 및 전문 소매업

48) 위생 및 유사 서비스업

49) 상가 분양업

50) 주택 신축 판매업

51) 영화상영, 수입, 제작, 배급업 및 동 대행업

52) 스포츠, 문화예술사업 및 동 대행업

53) 전자상거래업

54) 인터넷사업

55) 이동통신망을 이용한 각종 콘텐츠 제작, 판매 및 동 대행업

56) 이동통신상에 필요한 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 판매 및 동 대행업

57) 모바일 사업(개인용 휴대용 단말기, 이동통신 단말기 (휴대폰)를 이용한 각종 서비스 사업)

58) 이동통신 단말기와 무선통신 네트워크 활용한 무선 인터넷 사업

59) 코드체계와 유무선 통신망을 이용한 데이터베이스 개발 및 운영사업

60) 블루투스(Bluetooth) 사업

61) 및 건강용품 제조, 판매 및 동 대행업

62) 화장품 제조, 판매 및 동 대행업

63) 프랜차이즈 사업

64) 주류 제조 판매업

65) 미용, 욕탕, 유사 서비스 및 동 대행업

66) 기록매체 복제업

67) 컴퓨터 및 패키지 소프트웨어 도소매업

68) 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

69) 환경정화제품 제조, 판매 및 동 대행업과 시공사업

70) 건축물 및 시설물 유지, 개조, 보수, 관리와 인테리어 관련 사업

71) 토목, 건축, 산업/환경설비, 조경공사업 및 동 대행업

72) 신에너지 및 재생에너지 관련사업

73) 건설장비 및 물류장비 임대사업

74) 모터싸이클, 운동기구, 각종 자전거 및 관련 부품 유통사업

75) 의료기구 수출 및 수입 유통사업

76) 해외 농장의 개발과 운영, 농산물의 생산과 판매 및 동 대행업

77) 임업, 산림사업, 산림서비스업 및 동 대행업

78) 산림의 개발과 운영, 산림자원의 생산 가공 판매 및 동 대행업

79) 바이오연료 생산, 가공, 유통, 수출입 및 동 대행업

80) 노인복지 및 요양시설 운영업

81) 의료관광 유치 및 시설 운영업

82) 폐기물 처리 및 부대시설 운영업

83) 수처리 및 부대시설 운영업

84) 교육 서비스 및 사설 강습시설 운영업

85) 택배 및 통신판매업

86) 탄소배출권 관련 사업

87) 상품 또는 용역의 공동개발?판매 및 설비?전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

88) 전 각호에 부대되는 사업

제3조 (소재지)

본 회사는 본점을 서울특별시에 두고 영업상 필요에 따라 이사회 결의로서 국내외의 각지에 공장, 지점, 지사 또는 출장소를 설치할 수 있다.

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyundaicorp.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재할 수 있다.

제 2 장  주  식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 8천만 주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식일주의 금액은 금 5천원으로 한다.

제7조 (회사설립시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 5만주로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 본 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하고 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

② 본 회사가 발행할 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (배당우선주식: 1종 종류주식)

① 본 회사는 무의결권 배당우선주식(이하 "1종 종류주식")을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 8백만주로 한다.

② 1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상의 배당률로 발행시에 이사회가 정한 비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 1종 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 1종 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당금을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제8조의3 (삭 제)

제8조의4 (배당우선 전환주식 : 2종 종류주식)    

① 본 회사는 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 무의결권 배당우선 전환주식(이하 "2종 종류주식")을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 8백만주로 한다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 5년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4. 2종 종류주식은 다음 각 목의 사유가 발생한 경우 회사가 전환할 수 있다.

가. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 연평균 1.3배 상회하는 경우

나. 2종 종류주식의 유통주식 비율이 연간 10% 미만인 경우

다. 특정인이 5% 이상 보통주식 또는 종류주식을 취득하는 경우

라. 회사의 경영상 필요가 발생하는 경우

② 2종 종류주식에 대해서는 제8조의2 제2항부터 제6항을 준용한다.

제8조의5 (배당우선 상환주식: 3종 종류주식)

① 본 회사는 배당우선 상환주식(이하 "3종 종류주식")을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 8백만주로 한다.

② 3종 종류주식에 대해서는 제8조의2 제2항부터 제6항을 준용한다.

③ 3종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액과 발행가액의 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액의 합으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 종류주식의 발행 에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 3종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 3종 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의로 의결권 있는 종류주식("3-1종 종류주식")이나 의결권 없는 종류주식("3-2종 종류주식")을 발행할 수 있고, 의결권 있는 3-1종 종류주식의 의결권은 1주당 1개로 한다.

제9조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우  

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 거래개발 또는 확대, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조의2 (주식매수선택권)

① 본 회사는 회사의 임원 또는 직원에게(상법 시행령 제30조에서 규정하는 관계회사 임원 또는 직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식수의 범위 안에서 관계법령이 정하는 한도까지 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 주주총회 또는 이사회결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임ㆍ직원으로 하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 해당 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인(상법시행령 제34조 제4항 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다)에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)는 그러하지 아니한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사 가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의시 또는 이사회 결의시 정한다.

④ 주식매수선택권을 일시에 재직하는 임원 또는 직원 전원에게 부여할 수는 없고, 임원 또는 직원의 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상으로 하여야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일 기준으로 상법 제340조의3 제2항 제3호 규정 에 의한 주식의 실질가액  

나. 당해주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여받은 자는 관계법령이 정하는 경우를 제외하고는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제9조의3 규정을 준용한다.

제9조의3 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제10조 (명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 업무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 본 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 1월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 일정한 날의 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3 장  주 주 총 회

제13조 (총회의 소집, 통지 및 공고)

① 주주총회는 정기총회와 임시총회로 한다.

② 정기 주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.

③ 주주총회에서는 사전에 주주에게 통지한 회의목적사항 이외에는 결의를 하지 못한다. 단, 주주 전원의 동의가 있으면 그러하지 아니한다.

④ 주주총회는 본점소재지 또는 서울특별시에서 소집한다.

⑤ 주주총회는 대표이사 또는 대표이사가 위임한 이사가 소집한다.

⑥ 주주에 대한 소집통지는 그 일시, 장소와 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 단, 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 타 일개 일간신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 본항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

⑦ 본 회사가 제6항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사·감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사·감사 후보자의 성명·약력·추천인 그 밖의 관계법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

⑧ 본 회사가 주주총회의 소집 또는 공고를 하는 경우에는 다음 각 호의 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 동 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 상법 시행령 제31조 제5항이 정하는 장소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 함으로써 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

1. 사외이사 그 밖의 비상임이사의 이사회 출석률, 이사회 의안에 대한 찬반 여부 등 활동내역과 보수에 관한 사항

2. 최대주주 등과의 거래내역 중 관계법령이 정하는 사항

3. 사업개요, 경영현황 등 관계법령이 정하는 경영참고사항

제14조 (의 장)

주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 유고시에는 대표이사가 지명하는 이사로 하되, 지명이 없는 경우에는 이사회에서 지명하는 자가 그 직무를 대행한다.

제15조 (의결권)

주주는 주식 1주마다 1개의 의결권을 가진다.

제16조 (의 결)

① 총회결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에 그 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제17조 (총회의 질서유지)

주주총회의 의장은 그 주주총회장에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언동을 행하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제18조 (의사록)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인하여 본 회사에 보존한다.

제 4 장  이사, 이사회 및 감사위원회

제19조 (이사의 선임)

① 본 회사의 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 본 회사의 이사는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 선임한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임할 경우 주주는 그 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권만을 행사할 수 있으며 상법 제382조의 2를 적용하지 않는다.

제19조의2 (이사의 원수)

① 본 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 단, 전체이사의 4분의 1이상은 사외이사로 한다. 결원으로 인해 사외이사 수가 이사회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제20조 (임 기)

① 이사의 임기는 1년 이상 3년 이하로 하고, 선임시에는 각 개인별 임기를 정한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제21조 (해임과 결원)

① 이사의 해임은 상법 제385조에 따른다.

② 이사가 다음 각 호의 사유에 해당되었을 경우에는 당연 결원으로 간주한다.

1. 이사회에 의하여 사임서가 수리되었을 시

2. 파산선고를 받았을 시

3. 금치산 또는 한정치산의 선고를 받았을 시

4. 사망 시

제22조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제19조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제23조 (이사의 임무)

① 이사는 이사회의 구성원으로서 회사 업무집행의 의사결정에 참여하고, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독하는 권한을 가진다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사에 대하여 그 직무를 충실히 수행한다.

제23조의2 (이사회의 구성과 권한)

① 이사회는 이사로 구성하고, 법령과 본 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

② 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

제23조의3 (이사회의 소집과 결의방법)

① 이사회는 이사회의장 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 전일까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 개최할 수 있다.

② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하여야 하며 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하고, 정관 제23조의11에 해당하는 사안에 대해서는 이사 전원의 동의로 한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제23조의4 (대표이사)

이사회는 대표이사 1명 이상을 선임하며, 대표이사는 회사를 대표한다. 대표이사가 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보 순으로 그 직무를 대행한다.

제23조의5 (이사회의장)

① 이사회는 매년 정기주주총회 후 첫 회 이사회에서 임기 1년의 이사회의 의장을 선임한다.

② 의장이 임시의장을 선임하지 않고 이사회에 참석하지 않을 경우를 대비하여, 의장을 대신하여 의장직무를 대행할 이사의 순서를 정한다.

③ 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 이사 중에서 의장직무를 대행할 임시의장을 지명하며, 의장지명이 없는 경우에는 본조 제2항에서 정한 순으로 이사회의장의 직무를 대행한다.

제23조의6 (이사회의 의안)

이사회의 의안은 의장이 제안한다. 단, 기타 이사가 제안하고자 할 경우에는 그 요지를 의장에게 제출하여야 한다.

제23조의7 (이사회의 의사록의 작성)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제23조의8 (이사회 내 위원회)

① 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하며, 추가로 회사 경영전략 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의·결정하는 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회 내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다.

③ 다음 각 호의 사항은 그 권한을 위원회에 위임할 수 없다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

5. 기타 이사회에서 결정한 사항

④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

제23조의9 (경영진의 선임과 급여)

① 본 회사는 이사회의 의결사항을 수행하기 위하여 경영진을 둔다.

② 경영진에 관한 사항은 별도의 이사회규정으로 정한다.

제23조의10 (고문 등)

① 대표이사는 최고 경영자의 추천으로 업무상 필요에 따라 고문 및 자문역 등을 위촉할 수 있다.

② 최고 경영자는 경영진에 준하여 이들의 보수와 또는 업무상 필요한 경비를 정하여 지급할 수 있다.

제23조의11 (이사의 회사에 대한 책임)

① 이사가 본 회사의 이사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다.

② 본 회사는 이사 전원의 동의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제24조 (삭 제)

제24조의2 (감사위원회의 구성)

① 본 회사는 감사에 갈음하여 제23조의8의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제24조의3 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제24조의4 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제25조 (사외이사의 자격)

사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나, 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하여야 하며, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실한다.

제26조 (이사의 보수)

① 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회의 승인을 받은 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급여부 및 금액을 정할 수 있다.

② 이사의 퇴직금은 별도로 정하는 임원퇴직금 규정에 의한다.

제27조 (삭 제)

제 5 장  계  산

제28조 (사업연도)

본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제29조 (재무제표의 작성, 비치)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항 각 호의 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주간전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제29조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제30조 (이익금의 처분)

본 회사는 매사업연도이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금 현금배당액의 10분의 1이상

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 차기이월이익잉여금

제31조 (이익의 배당)

① 본 회사는 직전결산기 대차대조표상의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.

1. 자본금의 액

2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액

4. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

② 이익배당금은 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

③ 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 단, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 배당은 주식의 권면액으로 하며, 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

⑤ 제3항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

⑥ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 6 장  사  채

제32조 (사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제33조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 거래개발 또는 확대, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 제휴 회사에 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 전환가액을 주식의 액면금액 이하로 정하는 경우에는 주주총회의 특별결의에 의한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 각 호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를『주식의 액면금액』까지로 할 수 있다.

제34조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 거래개발 또는 확대, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 각 호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를『주식의 액면금액』까지로 할 수 있다.

부 칙 (1978. 12. 8)

1. (정관 개정)

본 회사의 정관의 개정은 주주총회의 결의로써 한다.

2. (세칙과 내규)

본 회사의 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙내규는 이사회에서 결정 시행한다.

3. (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회 결의와 상법 기타 법령에 따른다.

부 칙 (1996. 3. 2)

본 정관은 1996년 3월 2일부터 시행한다. 다만, 제11조, 제16조, 제19조 2)항, 제23조 7)항, 제24조, 제25조, 제31조, 제32조, 제33조의 개정 규정은 1996년 10월 1일부터, 제9조의2의 개정규정은 본 정관 개정일 이후 최초로 개시되는 사업연도부터 시행한다.

부 칙 (1998. 3. 21)

1. 본 회사의 정관의 개정은 제22기 사업연도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

2. (준용규정)

본 정관에 없는 사항은 상법 또는 기타 법령에 의한다.

부 칙 (1999. 3. 27)

본 회사의 정관의 개정은 제23기 사업연도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부 칙 (2000. 3. 25)

본 회사의 정관의 개정은 제24기 사업연도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부 칙 (2001. 3. 28)

본 회사의 정관의 개정은 제25기 사업연도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다. 다만, 관계법령의 개정에 따른 시행일이 별도 규정되어 있는 경우에는 동 법령에 따른다.

부 칙 (2002. 3. 23)

본 회사의 정관의 개정은 제26기 사업연도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부 칙 (2003. 3. 22)

본 회사의 정관의 개정은 제27기 사업연도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부 칙 (2003. 7. 23)

본 회사의 정관의 개정은 2003년 임시주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부 칙 (2004. 3. 27)

본 회사의 정관의 개정은 제28기 사업연도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부 칙 (2005. 3. 25)

본 회사의 정관의 개정은 제29기 사업연도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부 칙 (2006. 3. 17)

본 회사의 정관의 개정은 제30기 사업연도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부 칙 (2009. 3. 6)

본 회사의 정관의 개정은 제33기 사업연도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부 칙 (2010. 3. 5)

본 회사의 정관의 개정은 제34기 사업연도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부 칙 (2011. 3. 11)

본 회사의 정관의 개정은 제35기 사업연도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부 칙 (2012. 3. 23)

본 회사의 정관의 개정은 제36기 사업연도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다. 다만, 제8조 내지 제9조, 제23조의3, 제23조의11, 제29조, 제31조, 제32조의 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

부 칙 (2013. 3. 22)

본 회사의 정관의 개정은 제37기 사업연도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다.

부 칙 (2015. 10. 2)

본 회사의 정관의 개정은 이 정관은 2015년 10월 2일부터 시행한다.

【별첨4】분할신설회사 정관
 

현대씨앤에프주식회사

2015년 10월 2일 제정

제 1 장  총  칙

제1조 (상 호)

본 회사는 "현대씨앤에프주식회사"라 칭하며, 영문으로는 "HYUNDAI C&F Inc."이라 표기한다.

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1)    상표·휘장 사용권, 상품화권의 판매 및 동 대행업

2)    회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

3)    소프트웨어 개발, 제조, 판매, 유통 및 임대업

4)    전기 전자 제품 제조판매 및 동 대행업

5)    농수축산물 및 가공식품 수출입, 제조, 판매 및 동 대행업

6)    해외 농장의 개발과 운영, 농산물의 생산과 판매 및 동 대행업

7)    임업, 산림사업, 산림서비스업 및 동 대행업

8)    산림의 개발과 운영, 산림자원의 생산 가공 판매 및 동 대행업

9)    바이오연료 생산, 가공, 유통, 수출입 및 동 대행업

10)  신에너지 및 재생에너지 관련사업

11)  탄소배출권 관련사업

12)  건축물 및 시설물 유지, 개조, 보수, 관리와 인테리어 관련 사업

13)  여행알선 및 운수관련 서비스업

14)  의료관광 유치 및 시설 운영업

15)  노인복지 및 요양시설 운영업

16)  해운, 운송, 하역, 창고업 및 동 대행업

17)  택배 및 통신판매업

18)  프랜차이즈 사업

19)  일반 종합 및 전문 소매업

20)  수출입업 및 동 대행업

21)  타회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 타회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 사업

22)  상품 또는 용역의 공동개발?판매 및 설비?전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

23)  시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

24)  교육서비스, 사설 강습시설 운영 및 대행 용역사업

25)  부동산 개발, 판매, 임대 및 부동산 간접투자업(REITs)

26)  국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

27)  시스템 개발, 통합(SI) 및 운용(SM) 사업

28)  해면·기타어업, 양식업, 수산물 처리 가공업

29)  영화, 방송 및 기타 공연관련 산업

30)  오락관련 산업

31)  첨단 위락시설 운영업

32)  영화상영, 수입, 제작, 배급업 및 동 대행업

33)  스포츠, 문화예술사업 및 동 대행업

34)  전 각호에 부대되는 사업

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

본 회사는 본점을 서울특별시에 두고 영업상 필요에 따라 이사회 결의로서 국내외의 각지에 공장, 지점, 지사 또는 출장소를 설치할 수 있다.

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyundaicnf.co.kr)에 게재한다 . 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재할 수 있다.

제2장  주  식

제5조 (발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 팔천만 주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식일주의 금액은 금 5천원으로 한다.

제7조 (회사설립시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 9,100,836주로 한다

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 본 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하고 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

② 본 회사가 발행할 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8조의2 (배당우선주식: 1종 종류주식)

① 본 회사는 무의결권 배당우선주식(이하 "1종 종류주식")을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 8백만주로 한다.

② 1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상의 배당률로 발행시에 이사회가 정한 비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 1종 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 1종 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당금을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제 8조의3 (배당우선 전환주식: 2종 종류주식)

① 본 회사는 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 무의결권 배당우선 전환주식(이하 "2종 종류주식")을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 8백만주로 한다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 5년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4. 2종 종류주식은 다음 각 목의 사유가 발생한 경우 회사가 전환할 수 있다.

가. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 연평균 1.3배 상회하는 경우

나. 2종 종류주식의 유통주식 비율이 연간 10% 미만인 경우

다. 특정인이 5% 이상 보통주식 또는 종류주식을 취득하는 경우

라. 회사의 경영상 필요가 발생하는 경우

② 2종 종류주식에 대해서는 제8조의2 제2항부터 제6항을 준용한다.

제 8조의4 (배당우선 상환주식: 3종 종류주식)

① 본 회사는 배당우선 상환주식(이하 "3종 종류주식")을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 8백만주로 한다.

② 3종 종류주식에 대해서는 제8조의2 제2항부터 제6항을 준용한다.

③ 3종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액과 발행가액의 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액의 합으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 종류주식의 발행 에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 3종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 3종 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의로 의결권 있는 종류주식("3-1종 종류주식")이나 의결권 없는 종류주식("3-2종 종류주식")을 발행할 수 있고, 의결권 있는 3-1종 종류주식의 의결권은 1주당 1개로 한다.

제9조 (주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식이나 주식을 인수할 수 있는 권리가 부여된 증권을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받기 위하여 이사회의 결의로 당해 주식 등을 소유한 자에게 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 내지 제4호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제9조의2 (주식매수선택권)

① 본 회사는 회사의 임원 또는 직원에게(상법 시행령 제30조에서 규정하는 관계회사 임원 또는 직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식수의 범위 안에서 관계법령이 정하는 한도까지 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 주주총회 또는 이사회결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임?직원으로 하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 해당 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인(상법시행령 제34조 제4항 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다)에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)는 그러하지 아니한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사 가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의시 또는 이사회 결의시 정한다.

④ 주식매수선택권을 일시에 재직하는 임원 또는 직원 전원에게 부여할 수는 없고, 임원 또는 직원의 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상으로 하여야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일 기준으로 상법 제340조의3 제2항 제3호 규정 에 의한 주식의 실질가액  

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여 받은 자는 관계법령이 정하는 경우를 제외하고는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임원 또는 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제9조의3 규정을 준용한다.

제9조의3 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제10조 (명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 업무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 본 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 1월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 일정한 날의 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3 장  사  채

제13조 (사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제13조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 재무구조개선, 거래개발 또는 확대, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 제휴 회사에 전환사채를 발행하는 경우

3. 경영상 긴급한 자금의 조달을 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 전환가액을 주식의 액면금액 이하로 정하는 경우에는 주주총회의 특별결의에 의한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 각 호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를『주식의 액면금액』까지로 할 수 있다.

제14조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 거래개발 또는 확대, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 경영상 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 각 호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를『주식의 액면금액』까지로 할 수 있다.

제 4 장  주 주 총 회

제15조 (총회의 소집, 통지 및 공고)

① 주주총회는 정기총회와 임시총회로 한다.

② 정기 주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.

③ 주주총회에서는 사전에 주주에게 통지한 회의목적사항 이외에는 결의를 하지 못한다. 단, 주주 전원의 동의가 있으면 그러하지 아니한다.

④ 주주총회는 본점소재지 또는 서울특별시에서 소집한다.

⑤ 주주총회는 대표이사 또는 대표이사가 위임한 이사가 소집한다.

⑥ 주주에 대한 소집통지는 그 일시, 장소와 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 단, 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 타 일개 일간신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 본 항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

⑦ 본 회사가 제6항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사·감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사·감사 후보자의 성명·약력·추천인 그 밖의 관계법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

⑧ 본 회사가 주주총회의 소집 또는 공고를 하는 경우에는 다음 각 호의 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 동 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 상법 시행령 제31조 제5항이 정하는 장소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 함으로써 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

1. 사외이사 그 밖의 비상임이사의 이사회 출석률, 이사회 의안에 대한 찬반 여부 등 활동내역과 보수에 관한 사항

2. 최대주주 등과의 거래내역 중 관계법령이 정하는 사항

3. 사업개요, 경영현황 등 관계법령이 정하는 경영참고사항

제16조 (의 장)

주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 유고 시에는 대표이사가 지명하는 이사로 하되, 지명이 없는 경우에는 이사회에서 지명하는 자가 그 직무를 대행한다.

제17조 (의결권)

주주는 주식 1주마다 1개의 의결권을 가진다.

제18조 (의 결)

① 총회결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에 그 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제19조 (총회의 질서유지)

주주총회의 의장은 그 주주총회장에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언동을 행하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제20조 (의사록)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인하여 본 회사에 보존한다.

제 5 장  이 사 ㆍ 이 사 회

제21조 (이사의 선임)

① 본 회사의 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 본 회사의 이사는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 선임한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임할 경우 주주는 그 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권만을 행사할 수 있으며 상법 제382조의 2를 적용하지 않는다.

제21조의2 (이사의 원수)

① 본 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 단, 전체이사의 4분의 1이상은 사외이사로 한다. 결원으로 인해 사외이사 수가 이사회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제22조 (이사의 임기)

이사의 임기는 1년 이상 3년 이하로 하고, 선임 시에는 각 개인별 임기를 정한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제23조 (해임과 결원)

① 이사의 해임은 상법 제385조에 따른다.

② 이사가 다음 각 호의 사유에 해당되었을 경우에는 당연 결원으로 간주한다.

1. 이사회에 의하여 사임서가 수리되었을 시

2. 파산선고를 받았을 시

3. 금치산 또는 한정치산의 선고를 받았을 시

4. 사망 시

제24조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제21조의 2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제25조 (이사의 임무)

① 이사는 이사회의 구성원으로서 회사 업무집행의 의사결정에 참여하고, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독하는 권한을 가진다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사에 대하여 그 직무를 충실히 수행한다.

제25조의2 (이사회의 구성과 권한)

① 이사회는 이사로 구성하고, 법령과 본 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

② 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

제25조의3 (이사회의 소집과 결의방법)

① 이사회는 이사회의장 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 전일까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 개최할 수 있다.

② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하여야 하며 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하고, 정관 제25조의11에 해당하는 사안에 대해서는 이사 전원의 동의로 한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제25조의4 (대표이사)

이사회는 대표이사 1명 이상을 선임하며, 대표이사는 회사를 대표한다. 대표이사가 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보 순으로 그 직무를 대행한다.

제25조의5 (이사회의장)

① 이사회는 매년 정기주주총회 후 첫 회 이사회에서 임기 1년의 이사회의 의장을 선임한다.

② 의장이 임시의장을 선임하지 않고 이사회에 참석하지 않을 경우를 대비하여, 의장을 대신하여 의장직무를 대행할 이사의 순서를 정한다.

③ 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 이사 중에서 의장직무를 대행할 임시의장을 지명하며, 의장지명이 없는 경우에는 본조 제2항에서 정한 순으로 이사회의장의 직무를 대행한다.

제25조의6 (이사회의 의안)

이사회의 의안은 의장이 제안한다. 단, 기타 이사가 제안하고자 할 경우에는 그 요지를 의장에게 제출하여야 한다.

제25조의7 (이사회의 의사록의 작성)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제25조의8 (이사회 내 위원회)

① 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하며, 추가로 회사 경영전략 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의·결정하는 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회 내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다.

③ 다음 각 호의 사항은 그 권한을 위원회에 위임할 수 없다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

5. 기타 이사회에서 결정한 사항

④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

제25조의9 (경영진의 선임과 급여)

① 본 회사는 이사회의 의결사항을 수행하기 위하여 경영진을 둔다.

② 경영진에 관한 사항은 별도의 이사회규정으로 정한다.

제25조의10 (고문 등)

① 대표이사는 업무상 필요에 따라 고문 및 자문역 등을 위촉할 수 있다.

② 대표이사는 경영진에 준하여 이들의 보수와 또는 업무상 필요한 경비를 정하여 지급할 수 있다.

제25조의11 (이사의 회사에 대한 책임)

① 이사가 본 회사의 이사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다.

② 본 회사는 이사 전원의 동의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제26조 (사외이사의 자격)

사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나, 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하여야 하며, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실한다.

제27조 (이사의 보수)

① 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회의 승인을 받은 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급여부 및 금액을 정할 수 있다.

③ 이사의 퇴직금은 별도로 정하는 임원퇴직금 규정에 의한다.

제 6 장  감 사 위 원 회

제28조 (감사위원회의 구성)

① 본 회사는 감사에 갈음하여 제25조의8의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제28조의2 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제28조의3 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 7 장  계  산

제29조 (사업연도)

본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제30조 (재무제표의 작성, 비치)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항 각 호의 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주간전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제30조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제31조 (이익금의 처분)

본 회사는 매사업연도이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금 현금배당액의 10분의 1이상

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 차기이월이익잉여금

제32조 (이익의 배당)

① 본 회사는 직전결산기 대차대조표상의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.

1. 자본금의 액

2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액

4. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

② 이익배당금은 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

③ 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 단, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 배당은 주식의 권면액으로 하며, 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

⑤ 제3항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

⑥ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

부  칙

제1조 (시행일)

본 회사의 정관은 설립등기일부터 시행한다.

제 2 조 (사업년도에 관한 특례)

본 회사의 최초 사업년도는 제 29조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2015년 12월 31일까지로 한다.

제 3 조 (이사의 보수에 관한 특례)

제27조에도 불구하고, 회사의 최초 사업연도의 이사의 보수에 관하여는 2015년 8월 28일자 분할 전 현대종합상사주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

【별첨5】분할신설회사 임원퇴직금 지급규정

任員 退職金 規程(案)

第 1條(目的)  本 規程은 退職하는 任員에게 支給할 退職金의 支給基準에 關한 事項을 規程함을 目的으로 한다.

第 2條(任員의 定義)  本 規程에서 任員이라 함은 理事會規程 第14條의 3 (經營陣)에 의하여 選任된 經營陣으로서 常勤인 者를 말한다.

第 3條(退職金)  任員이 退職하였을 때에는 職位別 在任 每 1年에 대하여 “別表”의 支給率을 適用하여 退職金으로 支給한다.

第 4條(在任期間의 計算)  年未滿의 期間은 月割 計算하고 月未滿의 端數는 1個月로 한다.

第 5條(退職金 支給基準)  退職 당시 基本給, 能力給, 職責手當, 月割賞與, 名節賞與를 포함한 平均賃金을 基準으로 한다.

第 6條(退職金 計算方法)  (各職位別 지급율×該當職位 在任期間)의 合×平均賃金

  卽, 常務補 選任後, 常務 以上으로 昇進한 이후 退任하는 경우에는 각 職位別 支給率에 該當職位 在任期間을 乘하여 각각 計算한 支給率을 合算하여 算定함.

(別表 : 任員退職金支給率表)

第 7條(退職慰勞金 支給基準)  任員 退職時 退職金이 職級別 規程額에 未達하는 경우 差額을 退職慰勞金으로 支給한다.

      - 職級別 退職金 規程額 : 常務補 8천만원, 常務 1억원

附則 : 1. 本 規程은 2015年 10月 2日부터 施行한다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건