기 업 실 사

[ 유상증자 ]



1. 실사기간 : 2012.10.04 ~ 2012.10.18


2. 실사참여 기관 : 대표주관회사 KB투자증권(주)


3. 실사참여자
소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력
KB투자증권 ECM 최성용 이사 유상증자 업무 총괄 IB 업무 경력 20년
KB투자증권 ECM 신정목 이사 기업실사 총괄 IB 업무 경력 17년
KB투자증권 ECM 금종섭 차장 실사책임자 IB 업무 경력 5년
KB투자증권 ECM 이상훈 과장 기업내용 및 리스크 요인 검토 IB 업무 경력 9년
KB투자증권 ECM 강승원 과장 기업실사 및 서류작성 IB 업무 경력 7년
KB투자증권 ECM 박경아 과장 기업실사 및 서류작성 IB 업무 경력 7년
KB투자증권 ECM 이강훈 사원 기업실사 및 서류작성 IB 업무 경력 1년


4. 실사내용
신고서 주요내용 점검사항 결과
모집 또는 매출에 관한 일반사항 가. 당 증권관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인
나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인
다. 당 증권의 증권발행 가액의 적정성 검토
라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부
마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부
바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부
사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부
주1)
증권의 주요 권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인 주2)
투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 주3)
자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부
나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부
다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부
라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부
주4)
경영능력 및 투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부
나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부
다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것
라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부
마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부
바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부
사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부
아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부
자. 발행회사가 최근 3년중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부
차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부
카. 사내규정(금고관리규정, 인장관리규정, 접대비지급규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부
타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부
파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부
하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부
거. 사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부
너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부
주5)
회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인
나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인
주6)
사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토
나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등 의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토
다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는가?
라. 평판리스크가 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토
마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부
바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부
사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부
아.발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부
자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행중인지 여부
차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부
카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부
주7)
재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토
나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부
다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토
라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토
마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부
바. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부
사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부
아. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토
자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부
차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부
카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부
타. 차,카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부
파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부
하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부
거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부
너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부
주8)
감사인의 감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토 주9)
회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주10)
주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토
 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있었을 경우 이로 인하여 경영권 안정화 방안이 마련 여부 검토
 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인
주11)
임원 및 직원 등에 관한 사항 5. 경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 주12)
이해관계자와의 거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토
나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부
다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부
라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부
주13)
기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토
나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부
다. 최근 제3자배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토
라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성
마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는 지 여부
바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부
사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인
아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부
자. 발행회사의 횡령,배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부
차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부
카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부
주14)



(1) 모집 또는 매출 증권에 관한 사항


가. 당 증권관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규 준수여부 확인

구분 검토항목 검토결과  
정관상 근거 수권주식수 확보 여부 - 수권주식수 확보 여부를 정관 및 등기부등본을 통해 확인하였으며, 금번 발행예정인 10,000,000주의 신주는 발행 가능함.
실권주 일반공모 관련하여 주주외의 자에게 신주를 발행할 수 있는 근거가 있는지 여부 - 동사 정관 제10조 2항에 따라 주주외의 자에게 신주 배정이 가능함.

- 동 사의 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자의 절차는 상법 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정', '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'을 준수함을 확인함
 
 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인
- 2012년 10월 17일 주요사항보고서 공시를 통해 상법 제416조에 따른 이사회 의사록 기재사항 및 적법한 절차에 의한 결의를 확인하였음
 
 다. 당 증권의 증권발행 가액의 적정성 검토

[공모가격 결정방법]
 
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란을 방지하기 위하여 '(舊) 유가증권발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 것입니다.


가. 모집예정가액 산정:  
이사회결의일 직전 거래일(2012년 10월 16일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액(그 산정가액이 기산일 가중산술평균주가를 상회할 경우에는 기산일 가중산술평균주가)을 기준주가로 하여
할인율 15% 를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (호가단위 미만 절상)




기준주가 X 【 1-할인율 】
▶ 1주당 모집예정가액 = ------------------------------------


1 + 【증자비율 X 할인율】


나. 확정발행가액 산정:
 ① 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2012년 11월 06일) 전 제3거래일(2012년 11월 01일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(그 산정가액이 기산일 가중산술평균주가를 상회할 경우에는 기산일 가중산술평균주가)을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.(호가단위 미만 절상)



기준주가 X 【 1-할인율 】
▶ 1차 발행가액 = ------------------------------------


1 + 【증자비율 X 할인율】


② 2차 발행가액 산정: 구주주 청약초일(2012년 12월 06일) 전 제3거래일(2012년 12월 03일)을 기산일로 하여 소급한 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(그 산정가액이 기산일 가중산술평균주가를 상회할 경우에는 기산일 가중산술평균주가)을 기준주가로 하여 할인율 15% 를 적용한 가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.(호가단위 미만 절상)
 
 ※ 2차 발행가액 = 기준주가 × {1 - 할인율(15%)}
 
 ③ 확정 발행가액 산정: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정발행가액으로 합니다.
 
 ※ 확정 발행가액 = MIN [1차 발행가액, 2차 발행가액]
 
 다. 공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 신주배정기준일(2012년 11월 06일) 전 제3거래일인 2012년 11월 01일에 결정되어 2012년11월 02일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주 청약초일(2012년 12월 06일) 전 제3거래일인 2012년 12월 03일에 결정되어, 2012년 12월 04일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 2012년 12월 04일 동사 홈페이지에 공고하여 개별 통지에 갈음할 예정입니다. 단, 전산장애 또는 부득이한 사유로 홈페이지 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 공고할 예정입니다.


라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부
 - 주주배정후 실권주 일반공모의 경우 구주주 청약 이후 양일간의 청약기간을 설정하였고, 일반공모의 공고를 통해 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공함
 
 마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부
 - 금번 주주배정은 신주인수권증서를 상장하지 않음
 
 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부
 - 동사는 금번 유상증자에 우리사주조합에 20%를 우선 배정을 하기로 함
 
 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부
 - 해당사항 없음 (동사의 액면가 1,000원,
증권신고서 제출일 전일 종가 1,200원)



(2) 증권의 주요 권리 내용


가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인
 - 동사 정관을 통하여 확인하였음
 

(3) 투자위험요소


 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토
 - 본 증권신고서의 "제1부의 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, III. 투자위험요소"의 위험요소를 참조한 바, 동사는 투자자의 투자판단 시 필요한 위험요소에 대하여 중요성의 관점에서 적정하게 기재되어있는 것으로 판단됨
 

(4) 자금의 사용목적


 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

- 동사는 금번 유상증자 납입대금을 통하여 차입금 상환을 할 예정임

- 자금 사용계획 세부내역은 아래와 같음


(단위 : 원)
차입기관 적요 차입일 만기일 이자율 상환예정금액 우선순위
ABL
(매출채권 유동화)
구매자금 2011.12.23 2013.02.23 7.00% 2,000,000,000 1
산업은행 일반자금 2012.03.05 2013.03.05 6.33% 3,000,000,000 2
수협은행 일반자금 2012.03.26 2013.03.26 6.59% 1,000,000,000 3
ABL
(매출채권 유동화)
구매자금 2011.12.23 2013.04.23 7.00% 2,000,000,000 4
농협은행 일반자금 2012.05.14 2013.05.12 6.48% 3,000,000,000 5
국민은행 일반자금 2012.07.28 2012.05.28 6.32% 300,000,000 6
총 계 11,300,000,000 -


나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부
 - 3개년간 해당사항 없음

- 기존 동사의 공모자금 사용내역은 아래와 같으며, 기 공시된 사용목적에 맞게 사용되었음

(단위 : 백만원)
구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 실제 자금사용 현황 자금사용시기
유상증자
 (일반공모)
2003년
 10월 29일
9,000 차입금 상환
(수출입은행)
차입금 상환
(수출입은행)
2003년 11월~ 2004년
제21-1회
 무보증사채
2004년
 10월 25일
20,000 차환자금 차환자금 2004년 10월 24일


다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부
 - 해당사항 없음
 
 라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부
 - 해당사항 없음
 

(5) 경영능력 및 투명성


가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부
- 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주등 및 5%이상 주주 지분율은 아래와 같음. 최대주주인 한솔제지의 지분율은 2010년 4월에 단순처분 목적으로 장내매도 하여 48%에서 30%로 감소하였으나, 동사는 상장기업으로서 다수의 지분이 소액투자자에게 분산 분포되어 있으며 이후 계속 30%의 지분율을 안정적으로 보유하고 있으므로 최대주주의 회사에 대한 경영권은 안정적인 수준으로 판단됨

<최대주주등 지분율>

(단위 : 주, %)
성 명 관 계 주식의 종류 주식수 지분율
한솔제지 계열회사 보통주 16,378,937 30.00
조동길 관계사임원 보통주 100,000 0.18
고명호 임원 보통주 100,000 0.18
보통주 16,578,937 30.36
기타 16,578,937 30.36

주) 최대주주의 주식담보계약 사항은 없음
*출처: 사업보고서

<5%이상 주주 지분율>

(단위 : 주, %)
구분 주주명 소유주식수 지분율 비고
5% 이상 주주 한솔제지 16,378,937 30 -
우리사주조합 - - -

*출처: 사업보고서

- 동사의 최근 3년간 임원변동내역은 아래와 같으며, 잦은 경영진 변경으로 인한 경영권 불안정성은 낮은 것으로 판단됨

<최근 3년간 임원 변동 내역>

취임일 퇴임일 성명 직책 비고
2007.03.23 2009.03.20 오규현 대표이사  
2009.03.20 - 고명호 대표이사 2012년 3월 23일 중임
2005.03.25 2011.03.25 안영환 상근감사  
2011.03.25 - 정태철 상근감사  
2004.03.19 2010.10.27 이천현 이사  
2011.03.25 - 김종천 이사  
2011.03.25 2012.03.06 박태석 사외이사  
2008.03.28 2012.03.23 이영철 이사  
2012.03.23 - 안충수 이사  
2005.03.25 2011.03.25 신태영 사외이사  
2012.03.23 - 이제식 사외이사  

주) 미등기 임원 제외
*출처: 사업보고서

- 동사는 2010년 9월 8일 분리형 신주인수권부사채를 100억원 발행하였으며 2012년 9월 조기상환완료되었음. 미행사 신주인수권은 7,812,500주임. 미행사잔여분은 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식총수인 54,596,455주의 14.31% 수준이며 보유자인 동양인베스트먼트(주)가 매각을 진행 중임. 동사의 최대주주인 한솔제지의 보유 주식이 16,378,937주(발행주식총수의 30%)인 점으로 미루어 보아 경영권은 안정적인 수준으로 판단됨

[증권신고서 제출일 현재 미행사 주식관련 사채 내역]

(기준일 : 2012년 09월 30일)                                                                                                                                                                                 (단위 : 원, 주)
종류\
구분
발행일 만기일 권면총액 행사대상
주식의 종류
신주인수권
행사가능기간
행사조건 미행사신주인수권부사채 비고
행사비율
(%)
행사가액 권면총액 행사가능주식수
제34회
분리형
신주인수권부사채
2010년 09월 08일 2013년 09월 08일 10,000,000,000 기명식
보통주
2011.9.8
~
2013.8.8
100 1,280 - 7,812,500 원금 전액 조기상환 완료
신주인수권증권
권면 잔액 100억
합 계 - - 10,000,000,000 - - 100 - - 7,812,500 -

주1) 제34회 신주인수권부사채는 신주인수권증권과 분리형으로, 사채원금은 2012년 9월 10일(조기상환기일 2012년 9월 8일 공휴일)조기상환완료되었습니다.
주2) 제34회 신주인수권부사채의 신주인수권증권은 전액 미행사 상태로 증권신고서 제출일 현재 동양인베스트먼트(주)에 의하여 매각절차가 진행 중에 있습니다.
*출처: 회사 내부자료 및 사업보고서


- 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 및 행사현황은 아래와 같으며, 미행사수량은 증권제출일 현재 발행주식총수인 54,596,455주의 0.79%에 불과함. 행사가격은 1,275원이며 행사기간은 2014년 3월 이후이므로 경영권 불안정성이 대두될 가능성은 낮은 것으로 판단됨

<주식매수선택권 현황>

부여
받은자
관 계 부여일 부여방법 주식의
 종류
변동수량 (주) 미행사
 수량 (주)
행사기간 행사가격 (원)
부여 행사 취소
고명호 등기임원 2012년 03월 23일 신주발행교부
자기주식교부
 행사가격과 시가와의 차액교부 중 행사 시 회사에서 선택
보통주 184,000 - - 184,000 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년간 1,275
김종천 등기임원 2012년 03월 23일 신주발행교부
 자기주식교부
 행사가격과 시가와의 차액교부 중 행사 시 회사에서 선택
보통주 92,000 - - 92,000 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년간 1,275
안충수 등기임원 2012년 03월 23일 신주발행교부
 자기주식교부
 행사가격과 시가와의 차액교부 중 행사 시 회사에서 선택
보통주 92,000 - - 92,000 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년간 1,275
김경록 미등기임원 2012년 03월 23일 신주발행교부
 자기주식교부
 행사가격과 시가와의 차액교부 중 행사 시 회사에서 선택
보통주 62,000 - - 62,000 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년간 1,275
합계 - - - 430,000 - - 430,000 - -

*출처: 사업보고서

나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부
 - 해당사항 없음
 
 다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것
 -  동사의 최대주주는 한솔제지㈜이며, 사업자등록번호 조회를 통하여 실재성을 확인하였음
 
 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부
 - 해당사항 없음

마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부
 - 동사의 대표이사인 고명호와 이사인 김종천은 동사의 뉴질랜드 법인인 Hansol Newzealand Ltd.의 등기이사로 겸임중에 있음

- 동사의 이사회의사록 및 주주총회의사록 등을 검토한 결과, 사외이사 선임 및 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였음
 - 동사의 증권신고서 제출일 현재 임원 현황은 아래와 같음

(단위 : 주)
성명 출생년월 직위 등기임원
여부
상근
여부
담당
 업무
주요경력 소유주식수 재직기간 임기
 만료일
보통주 우선주
고명호 1952.2.12 대표이사 등기 상근 경영총괄 한솔개발
부사장
  100,000   - 3 년 2015.3.23
김종천 1961.4.20 이사 등기 상근 경영지원본부장 한솔그룹
경영기획실
재무팀장
  -   - 2 년 2014.3.25
안충수 1961.8.11 이사 등기 상근 영업본부장 한솔홈데코
생산본부장
  -   - 4 년 2015.3.23
이제식 1965.9.11 사외이사 등기 비상근 사외이사 서울중앙지방법원판사   -   - - 2015.3.23
정태철 1953.1.16 상근감사 등기 상근 상근감사 금융감독원
부원장보
  -   - 1년 2014.3.25
김경록 1963.4.9 이사 미등기 상근 공장장 한솔홈데코
인테리어
 연구소부장
  -  - 1년 -

*2012.1.1 미등기 임원발령
*출처: 사업보고서

바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부
 - 해당사항 없음
 
 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한 받을 가능성이 있는지 여부
 - 해당사항 없음
 
 아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부
 - 해당사항 없음

자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부
 - 동사와 관계사와의 경상적인 영업거래는 대부분 ㈜한솔케미칼과 한솔 CSN㈜로부터의 매입거래를 중심으로 발생하고 있음. 동사는 ㈜한솔케미칼로부터 목재가공 등에 부재료로 사용되는 각종 화학수지제품을 구매하고 있으며, 한솔 CSN㈜는 회사의 물류관리 등을 대행하고 있음

- 2012년 반기 현재 특수관계자의 매출 비중은 전체 매출액의 3.35% 이며 최근 3개년 평균은 1.66%이므로 특수관계자에 대한 매출거래 비중은 크지 않다고 판단됨. 반면, 매입 비중은 2012년 반기 현재 24.16%이고 최근 3개년 평균은 18.75%임. 동사는 한솔케미칼㈜로부터의 회사의 제조공정에 특화된 부재료 등을 매입하고 있으며 이 비중이 전체 매입 규모의 약 57%를 차지하고 있음 (2012년 반기 기준)

<특수관계자 거래 비중>

(단위 : 백만원)
구분 2012 년 반기 2011 년 2010 년 2009 년 3개년 평균
전체 금액 매출 91,771 172,508 141,536 147,065 153,703
매입 79,893 151,127 119,177 120,827 130,377
특수관계자 거래 매출 3,076 2,962 1,898 2,777 2,546
매입 19,299 29,983 21,186 22,181 24,450
비중 매출 3.35% 1.72% 1.34% 1.89% 1.66%
매입 24.16% 19.84% 17.78% 18.36% 18.75%

*출처: 사업보고서 및 회사 내부자료

- 동사는 특수관계자와의 거래시 이사회 결의를 득하도록 하고 있으며, 이익전가의 가능성을 방지하기 위한 장치를 마련하고 있음

차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부
 - 동사의 임원 중 대표이사 고명호 사장과 김종천 이사는 뉴질랜드 법인인 Hansol Newzealand Ltd.의 임원을 겸직하고 있으나, 자회사의 관리 목적으로 겸직을 수행하고 있으며 당사 경영에 끼치는 큰 영향은 없는 것으로 판단됨

카. 사내규정(금고관리규정, 인장관리규정, 접대비지급규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부
 - 동사는 내부회계관리규정, 위임전결규정 등 내부통제절차를 준수하여 사내규정이 문서화되어 있으며, 업무담당자가 규정에 따라 전결권자에게 보고되고 승인 집행 통제관리 되고 있음
 
 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부
 - 동사는 내부회계관리규정에 따라 자금관리에 대한 내부 통제되고 있으며, 타사에 비추어 적정한 수준으로 판단됨

파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부
 - 동사의 법인인감은 경영지원팀장이 관리하고 있으며, 통장 등의 관리는 경영지원팀 내부의 자금담당이 분장원칙에 따라 관리하고 있으므로 관리책임이 분산되어 있음

하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부
 - 해당사항 없음
 
 거. 사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부
 - 경영지원팀 내에서 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분리되어 업무분장되어 있음

너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부
 - 동사의 재무, 회계 및 경영실적 공시 등은 경영지원팀이 담당하고 있으며, CFO 및 재무, 회계, 공시 등의 각 책임자를 통해 해당 업무를 수행하고 있음

(6) 회사의 개요


가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인

주된 변동내용 확인
- 회사의 본점소재지 및 그 변경   X
- 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3 이상 변동)   X
- 상호의 변경 X
- 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 X
- 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 X

나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인

- 해당사항 없음

(7) 사업의 내용


가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토

- 산업의 경쟁상황

동사가 영위하고 있는 목재가공품 제조 및 판매사업은 목질판상재업과 강화마루업으로 나뉘어져 있음

○ 국내 목질판상재 제조업은 시장규모에 비해 대규모 자본 및 설비가 요구되는 자본집약형 장치산업으로 진입장벽이 높은 편이며, 대부분 중량제품으로 내수판매가 주종을 이루고 있어 업체들의 국내 네트워크가 사업 성패에 주요한 요소가 되므로, 이러한 유통망을 갖추지 못한 신규업체들의 시장 진입이 현실적으로 어려움. 국내 목질판상재 시장은 동사를 비롯하여 동화기업㈜, ㈜유니드, 선창산업㈜, ㈜포레스코, ㈜광원목재 등이 경쟁관계를 형성하고 있음.

그러나 2008 년 12 월 ㈜유니드의 생산능력 확대 이후 경쟁 기업들이 전반적으로 성장보다는 원가경쟁력 강화 등 내실을 기하는데 중점을 두고 있어 시장구도가 급변할 가능성은 낮은 수준을 유지하였으나, 최근 국내 기업들의 경쟁력 개선으로 수입상품의 비중이 낮아지고 있어 현 수준의 시장지위는 안정적으로 유지할 것으로 판단됨. 동사는 2006년 이후 MDF부문 국내 4위의 시장점유율을 보여왔으나, 원부자재 조달 측면의 우위를 바탕으로 가격경쟁력을 지닌 중국 및 동남아시아 제품과도 경쟁구조를 형성하고 있어 수요산업에 대한 가격협상력은 낮은 수준을 보여왔음.

다만, 2008년까지 20%내외에 달했던 수입제품의 시장점유율이 2009년 이후 친환경·고품질 제품에 대한 수요증가와 환경기준 강화 등에 힘입어 10%미만으로 감소하면서 국산 제품의 판가인상이 용이한 시장환경이 마련되고 있음. 친환경 건축자재 이용에 대한 규제가 강화되고 있어 향후에도 저가 수입제품의 시장잠식은 감소할 것으로 예상됨.

○ 국내 강화마루 산업은 1986년 바닥재 전문업체인 유레카 코퍼레이션이 스웨덴의 페르고 강화마루를 공급하면서 시장이 시작되었고 그 이후 페르고는 국내현지법인인 페르스톱 플로링 코리아㈜를 설립함. 1996년 동화기업이 100만평 생산설비를 갖추고 생산에 참여하였고,1999년 회사가 83만평의 생산설비를 갖추고 신규 진출하였음.

바닥재 시장은 크게 나누어 화학제품인 PVC제품과 목질제품으로 나누어짐. 목질제품은 또한 MDF에 원목 무늬 판넬을 입힌 강화마루, 합판마루, 그리고 원목마루로 분류됨.

국내 강화마루 시장은 동사와 동화기업, 수입품이 과점을 하고 있는 상황으로 강화마루 업계의 경쟁보다는 합판마루, PVC 바닥재와 경쟁하고 있는 상황임. 강화마루 산업의 경쟁요소는 디자인, 시공 방법, 소비자 가격, 유통망 확보이며 소판 제조기술 및 표면가공 기술력 보유가 경쟁요소임. 또한, 강화마루 산업은 일종의 패션 산업으로 세계적인 Trend 및 인테리어 경향을 정확히 파악하고 분석하여 이것을 우리 정서에 맞도록 접목시키는 능력이 중요하다고 판단됨. 또한 강화마루 산업은 원재료가 MDF(중밀도섬유판)이며 MDF의 경우 동종기업의 증가로 최근 공급 과잉현상을 보이고 있으나, 동사는 MDF 생산설비를 보유하는고 있으며 동사의 자체 MDF 설비를 이용하여 자가 생산 및 공급하고 있음.

- 시장규모

○ 목재산업은 목재가공, 펄프제지, 목재가구류로 구분되며 현재 3천여개 업체, 81천명 종사, 총 시장규모는 24.3조원에 이름. 60~70년대 국가경제에 큰 기여를 하였으며, 이후 점차 침체되는 추세임. 동사가 영위하고 있는 목재가공품 제조업의 시장규모는 약 7.3조원 수준임. 최근 시장 내 목조주택, 목질계 신/재생에너지 분야의 성장폭이 빠름. 그 중 MDF 시장의 규모 및 추이는 아래와 같음.
<국내 MDF(중밀도섬유판) 시장규모>

(단위: 천㎥)
구분 2010 년 2011 년 2012 년 반기
내수 1,738 1,750 817
수입 167 57 42

*출처: 회사 내부자료



마루시장은 2010년 기준 약 1.2조원으로 추산되었으며 PVC, 온돌(합판)마루, 강화마루, 원목마루로 구분됨. 생활수준의 향상과 소비자의 친환경적인 소재에 대한 인식 변화로 고급 바닥재를 선호하는 추세에 따라 신규 분양 및 재건축 아파트와 리모델링 건물을 중심으로 마루바닥재 수요가 증가하는 양상을 보이고 있으며 PVC 바닥재 시장을 대체해나가고 있음. 연간 총바닥재 시장점유율을 살펴보면 PVC 소재 바닥재가 50%를 상회하며, 온돌마루와 강화마루가 20%선을 유지하고 있고, 원목마루는 미미한 수준을 보임. 국내 주거용 바닥재 시장에서 강화마루 시장이 PVC 바닥재 시장을 잠식해 가고 있고, 특판 시장에서 강화마루의 반영이 늘고 있어 당분간 강화마루의 성장세는 지속될 것으로 추측되나, 내수 및 건설 경기의 침체로 성장율은 높지 않을 것으로 보임.



[강화마루 시장규모 추이]


(단위: 백만원)
구분 2012 년 반기 2011 년 2010 년 2009 년
매출액 기준 75,510 156,258 149,665 148,200
성장율 - 4% 1% 3%

*출처: 회사 내부자료


[강화마루 시장점유율 현황]

(단위: %)


제 품
 품목명
2012 년 반기 2011 년 2010 년
회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율
강화마루 한솔홈데코 20% 한솔홈데코 19% 한솔홈데코 20%
동화기업 35% 동화기업 31% 동화기업 34%
수입 45% 수입 50% 수입 46%

*출처: 사업보고서


- 성장주기

○ 국내 목질판상재 산업은 일부 공장의 개·폐업 등 기복이 있었지만 어려움을 극복하며 1990년대에 이르기까지 꾸준한 성장세를 유지하며 기술적으로 안정을 이루면서 산업의 기반을 구축하였음. MDF는 1986년 동화기업이 생산을 시작한 이래 1995년을 전후하여 고성장을 기록하였으며 이후 안정세를 구가함. MDF 산업의 성장요인은 가구재료로서의 탁월한 외관,물성,가공성을 지녔고 합판,목재의 대체재로 가장 유력했다는 점등 시기적으로 우리나라 목재 수요 패턴의 변화 국면과 잘 맞아 떨어졌다는 점등이 지속적인 성장의 바탕이 됨.

MDF 산업은 폐목재 등을 원재료로 사용하는 환경 친화적인 자원 재활용 산업으로서 일본 등 다른 나라에서는 국가적 차원에서 지원, 육성하고 있는 산업임. MDF 제품은 기존 합판 및 목재를 대체하며 지속적으로 성장하였고, 향후에도 생활패턴의 고급화 추세 및 인테리어 시장의 성장으로 이 같은 성장세는 지속될 전망임.

○ 국내 강화마루시장은 이제 도입기를 지나 성장기에 접어 들고 있으며, 최근에는 소비자 성향이 친환경제품, 고급화 선호로 바뀌면서 강화마루 시장이 크게 성장하고 있음. 또한 생활수준이 향상되며 리모델링, 신규 아파트 등에서 강화마루 제품이 선호되고 있음. 하지만 경기회복이 둔화되면서 바닥재시장도 성장의 폭이 줄어들 것으로 보고 있으나 목질 느낌이 나는 합판마루와 강화마루의 판매 신장은 계속될 것으로 보임. 강화마루의 내구성과 난연성, 불연성 등이 뛰어나고 새로운 유행에 따른 다양한 디자인의 개발이 가능하다는 점이 강화마루 시장의 성장세를 유지하는 요인임. 또한, 환경과 건강을 생각하는 소비자들의 선호로 제2의 마루 바닥재 전성기를 주도할 아이템으로 강화마루 시장의 상승세는 가속화될 전망임.
 
 - 정부규제

○ 목재가공산업과 관련되어 현재 정부는 건축자재 오염물질 표시 의무화(2010년 8월 도입), 포름알데히드 방출량을 규제하는 가구의 안전 품질표시 기준 시행(2011년 7월) 등 친환경 건축자재 이용에 대한 규제를 강화하였음. 이에 따라 향후 저가 수입제품의 시장잠식은 감소할 것으로 예상됨.

나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토
 - 동종 주요 업체에는 동화기업㈜, ㈜유니드, 선창산업㈜, ㈜포레스트, ㈜광원목재 등이 있고, 정기보고서를 통해 동사의 기재내용의 부합을 확인하였으며, 경쟁업계가 제출한 보고서의 내용과 발행회사의 사업보고서 내용에 유의적 차이는 존재하지 않음

다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부
 - 해당사항 없음
 
 라. 평판리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토

- 현 시점에서 동사에게 단기간 내 발생할 중대한 평판 관련 리스크는 없는 것으로 판단됨. 동사의 공장이 과거 화재 발생으로 인한 생산성 하락이 된 바 있으며, 향후에도 같은 경우가 발생시 제품의 품질 이상, 납기 지연 등이 발생하여 동사에 대한 평판리스크가 발생할 가능성은 존재함

마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부
 -동사는 목질판상재(MDF), 마루판(강화마루), 목재(제재목) 등 각 사업부문 별로 전국적인 유통망을 구축하고 있으며 안정적인 매출처를 확보하고 있음. 총 매출의 45% 가량은 대형사와의 사전 주문생산이며 최근 몇 년간 동일한 매출방식을 유지하고 있음. 따라서 영업활동 악화 가능성은 낮다고 판단됨

- 매출방식에 따라 원재료 및 제품 재고 등의 관리가 중요한 요소일 수 있으나, 동사는 안정적인 매출처를 확보하고 있고 이에 따른 사전 원재료 및 부재료 매입에 있어서 계열회사로부터 안정적으로 매입이 가능한 구조이므로, 제품을 제작 하는 데에 있어서 영업활동을 악화 요인은 낮다고 판단됨

바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

- 동사의 2011년도 매출채권 규모는 2010년 대비 74.34% 증가하였으며, 이는 매출증가율 21.88%을 크게 상회하는 증가율임. 2011년 매출채권 잔액의 증가 원인으로는 2010년 익산공장 화재로 인한 일시 매출 감소와 2011년 12월 31일 휴일로 인하여 2012년 회수 금액이 증가가 반영된 것으로 보이며 2011년 하반기 월평균 매출액의 상승으로 인하여 매출채권 증가율이 상승한 것으로 판단됨

(단위 : 백만원, %)
구분 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 반기
매출액 147,065 141,536 172,508 91,771
매출액증가율 18.63 -3.76 21.88 6.40
매출채권 20,663 16,598 28,937 26,605
매출채권증가율 11.54 -19.67 74.34 -8.06
매출채권회전율 7.51 7.60 7.58 6.61

*출처: 연결감사보고서
주) 매출채권회전율 = 당기매출액/(전기말 매출채권+당기말 매출채권)2). 단, 분기 매출채권 회전율일 경우 분기의 매출액을 연환산하여 매출채권회전율을 산정함

- 동사의 재고자산은 제품, 상품, 원재료, 부재료 등으로 구성되어 있으며, 2010년과 2011년의 재고자산의 증가는 신제품 출시로 인한 제품 포트폴리오 다변화 및 매출의 점진적 증가로 인한 정상 재고자산 수준의 상승에 기인한 것으로 판단됨

(단위 : 백만원, %)
구분 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 반기
자산총계 193,712 216,160 262,213 257,238
재고자산 16,674 22,196 30,823 31,372
재고자산증가율 -12.54 33.12 38.87 1.78
재고자산회전율 6.75 6.13 5.70 5.14

*출처: 연결감사보고서
주) 재고자산회전율 = 매출원가/((전기말 재고자산+당기말 재고자산)/2). 단, 분기 재고자산 회전율의 경우 각 분기 매출원가를 연환산하여 재고자산회전율을 산정함

- 주요거래처의 신용등급 변동 내역

동사는 인테리어 대형사와의 거래 이외에는 특정 업체에 집중 되어있지 않으며 매우 다양함. 이에 매출채권 또한 다양하게 분산되어 있으며, 업체별로 신용관리에 따라 여신 한도를 부여함으로서 합리적인 매출채권 관리를 하고 있는 것으로 판단됨

- 채권 회수 추이 관련 대손충당금 설정내역
<당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역>

(단위 : 천원)
구         분 2012 년 반기말 2011 년
유동성 비유동성 유동성 비유동성
매 출 채 권 29,554,629 - 31,851,334 -
대손충당금 (2,950,100) - (2,914,406) -
미   수   금 1,071,862 335,034 394,441 335,034
대손충당금 - (321,634) - (321,634)
미 수 수 익 253,292 - 84,752 -
예치보증금 46,985 - 43,962 -
보   증   금 - 176,722 - 212,197
합         계 27,976,668 190,122 29,460,083 225,597

*출처: 연결감사보고서


매출채권 관련 대손설정율은 전기 9%에서 당 반기말 기준 10% 수준으로 소폭 상승하였음. 매출채권 대손설정율은 상대적으로 높은 수준을 보이고 있어, 경기둔화 등 영업환경 악화에 따라 추가적으로 증가할 가능성이 있음



<대손충당금 설정내역>

[단위: 백만원]
구          분 매출채권 대손충당금 설정율
정상 1년이내 25,877 13 0.05%
1년초과 222 111 50.00%
26,098 124 0.5%
부실 담보이내 641 6 1.00%
담보초과 2,820 2,820 100.00%
3,461 2,826 81.7%
합계 29,560 2,950 10.0%

*출처: 회사 내부자료, 2012년 6월 30일 기준


회사는 1년 초과 및 담보 초과한 매출채권에 대하여 각 50%와 100%의 대손을 설정하고 있으며, 정상 매출채권은 0.5%, 부실 매출채권은 81.7%의 대손설정율을 보이고 있어 보수적인 대손 회계정책을 적용하고 있음


사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부
 - 해당사항 없음. 동사는 매우 다양한 매출처를 통한 거래 형식을 보이고 있음
 
 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부
 - 해당사항 없음

자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행중인지 여부
 - 3개년간 신규사업 추진계획 없음
 
 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부

- 동사는 국내 목재 재원의 안정적인 확보 목적으로 1996년 2월에 뉴질랜드에 진출하여 현지법인 Hansol Newzealand Ltd.를 설립하였음. 마오리족과 Joint Venture 형태로 진출하였으며 토지소유는 마오리족이 하고 조림투자는 동사가 하는 형태임

- 동사가 Hansol Newzealand Ltd.에 투자하는 비용은 연간 15~20억원 내외이며 1996년 이후 현재까지 누적된 대여금은 336억임. 조림 관련 투자가 2012년 내에 대부분 마무리 될 예정이며, 이후 대여금 회수가 가능할 예정

- Hansol Newzealand Ltd.은 2013년 중 80~85천㎥수준의 시험 벌채를 개시할 예정이며, 단계적인 생산량 확대를 통하여 2015년부터 2031년까지 연산 290㎥ 내외의 벌채를 추진할 계획임. Hansol Newzealand Ltd.의 요약 재무현황은 아래와 같음

< Hansol Newzealand Ltd.의 재무현황>

(단위 : 천원)
회사명 자산 부채 자본 매출 당기순이익
2012년 반기 24,206,261 44,354,604 (20,148,343) - 294,843
2011년 22,596,046 42,636,067 (20,040,021) - 2,074,807

*출처 : 연결감사보고서

카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부
 - 동사의 해외매출은 2012년 6월말 기준 전체 매출의 4.74% 이며, 환위험 회피 등을 목적으로 한 파생금융상품을 이용하고 있지 않음
- 해외 원목수입의 경우 전체 매입의 20%수준이나, 환율 변동효과가 제재목 판매가격에 전가 가능하므로 회사 재무에 미치는 영향이 매우 낮다고 판단됨

(8) 재무에 관한 사항


가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

- 회사의 성장성은 2009년 영업이익 흑자전환 이후 시장 환경에 영향을 받았으며, 주요 성장성지표는 동종업체 평균과 유사한 방향성을 보이고 있으나 상대적으로 동종업체 대비 저조한 수준을 보임

<동종업체과 성장성 비교 추이>

(단위 : %)
구분 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 반기
매출액증가율 한솔홈데코 18.63 -3.76 21.88 6.40
동종업체 평균 32.95 0.13 21.17 -
영업이익증가율 한솔홈데코 흑자전환 -44.12 5.26 -20.25
동종업체 평균 260.82 -52.68 29.07 -

주1) 동종업체 평균은 동사가 속한 (C16212) 강화 재생목재 제조업의 KIS산업평균이며, 2012년 반기의 경우 동종업계와의 결산월 차이 등으로 인하여 실적 집계 자료가 미비하여 동종업계 평균자료의 기재는 생략함

주2) 2012년 반기 기준 증가율은 연환산하여 산출함

*출처: Kisline, 연결감사보고서

- 회사는 2012년 반기 기준 부채비율이 152.46%, 차입금 의존도 44.43%이며, 경쟁업체 대비 재무적 부담이 높은 수준임. 다만, 2012년 6월말 기준 산업은행 320억원의 차입금에 대하여 장부가액 1,322억원의 익산공장을 담보로 제공하고 있어(담보설정금액 1,100억원) 보 유자산 활용한 담보여력이 존재하고 한솔그룹의 대외신인도 등을 고려할 때 만기도래시 Roll-over 위험은 크지 않은 수준으로 판단됨

<동종업체와 안정성 비교 추이>

(단위 : %)
구분 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 반기
유동비율 한솔홈데코 81.92 84.27 106.71 106.98
동종업체 평균 80.26 70.79 77.83 -
부채비율 한솔홈데코 129.08 135.72 160.27 152.46
동종업체 평균 121.31 124.50 112.13 -
차입금의존도 한솔홈데코 38.61 41.47 44.64 44.43
동종업체 평균 39.68 40.08 34.40 -

주1) 동종업체 평균은 동사가 속한 (C16212) 강화 재생목재 제조업의 KIS산업평균이며, 2012년 반기의 경우 동종업계와의 결산월 차이 등으로 인하여 실적 집계 자료가 미비하여 동종업계 평균자료의 기재는 생략함

주2) 2012년 반기 기준 증가율은 연환산하여 산출함

*출처: Kisline, 감사보고서

- 동사는 2010년 익산공장 화재로 인한 생산 중단으로 일정기간 제품 공급에 차질이 발생하여 수익성이 저하되었으나, 동종업체 평균에 비하여 상대적으로 저조한 수준을 보임.

<동종업체와 수익성 비교 추이>

(단위 : %)
구분 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 반기
매출액총이익율 한솔홈데코 17.92 15.8 12.39 12.94
동종업체 평균 21.34 16.8 15.82 -
매출액영업이익율 한솔홈데코 3.42 7.4 4.14 3.56
동종업체 평균 8.68 6.34 5.87 -

주1) 동종업체 평균은 동사가 속한 (C16212) 강화 재생목재 제조업의 KIS산업평균이며, 2012년 반기의 경우 동종업계와의 결산월 차이 등으로 인하여 실적 집계 자료가 미비하여 동종업계 평균자료의 기재는 생략함

주2) 2012년 반기 기준 증가율은 연환산하여 산출함

*출처: Kisline, 감사보고서

나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부
 - 동사는 열병합 스팀사업에 진출하여 자체 소요스팀 및 전력을 조달하는 한편 스팀 및 전력 여유분을 판매하려는 계획하에, 2012년 3월 신규 시설투자 관련 공시를 한 바 있음. 투자 내역은 아래와 같음.
하지만 계약 지연 등의 사유로 인하여 공사 완료기간이 2012.11.30에서 2013.3.31로 연장되었음을 지난 10월 17일 정정공시함
[최초 시설증설 공시]

투자구분 시설증설
투자대상 열병합 소각 보일러
투자금액 (원) 10,160,000,000
자기자본 (원) 100,965,564,321
자기자본대비 (%) 10.06%
투자목적 친환경 연료를 사용하는 소각보일러 증설을 통하는 에너지 원가 절감, 열병합 발전을 통한 전력 생산으로 전력 비용 절감 목적
투자기간 2012.03.14~2012.11.30

*출처: 금융감독원 전자공시시스템


[2012년 10월 17일자 정정신고]

정정일자 2012-10-17
1. 정정관련 공시서류 신규시설투자 등
2. 정정관련 공시서류제출일 2012-03-14
3. 정정사유 열병합 소각보일러 증설 투자 진행 중 열병합 발전 설비 투자 지연에 따른 투자기간 변경
4. 정정사항
정정항목 정정전 정정후
4. 투자 기간 2012.03.14 ~ 2012.11.30 2012.03.14 ~ 2013.03.31
- 소각보일러 증설 투자는 완료하였으나, 열병합 발전 설비 설치

*출처: 금융감독원 전자공시시스템


다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토

[차입금 현황]

(단위 : 백만원)
구 분   2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 반기
총차입금 74,419 90,540 117,302 114,529
단기차입금   12,500 37,162 24,527 23,000
유동성장기부채   13,070 7,520 24,644 20,224
사채 15,000 9,224, 19,491 19,596
장기차입금   33,848 36,634 48,640 51,709

*출처: 연결감사보고서


- 동사의 2012년 상반기 기준 차입금은 114,529백만원이며 이는 동사의 총 자산 257,238백만원 대비 44.52% 수준임.

- 동사는 2010년의 익산공장 화재로 인한 시설 복구 등으로 인해 일시적 자금소요와 운전자본의 부담으로 차입금이 증가하였음. 또한 2012년 열병합 스팀사업 관련 설비투자를 위하여 약 100억원이 소요됨으로 인해 당분간 차입금 감축 부담이 다소 클 것으로 판단되나, 영업현금창출 규모와 보유 유동성을 감안할 때, 담보를 제공한 차입금(320억원)을 크게 상회하는 담보제공자산(담보설정금액 1,100억원, 장부가 1,322억원) 등 추가적인 담보제공여력을 보유하고 있으며, 또한 금번 유상증자 납입대금 전액을 차입금 상환에 사용할 예정이므로, 향후 안정적인 대응이 가능할 것으로 판단됨.


라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

- 동사는 지급보증 및 담보제공을 한 바 없으며, 파생상품거래를 하지 않음

- 동사의 증권신고서 제출일 현재 담보용 어음 현황은 아래와 같음

(단위 : 매)
제 출 처 매 수 금 액 비 고
은 행 1 백지 수입중개담보주1)
금융기관(은행제외) - - -
법 인 - - -
기타(개인) - - -

주1) 1994년 ㈜대우에 수입상품매매와 관련하여 제공한 백지어음 1매 분실로 인해 현재 제권판결 진행중
*출처: 금융감독원 전자공시시스템


마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부
 - 해당사항 없음
 
 바. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부
 - 해당사항 없음
 
 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

- 동사는 현금성자산 대비 단기성 차입금의 상환 부담이 높은 수준임. 그러나 뉴질랜드 조림과 관련한 투자가 마무리 단계에 있어 해외 자회사에 대한 자금지원 부담이 줄어들 전망이며, 목분 사업 확대 등 신규사업 추진과 관련한 시설투자부담이 상존하나, 영업현금창출력을 감안한 탄력적인 자금 집행이 예상됨에 따라 단기 자금부족 규모는 제한적임. 따라서 단기적으로 유동성이 악화될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됨

<영업활동으로 인한 현금흐름 및 현금및현금성자산 잔액 추이>

(단위 : 백만원)
구   분 2009 년 2010 년 2011 년 2012 년 반기
영업활동으로 인한
현금흐름
18,830 15,258 8,855 5,206
현금및현금성자산 3,748 11,730 20,296 7,459

*출처: 연결감사보고서


아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토
 

- 동사의 최근 3년간의 신용등급 변동 내역은 다음과 같음

<최근 3년내 신용등급 내역>
평가일 평가대상
유가증권등
신용등급 평가회사
 (신용평가
등급범위)
평가구분
2011-03-03 회사채 BBB NICE신용평가
2011-03-31 기업어음 A3 NICE신용평가
2011-12-30 기업어음 A3 NICE신용평가 정기
2012-05-10 회사채 BBB NICE신용평가 정기
2012-05-10 기업어음 A3 NICE신용평가 정기

*출처 : 사업보고서


자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부
 - 통일되었음을 확인
 
 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부
 - 동사가 해외 조림 등을 위하여 설립한 뉴질랜드 자회사 Hansol Newzealand Ltd.에 투자하는 비용은 연간 15~20억원 내외이며 1996년 이후 현재까지 누적된 대여금은 336억임. 조림 관련 투자가 2012년 내에 대부분 마무리 될 예정이며, 이후 대여금 회수가 가능할 예정.

카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부
 - 자회사인 Hansol Newzealand Ltd.를 통한 조림사업 투자는 2011년까지 이루어졌으며, 이후 대여금 및 미수이자는 2013년 시험 벌채 개시 후 벌채 계획에 따라 2015년 이후 본격 벌채가 이루어져 수익발생이 예상되며 대여금의 회수가 가능할 예정임.관련하여 추가로 자금대여할 계획은 없음

타. 차,카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부
 - 해당사항에 대하여 기 공시된 감사보고서 확인 및 동사의 재무담당인 경영지원본부 김종천 CFO와 면담을 수행함
 

파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

- 동사의 타법인출자 현황은 아래와 같음

(기준일 :  2012년 06월 30일 )                                                                                                            (단위 : 백만원, 주, %)
법인명 최초
취득일자
출자
 목적
최초취득금액 기초잔액 기말잔액 최근사업연도
 재무현황
수량 지분율 장부
 가액
수량 지분율 장부
 가액
총자산 당기
 순손익
Hansol Newzealand Ltd. 1996년 01월 26일 투자 547 1,000,000 100% - 1,000,000 100% - 22,596 2,075
코퍼니닷컴(주1) - 투자 50 12,500 5% - 12,500 5% - - -
e-Charg Corporation
(주1)
- 투자 1,150 153,846 0.3% - 153,846 0.3% - - -
전문건설협회 - 투자 40 46 0% 40 46 0% 40 - -
합 계 1,166,392 - 40 1,166,392 - 40 22,596 2,075

주1) 투자 회사의 결손누적으로 순자산가액이 마이너스 상태가 됨으로 인해 2004년이후 장부가액에서 삭제함. 코퍼니닷컴의 경우 2010년에 폐업됨
*출처: 연결감사보고서

하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부
 - 동사의 종속기업으로는 뉴질랜드 현지법인인 Hansol Newzealand Ltd 가 있으며, 2012년 6월말 기준 요약 재무정보는 아래와 같음.

(단위 : 천원)
회   사   명 자산 부채 자본 매출 당기순이익
Hansol Newzealand Ltd. 24,206,261 44,354,604 (20,148,343) - 294,843

*출처: 연결감사보고서


- 동사는 상기 종속회사에 대하여 정기적인 내부감사 및 현지 회계감사 등을 통하여 해외 자회사의 운영에 대한 점검을 수행중임


거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부
 - 2011년 연결감사보고서를 통해 확인한 바, 중요사항의 변경은 없음을 확인함

너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부
 - K-IFRS를 통한 회계변경 외에 특이한 오류수정 등의 사항은 존재하지 않음

(9) 감사인의 감사의견 등


 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토

- 동사는 외부 회계 감사인으로부터 최근 3년간 '적정' 의견을 받았음.

연도   2009 년 2010 년 2011 년
감사의견   적정   적정   적정  
감사인   삼정회계법인   삼정회계법인   삼정회계법인  

*출처: 사업보고서



(10) 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항


 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부
 - 동사는 국내 목재 재원의 안정적인 확보를 목적으로 1996년 12월에 뉴질랜드에 진출하여 Hansol Newzealand Ltd를 설립하였으며, 증권신고서 제출일 현재 지분율은 100%임

(단위 : 백만원, 주)
법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 수량 지분율(%)
Hansol Newzealand Ltd. 1996년 01월 26일 투자 547 1,000,000 100%

*출처: 연결감사보고서



(11) 주주에 관한 사항


 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토
 - 직전 정기보고서 제출 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 지분율이 변동하지 않았으며, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사를 한 바 없음

나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있었을 경우 이로 인하여 경영권 안정화 방안이 마련 여부 검토
 - 해당사항 없음

다. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있었을 경우 이로 인하여 경영권 안정화 방안이 마련 여부 검토
 - 해당사항 없음

라. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인
 - 해당사항 없음
 

(12) 임원 및 직원 등에 관한 사항


- '5. 경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음
 

(13) 이해관계자와의 거래내용 등


가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토
 - 동사의 증권신고서 제출일 현재 연결실체의 종속기업 및 특수관계자 내역과 최근 3년간 거래내역은 아래와 같음

<연결실체의 종속기업 및 특수관계자>

특수관계구분 2012년 반기말
종속기업 Hansol Newzealand Ltd.
홈데코유동화㈜
유의적인 영향력을 행사하는 기업 한솔제지㈜
기         타 ㈜한솔케미칼
한솔CSN㈜
한솔개발㈜
한솔PNS㈜
한솔테크닉스㈜ (구 한솔LCD㈜)
한솔이엠이㈜
한솔문화재단
㈜대한페이퍼텍

<최근 3년간 최대주주 및 특수관계자와의 거래내역>

(단위 : 천원)
구분 성명
 (법인명)
관계 반기말 현재
채권, 채무 잔액
2012년 반기 2011 년 2010 년 2009 년
금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용
매출거래 한솔제지㈜ 계열사 90,862   1,157,115 제품매출
 시공매출
387,130 제품매출
 시공매출
- - 40,425   매출거래
2,850 반제품판매 11,903 반제품판매 - - - -
Hansol Newzealand Ltd.
주1)
계열사 44,263,430   1,000,652 대여금이자 1,937,193 대여금이자 1,815,513 대여금이자 1,699,781 대여금이자
㈜한솔케미칼 계열사 - 318,400 시공매출 31,435 시공매출       215,809   매출거래
한솔CSN㈜ 계열사 - 433,214 제품매출
 시공매출
19,384 제품매출 67,998   제품매출
 시공매출
400,470   제품매출
 시공매출
한솔개발㈜ 계열사 230,275 - - 250 시공매출 - - 420,812 제품매출
한솔PNS㈜
 
  166,700 시공매출        
㈜대한페이퍼텍
81,265 144,092 제품매출 248,882 제품매출 - - - -
한솔이엠이㈜ 계열사 - 19,900   시공매출 159,000 시공매출 14,500   시공매출 - -
매입거래 한솔제지㈜ 계열사 - 64,735 공통임차료 43,520 공통임차료 76,989   공통임차료 45,231 공통임차료
홈데코유동화㈜ 주2) 계열사 9,906,891   601,036 ABL이자 - - - - - -
㈜한솔케미칼 계열사 8,139,869   10,952,588 부재료매입 19,123,749 부재료매입 11,875,493 부재료매입 13,373,116 부재료매입
한솔CSN㈜ 계열사 2,866,842 4,621,405 물류용역 8,658,666 물류용역 6,890,566 물류용역 7,235,560 물류용역
한솔개발㈜ 계열사 34,396 62,578 연회비
 콘도사용료
 교육비
 광고비
 선물대
467,364 회원권,
 교육비,
  광고비
 연회비
 콘도사용료
 선물대
89,609 연회비
 콘도사용료
 교육비
 광고비
 선물대등
71,057 연회비
 콘도사용료
 교육비
 광고비
 선물대등
한솔테크닉스㈜
(구 한솔LCD㈜)
계열사 91353 83,048   분담금 45,160 분담금 43,380   분담금 22,820   분담금
한솔PNS㈜ 계열사 521,998 878,883   IT용역 1,605,744 IT용역 1,676,728 IT용역 1,396,800 IT용역
한솔문화재단 계열사 622 1,800 홍보물 38,880 홍보물 40,996 홍보물 36,034 홍보물
한솔이엠이㈜ 계열사 203,300 2,033,000   설비공사 - - 292,212   화재복구
 공사
187    
한솔건설㈜
- - - - - 200,000 안전진단 - -

주1) Hansol Newzealand Ltd.의 반기말 채권잔액은 장기 대여금 33,610,653천원 포함 금액임
주2) 반기말 채무잔액은 홈데코유동화㈜ 로부터 차입한 장기차입금 포함 금액임
*출처 : 금융감독원 전자공시시스템, 연결감사보고서

- 당사는 해외조림을 하고 있는 계열사 Hansol Newzealand Ltd.에 장기대여금 336억원(누적금액)을 대여하였으며, 이로 인한 누적미수이자 10,652,777천원은 장부에 반영하였음. 해당 대여금에 대하여 연평균 6%의 이자수익을 계상하고 있으며, 2012년 반기중 이자수익은 1,000,652천원임. Hansol Newzealand Ltd.의 조림투자현황과 향후 벌채계획 등을 감안할 때, 회사의 추가적인 자금 지원부담은 낮은 수준으로 판단되며, 2013년부터 시험 벌목 개시하여 2015년부터는 본격 벌채가 이루어져 본격적인 수익발생이 예상되며 이와 함께 점진적인 대여금 회수가 가능할 것으로 판단됨


나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

- 일반 거래처와의 거래조건과 비교하여 유의적인 차이점 발견되지 아니함.

다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부
- 해당사항 없음. 특수관계자 관련 회수 지연 사항 없음.

라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부
 - 해당사항 없음
 

(14) 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항


 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

- 금번 유상증자 비율 18.316208%에 따라 금번 유상 증자 이후 증가하는 발행주식수는 10,000,000주임. 이에 따라 동사의 주식수는 기존 주식수 대비 약 18% 수준 증가하게 되어 유통주식수 또한 증가할 것으로 판단됨.

- 유통주식수 증가는 단기간내 주가의 하락 압박요인이 될 수 있으나, 유상증자 자금으로 동사는 차입금을 상환을 계획하고 있어 부채 비율 등의 재무구조 개선 및 이자비용 제거에 따른 수익성 향상으로 중장기적으로 주식 가치가 상승할 가능성 존재함
 - 또한, 잔존하고 있는 동사의 제34회 사모BW의 분리된 워런트 7,812,500주(현 발행주식총수 54,596,455주의 14.31% 수준)가 아직 미행사되어 동 워런트 행사시 주가희석화 발생 가능성이 존재하며, 증권신고서 제출일 현재 동 워런트의 매각절차가 동양인베스트먼트(주)에 의하여 진행중임


나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

- 아래와 같이 주식매수선택권 부여한 사실이 있으나 별도 약정이나 옵션을 부여하지는 않음

<주식매수선택권 현황>

(단위 : 주, 원)
부여
 받은자
관 계 부여일 부여방법 주식의
 종류
변동수량 미행사
 수량
행사기간 행사
 가격
부여 행사 취소
고명호 등기임원 2012년 03월 23일 신주발행교부
 자기주식교부
 행사가격과 시가와의 차액교부 중 행사 시 회사에서 선택
보통주 184,00 - - 184,000 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년간 1,275
김종천 등기임원 2012년 03월 23일 신주발행교부
 자기주식교부
 행사가격과 시가와의 차액교부 중 행사 시 회사에서 선택
보통주 92,000 - - 92,000 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년간 1,275
안충수 등기임원 2012년 03월 23일 신주발행교부
 자기주식교부
 행사가격과 시가와의 차액교부 중 행사 시 회사에서 선택
보통주 92,000 - - 92,000 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년간 1,275
김경록 미등기임원 2012년 03월 23일 신주발행교부
 자기주식교부
 행사가격과 시가와의 차액교부 중 행사 시 회사에서 선택
보통주 62,000 - - 62,000 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년간 1,275
합계 - - - 430,000 - - 430,000 - -

*출처: 사업보고서

다. 최근 제3자배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토

- 해당사항 없음
 
 

라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성

- 유가증권시장 상장규정 제75조(주권의 관리종목지정기준 등) 및 제80조(주권의 상장폐지기준) 확인을 통해 동사는 현재 관리종목 지정 및 상장폐지 위험은 현저히 낮다고 판단됨
 
 

마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는 지 여부

- 해당사항 없음

바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부
 - 해당사항 없음
 
 

사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인
 - 동사의 기말 사업보고서 및 반기보고서가 연결기준으로 작성되었으며, 종속회사와 관련된 내용을 확인함
 
 

아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부
 - 상여금 추가지급 소송 1건 있음. 2011년 노사합의에 따라 희망퇴직한 인력이 상여금 미지급으로 인해 소송제기 하였으며, 청구금액은 13,305,000원임. 증권신고서 제출일 현재 공판 진행중임

자. 발행회사의 횡령.배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부
 - 해당사항 없음
 
 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부
 - 해당사항 없음
 
 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부
 - 해당사항 없음
 
 

4. 종합의견
 
 

(1) 대표주관회사인 KB투자증권(주)는 (주)한솔홈데코의 2012년 10월 17일 이사회에서 결의한 보통주식 10,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 (주)한솔홈데코에 대해 다음과 같이 평가합니다.

(2) 긍정적 요인

가. 회사는 종합건축자재 생산업체로써 MDF, 마루바닥재, 인테리어재 등의 생산 및 판매를 위하여 1991년 12월에 설립되었으며 2003년 11월에 한국거래소의 유가증권시장에 상장되었고, 동사의 독자적인 기술을 바탕으로 생산 전량 판매 하고 있는 회사입니다.

나. 최근 최근 친환경, 고품질 제품에 대한 수요 증가 및 정부의 정부의 친환경 건축자재 이용에 대한 규제 강화는 친환경 제품 시장 수요에 대응할 수 있는 제조 기술을 확보한 회사의 영업환경에 유리하게 작용할 가능성이 있습니다.

다. 회사는 제품매출비중이 80% 내외 수준이며 업계 상위권의 높은 기술력을 바탕으로 안정적이며 다양한 매출 거래처을 확보하고 있습니다.
라. 회사는 조림, 제재목, 폐목재를 재활용하는 MDF, 강화마루, 목분을 생산하며, 인테리어 자재의 유통을 통해 목재사업의 Value Chain을 완성 하였습니다. 이러한 사업기반을 중심으로 Value 중심의 2단계 신규사업으로 확대할 계획을 가지고 있어 향후 성장성이 기대됩니다.
마. 뉴질랜드에서 진행 중인 해외조림사업은 2011년까지 투자가 이루어져, 현재 원목가격 및 현지 여건에 따라 2013년부터 시험 벌채를 거쳐 2015년부터 본격 벌채를 계획 중에 있습니다. 2015년부터 2031년까지 벌채 및 탄소배출권 거래 등을 통한 투자 회수 시 회사의 수익성은 강화될 것으로 예상됩니다.

(3) 부정적 요인

가. 동사의 주력제품인 MDF, 강화마루 등의 목재 제조품은 가구용, 인테리어재, 건축내장재 등으로 주로 사용되고 있으므로, 이로 인해 전방 수요산업인 건설업 및 가구산업의 경기변동에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

나. MDF 시장의 경우 동화기업㈜ 및 ㈜유니드 등의 동종기업들이 공장을 증설함으로 인해 공급 과잉 현상을 보이고 있습니다. 시설투자 여력이 있는 동화기업㈜ 및 최근 550억원 규모의 설비투자를 한 ㈜유니드 등과의 경쟁으로 인해 공급 과잉현상은 단기간 내에 해소되지 않을 것으로 예상되며, 이는 영업수익성에 대한 부정적 요소가 될 수 있습니다.

다. 동사의 2012년 반기 기준 부채비율은 152.46%, 차입금 의존도 44.43%이며, 경쟁업체 대비 재무적 부담이 높은 수준입니다. 2009년도까지는 비영업용자산의 매각 등으로 통하여 차입금 감소 추세가 이어져 왔으나, 2010년 이후 화재로 인한 익산공장 시설 복구 등의 자금소요 및 운전자본부담으로 다시 차입금이 증가하였으며 최근의 신규 설비투자 등으로 인해, 당분간은 차입금 감촉이 어려울 것으로 판단됩니다. 다만, 금번 유상증자 대금으로 단기차입금을 상환할 예정으로서 증자 납입 이후 동사의 재무구조가 개선될 가능성은 있습니다.

라. 동사는 2012년 3월에 열병합 소각보일러 시설 증설을 위하여 102억원을 투자하였으며 이는 자기자본대비 10.06%에 해당하는 금액입니다. 또한 동사는 표백목분, WPC제품, 스팀사업에 신규투자를 할 계획이 있으므로 이는 재무 안정성에 부담이 될 수 있습니다.

(4) 자금조달의 필요성

동사는 공장 증설 및 신규사업 투자 등의 목적으로 부채비율 152.46%, 차입금 의존도 44.43%로, 동종기업에 비하여 높은 비율을 기록하고 있습니다. 따라서 동사는 금번 유상증자 대금 전액을 차입금 상환에 사용할 계획이며, 이로 인해 동사의 부채비율 감소 및 차입금의존도 상승에 대한 부담을 해소시키고, 향후 재무구조 개선과 이자비용 감소를 통하여 당기손익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것이라 전망됩니다.

대표주관회사는 (주)한솔홈데코가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.
 
  대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.


 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.




5. 외부전문가 의견(회계사, 변호사 등)
해당사항 없습니다.
2012. 10. 19 .

대표주관회사 KB투자증권 주식회사

대표이사 노 치 용 (인)


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