증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인.서명(증권신고서)

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의거 아래와 같이 산정합니다.

확정발행가액은 구주주청약일 초일(2012년 06월 15일) 제3거래일전인 2012년 06월12일 결정되어, 2012년 06월 13일 당사 홈페이지에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 공고할 예정입니다.
 
나. 모집예정가액의 산출근거: 본 신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 전일(2012년 04월 12일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중평균한 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가 및 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에는 최근일 종가)을 보통주 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 25% 할인한 가액입니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 그 가액이 액면가액 (500원) 미만일 경우 액면가액으로 합니다.

                                            기준주가 (3,254원) × [1-할인율(25%)]
※ 1주당 예정발행가액  =  -------------------------------------------
                                         1 ＋ [유상증자비율(41.152263%) ×할인율(25%)]

▶ 모집예정가액 산정표

다. 증권신고서 제출일 현재 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 향후 1차발행가액 및 2차 발행가액 산정시 발행가액은 변동될 수 있습니다.

라. 확정발행가액 산정    
(1) 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2012년 05월 21일)전 제3거래일(2012년 05월 16일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중 평균한 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가 및 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에는 기산일 종가)을 보통주 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 그 가액이 액면가액 (500원) 미만일 경우 액면가액으로 합니다.

※ 1차 발행가액= { 기준주가 ×( 1 - 할인율(25%)) } / { 1 + ( 증자비율(41.152263%) × 할인율(25%)) }

(2) 2차 발행가액 산정: 구주주 청약 초일(2012년 06월 15일)전 제3거래일(2012년 06월 12일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중평균한 1주일 가중산술평균종가, 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에는 기산일 종가)을 보통주 기준주가로 하여 산정한 주가를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 그 가액이 액면가액 (500원) 미만일 경우 액면가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 × ( 1 - 할인율(25%) )

(3) 최종 발행가액 산정: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 최종 확정 발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = MIN [1차 발행가액, 2차 발행가액]

(4) 확정 발행가액 공고: 1차 발행가액은 신주배정기준일(2012년 05월 21일) 전 제3거래일인 2012년 05월 16일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 그리고, 확정 발행가액은 구주주 청약초일(2012년 06월 15일) 전 제3거래일인 2012년 06월 12일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 2012년 06월 13일 당사 홈페이지에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

(5) 본 주주배정 유상증자는 아래와 같은 정관에 근거하여 진행하고 있습니다.

마. 공모일정 등에 관한 사항
당사는 2012년 04월 13일 이사회를 통해 유상증자를 결의하였습니다. 관련한 세부 일정은 다음과 같습니다.

바. 기타 사항

(1) 본 유상증자의 일정 등은 관계기관과의 조정 또는 유상증자와 관련된 증권신고서 수리과정에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 기타 본 신주발행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

2. 공모방법

[모집방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약
       결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.
   2) 총 발행예정주식(2,600,000주)의 20%에 해당하는 520,000주는 '자본시장과 금융
       투자업에 관한 법률 제165조의7' 및 '동법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대
       한 우선배정의 예외등) 제1항 제1호'를 준용하여 우리사주조합에게 우선배정합니다.       단, 1주 미만은 절사합니다.
   3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식
      1주당 신주배정비율인 0.32922566주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주
      미만은 절사합니다. 단, 우리사주조합 배정결과 발생하는 잔여주식은 구주주에게
      추가로 배정하며, 이에 따라 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 우리사주조합의
      청약결과와 주식관련사채의 권리 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수
      있습니다.
   4) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일방공모 방식으로 진행되며, 대표주관회사인
      우리투자증권(주)은 일반공모 청약이 완료된 후 청약된 주식의 총수가 모집하여 발행
      하고자 하는 주식의 총수에 미달하는 경우 50억원 한도내에서 우리투자증권(주)이
      잔여주식을 인수합니다. 우리투자증권(주)의 잔액인수 한도금액 범위를 초과한
      주식수에 대해서는 미발행 처리합니다.

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

주) 신주배정기준일(또는 주주확정일)은 2012년 05월 21일이며, 2012년 05월 31일에 당사의 명의개서대행기관인 국민은행 증권대행부가 주주명부상의 모든 주주에게 신주배정통지서를 우편발송할 예정이오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 공모가격 결정방법

 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의거 아래와 같이 산정합니다.

가. 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2012년 05월 21일)전 제3거래일(2012년 05월 16일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중 평균한 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가 및 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에는 기산일 종가)을 보통주 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 그 가액이 액면가액 (500원) 미만일 경우 액면가액으로 합니다.

※ 1차 발행가액= { 기준주가 ×( 1 - 할인율(25%)) } / { 1 + ( 증자비율(41.152263%) × 할인율(25%)) }

나. 2차 발행가액 산정: 구주주 청약 초일(2012년 06월 15일)전 제3거래일(2012년 06월 12일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중평균한 1주일 가중산술평균종가, 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에는 기산일 종가)을 보통주 기준주가로 하여 산정한 주가를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 그 가액이 액면가액 (500원) 미만일 경우 액면가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 × ( 1 - 할인율(25%) )

다. 최종 발행가액 산정: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 최종 확정 발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = MIN [1차 발행가액, 2차 발행가액]

라. 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 신주배정기준일(2012년 05월 21일) 전 제3거래일인 2012년 05월 16일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 그리고, 확정 발행가액은 구주주 청약초일(2012년 06월 15일) 전 제3거래일인 2012년 06월 12일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 2012년 06월 13일 당사 홈페이지에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

마. 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

※ 본 신고서 제출 이후 신주배정 기준일 이전에 당사의 2012년 1분기 보고서 제출이 예정되어 있으며, 분기보고서 제출 이후 해당 내용을 반영하여 본 신고서를 정정, 제출할 예정입니다.
※ 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 우리투자증권(주) 홈페이지(http://www.wooriwm.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 청약사무 취급처에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 청약 : 신주배정기준일(2012년 05월 21일) 현재 크루셜엠스(주)의 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 우리투자증권(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 우리투자증권(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

③ 일반공모 청약 : 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 일반청약자의 청약시 이중 청약은 불가능합니다.

④ 제③항의 적용에 있어 집합투자기구의 경우는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 봅니다.

⑤  본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

⑦ 청약한도
a. 우리사주조합의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.
b. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.32922566주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 우리사주조합 배정결과 발생하는 잔여주식은 구주주에게 추가로 배정하며, 이에 따라 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 우리사주조합의 청약결과와 주식관련사채의 권리 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수      있습니다.
c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합 : 총 공모주식의 20%인 520,000주를 우리사주조합에게 우선 배정하며,  우리사주조합의 청약 후 잔여주식은 구주주에게 추가 배정합니다.

② 구주주: 신주배정기준일(2012년 05월 21일) 17:00시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 소유주식 1주당 0.32922566 주의 비율로 배정합니다. 다만, 우리사주조합 청약 결과 발생한 잔여주식은 구주주에게 추가로 배정하며, 이에 따라 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 우리사주조합의 청약결과와 주식관련사채의 권리 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사합니다.)

③ 일반모집 : 상기 ②의 구주주 청약결과 발생한 실권주, 단수주에 대하여는 이를 다음 각목과 같이 배정합니다.

(가)  1인당 청약한도는 총 공모주식 범위 내에 한정합니다.

(나) 공모주식수는 일반청약자(기타청약자) 및 전문투자자에게 구분없이 배정합니다.

(다) 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 배정합니다.
(라) 청약 결과, 총 청약주식수가 모집하여야 할 "본 주식" 총수에 미달하는 경우에는 청약 주식수대로 배정하고, 배정 잔여주 또는 청약 미달주식에 대하여는 50억원 한도내에서 우리투자증권(주)이 잔여주식을 인수합니다. 우리투자증권(주)의 잔액인수 한도금액 범위를 초과한 주식수에 대해서는 미발행 처리합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 크루셜엠스(주) 및 대표주관회사인 우리투자증권(주)가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자에 한하여 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 우리투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.


③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 우리투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 우리투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c. 투자설명서 교부 의무의 주체
금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 크루셜엠스(주), 대표주관회사인 우리투자증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 우리투자증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS를 통하여 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항
a. 주권교부예정일: 2012년 07월 03일
b. 주권교부장소: 국민은행 증권대행부
c. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 우리은행 구미공단지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 상법 제416조에 의거, 2012년 04월 13일 이사회의 결의에 의하여 신주인수권의 양도를 허용합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 우리투자증권(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2012년 05월 31일)로부터 구주주청약개시일(2012년 06월 15일)의 전일까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차
① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 우리투자증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법  
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 우리투자증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 우리투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장
 금번 주주배정 유상증자의 신주인수권증서는 한국거래소에 상장되지 않습니다.

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 발행예정가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

주1) 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 공모금액이란  발행할 주식수에 최종발행가액을 곱한 금액

주3) 잔액인수금액이란 일반공모 후에 발생하는 배정 잔여주 또는 청약 미달주식수에  본 주식의 최종발행가액을 곱한 금액
주4) 우리투자증권(주)의 잔액인수 한도는 금 5,000,000,000원 범위내에 한정함.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

 당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류 : 크루셜엠스 주식회사 기명식 보통주

2. 액면금액 : 주당 500원

3. 신주인수권에 관한 사항 [당사 정관 제10조]

① 주주는 그가 소유한 주식수의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조의 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 의결권에 관한 사항
(1) 의결권[당사 정관 제27조]
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 불통일행사 [당사 정관 제29조]
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3)의결권의 대리행사 [당사 정관 제30조]

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항
(1) 신주의 배당기산일 [당사 정관 제13조]

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

(2) 이익배당 [당사 정관 제55조]
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 휴대폰 케이스 및 케이스 관련 부품 제조 사업을 영위하고 있어 전방산업인 휴대폰 시장환경 및 주요매출처인 삼성전자의 사업계획 등에 따라 매출액이 크게 영향 받을 수 있습니다.  또한, 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 종속회사인'천진크루셜엠스유한공사'도 신고서 제출일 현재 휴대폰 케이스를 제조하여 삼성전자 천진 및 그 관계사 등에 주로 납품하고 있는 휴대폰 부품 제조 업체입니다.

따라서 당사의 사업은 전방산업인 휴대폰 시장의 경기변동과 매우 밀접한 관련이 있어 시장규모 축소 및 주요매출처의 사업계획 변경 등에 따른 당사의 영업성과가 직접적인 연향을 받을 수 있음을 투자자 분들은 유의하시기 바랍니다.

출처 : 2011년 사업보고서

휴대폰 시장은 통신기술의 발달 및 휴대폰 교체시기의 단축 등의 영향으로 인해 신흥시장을 중심으로 보급율이 높아지며 매우 높은 성장률을 보여왔습니다. 하지만 2009년 세계 휴대폰 시장은 금융위기의 여파로 일시적으로 마이너스 성장률을 기록하며저조한 성장세를 나타내었습니다. 그 이후 기저 효과 및 스마트폰의 본격적인 출시 등으로 2010년 30% 수준의 매우 높은 성장률을 기록하였습니다.

그러나 장기적으로 휴대폰 시장은 이동통신단말기의 보급률 상승, 특히 그 동안 시장확대의 성장동력 역할을 해온 중국, 인도 등 신흥시장에서의 보급률 포화에 따라 과거에 비해 성장세가 둔화될 전망입니다.

출처 : Gartner, 2011.12

 당사 및 자회사가 제조하는 휴대폰 케이스는 휴대폰 외장 부품으로 당사의 영업실적은 휴대폰 부품 업체의 특성상 전방산업인 휴대폰 제조업의 경기와 연동되는 특성을 가지고 있습니다. 휴대폰 시장은 신흥시장을 중심으로 스마트폰 보급화 진행 및 제품의 빠른 교체시기 등으로 앞으로도 지속적인 상승세가 전망되는 상황이지만, 성장세 둔화 및 예측할 수 없는 수준의 경기침체 등에 따른 향후 전방산업 및 영업환경이 악화될 경우 당사의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

당사는 2001년 6월 법인 등록 이후 삼성전자에 휴대폰 케이스을 제조하여 꾸준히 공급하고 있으며, 삼성전자에 휴대폰 케이스를 납품하는 1차 벤더 7개 업체에 포함되어 있습니다.

2011년 기준 당사 및 종속회사는 일부 원재료 매출 등을 제외하고 삼성전자 및 삼성전자 계열사 등에 휴대폰 케이스 및 일부 악세사리 등을 납품하고 있습니다. 이러한 삼성전자에 대한 매우 높은 매출편중도에 의해  삼성전자의 휴대폰사업부 실적이 저하될 경우 당사의 영업실적이 동반 저하될 가능성이 높습니다. 또한 편중된 매출구조로 인해 거래상대방이 결정하는 물량배분방안 및 전략에 따라 당사의 사업영위가 결정 될 수 있어 매우 불안정한 매출구조를 보유하고 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

 2011년 기준 당사 및 종속회사는 일부 원재료 매출 등을 제외하고 삼성전자 및 삼성전자 계열사 등에 휴대폰 케이스를 대부분 납품하고 있으며, 일부 악세사리 등을 삼성전자 계열사 등에 매출하고 있습니다. 이러한 삼성전자에 대한 매우 높은 매출집중도에 의해  삼성전자의 휴대폰사업부 실적이 저하될 경우 당사의 영업실적이 동반 저하될 가능성이 높습니다.

 삼성전자는 2012년 글로벌 시장에서 스마트폰 1.7 억대를 포함 총 약 4억대 수준의 휴대폰을 판매할 계획입니다. 이는 삼성경제연구소가 예측한 2012년 휴대폰 시장규모 16억 3000만대의 약 24%로 전년도 시장점유율 21.1%를 상회하는 것입니다. 또한 시장조사업체 Gartner는 2012년 글로벌 스마트폰 시장규모를 2011년 대비 39% 성장한 6억 8000만대로 전망하고 있으며, 삼성전자는 약 29%를 점유할 계획입니다.
 이러한 삼성전자의 휴대폰 시장에서의 성장은 작년 출시된 갤럭시S2 모델 및 갤럭시노트 모델의 성공 등에 힘입었으며, 올해 갤럭시S3 등 신규 모델 출시를 앞두고 있어 삼성전자의 휴대폰 시장내에서의 성장세 및 점유율 상승은 지속될 것으로 외부평가기관 등은 예측하고 있습니다.

 이러한 삼성전자 휴대폰 사업부의 긍정적인 영업전망 등은 삼성전자에 대부분의 휴대폰 케이스를 매출하고 있는 당사의 영업실적에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

출처 : 삼성전자, 우리투자증권 리서치센터

 그러나, 올해 스마트폰 시장내 가장 강력한 경쟁업체인 Apple사의 iPhone5 출시가 예상되고 있으며, 최근 중국 ZTE 등 후발업체 등의 성장 및 스마트폰 시장 환경 변화에 실패한 노키아가 마이크로소프트사의 window OS를 적용한 신규 모델 등으로 점유율 상승을 위한 공격적인 영업을 진행중에 있습니다. 이러한 경쟁업체의 제품 및 전략 등에 따라 삼성전자가 스마트폰을 포함한 휴대폰 시장에서 기대치 수준의 영업이 이루어 지지 않는다면, 그 결과는 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높은 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

 삼성전자에 휴대폰 케이스를 납품하고 있는 업체로 7개 업체가 1차 벤더로 등록되어 있으며, 7개사는 휴대폰 케이스 제조 시장내에서 과점적 형태로 경쟁하고 있습니다. 당사 및 당사의 종속회사인 '천진크루셜엠스유한공사'는 삼성전자 및 삼성전자 천진법인과 거래기본계약을 체결하고 있으며, 1년단위로 재연장되고 있습니다.

 당사는 2009년까지 사출 협력업체 7개사 중 일정 수준의 수주 점유율 및 매출 성장을 이루어 왔으나, 2010년 이후 삼성전자의 수주업체 배정 변경 등에 따라 당사의 수주 물량이 급감하였으며, 2011년말 기준 당사의 점유율은 7개 업체중 하위 수준입니다. 이러한 매출의 큰 폭 하락에 따라 일정 수준의 고정원가 부담으로 2010년 이후 영업손실 및 당기순손실을 연속 기록하고 있는 상황입니다.

 이러한 7개 사출업체 경쟁에서 당사가 삼성전자로부터의 수주 등이 증가하지 못하여, 현재 수준의 매출 또는 그 이하의 매출을 지속하게 된다면 당사의 수익 등에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주1) 점유율은 정확한 수치가 아니며, 7개사의 매출을 합산하여 해당 업체의 매출액이 전체 7개사의 매출액에서 차지하는 비중을 계산한 단순 수치임.
주2) 삼광 및 세스트는 비상장업체
출처 : 각사 연결 감사보고서 및 감사보고서

다만, 당사는 금번 신규 사출기 도입을 통한 구미공장 및 천진법인의 노후화 장비 교체를 통해 주요매출처의 신제품 출시에 대응할 수 있는 생산 Capa를 확대하고 있어, 고객사의 신규 모델 생산에 따른 수주물량 확대로 외형 성장이 가능할 것으로 예상되고 있는 상황입니다.

 휴대폰 케이스는 단순 사출형 범용 제품과는 달리 customized된 부문으로, 세트업체와의 신뢰관계 구축이 중요하며 외장 케이스는 휴대폰의 디자인을 결정짓는 요소로, 특정업체에 특화된 형태가 대부분이어서 수요처와의 관계, 납기대응력, 원가 절감, 수율향상 등이 수익성 결정에 중요한 요인으로 작용하고 있습니다. 결국 기술적 진입장벽은 높지 않은 편이나 규모의 경제를 실현할 수 있을 만큼의 물량을 확보해야 단가압박에 대한 일정 수준의 마진 확보가 가능해지는 구조입니다. 또한 기존 부품처럼 구모델-신모델의 부품공유 기회가 적고 제품 변경시 초도물량에서 높은 ASP 프리미엄이 발생하기 때문에 물량 뿐만 아니라 신제품 납품 기회가 수익률에 중요한 역할을 하고 있습니다.

 또한, 휴대폰 산업의 기술은 매우 빠른 속도로 진보하고 있으며, 제품의 라이프사이클도 짧아지면서 신모델 출시간격도 짧아지고 있어, 이에 대응하는 부품업체의 품질 관리, 신뢰성, 가격 경쟁력,Capa, 납기 대응력 등이 검증된 업체만이 고객사의 요구를 수용 가능하기에 신규 업체의 진입은 쉽지 않은 것으로 판단됩니다.
당사는 설립 이후 2011년말까지 삼성전자로부터 품질 및 납기 대응력 등에 상위 평가를 받아왔으며, 2011년도말 기준 삼성전자 협력사 종합평가 점수 95점을 획득하여 A 등급을 획득하는 등. 고객사의 신뢰 및 평판 등은 양호한 수준을 유지해오고 있는 상황입니다.

 다만, 당사가 향후 납품 제품의 불량율 상승 및 고객사에 대한 납기 대응이 원활히 이루어 지지 않는다면 고객사의 신뢰 하락 등으로 향후 수주 물량 등이 추가적으로 감소할 수 있으며, 매출 및 수익성 등에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

 당사는 휴대폰 케이스 제조업체의 특성상 높은 기술력을 요구하는 상황은 아니며, 이에 따라 고객사의 요구에 따른 납품 대응력이 매우 중요한 요소이며, 특히  생산직 인원에 대한 수급이 차질없는 납품 대응 등에 필수불가결한 요소입니다.
 당사의 총 직원수 및 생산직 등의 현황은 다음과 같습니다.

(주) 2011년 12월 31일 기준

당사 생산직 직원의 평균 근속연수는 국내 4.1년, 천진법인 0.3년이며, 대부분의 중소기업의 고민이라 할 수 있겠지만 인력 유입과 유출이 많다고 할 수 있습니다. 특히, 중국 천진 법인 등의 경우에는 생산직 근속연수가 매우 짧아 생산직의 안정적인 인력 수급 등에 사실상 어려움이 있는 상황입니다. 또한, 당사의 현재 급여수준 등은 대기업 및 동종 상위 업체 대비하여 열위한 지위에 있기 때문에 인력 확보 등에 어려움을 겪을 수 있습니다.
 이러한 어려움에 따라 당사의 인력수급 등에 차질이 발생할 경우, 고객사의 수주 납기 대응력 등의 저하로 고객사 평판 등이 하락할 위험이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다만, 당사는 안정적인 생산직 인력확보를 위해 복지혜택 제공을 통한 노력을 지속하고 있으며, 중국 천진법인의 경우 현지에서의 지속적인 채용공고 등을 통해 인력 확보를 위한 노력을 경주하고 있는 상황입니다.

 휴대폰 부품 산업 중 당사가 제조하고 있는 휴대폰 케이스 산업은 특성상 일부 자동화가 어려운 부분이 있어, 수공정이 필요합니다. 이에 당사는 원가절감을 위해 노동비가 저렴한 중국 천진에 자회사를 설립하고, 생산 거점을 마련하였습니다.

 '천진크루셜엠스유한공사'는 2006년 3월 설립 후 동년 12월 가동을 개시한 이래 삼성전자 중국천진 휴대폰생산 법인인 TSTC에 휴대폰 케이스 류를 생산 및 납품하고 있습니다.

 저렴한 노동비 외에 천진에는 국내 사출사 중 당사를 포함한 3개사만이 진출하고 있어, 고객사와의 긴밀한 협력이 가능한 상황으로 판단하였으며, 삼성전자 중국천진 휴대폰생산 법인인 TSTC 등 으로 직접 납품할 경우 시간이나 배송이 편리한 점도 있습니다.

하지만 1990년대 이후 중국경제는 매년 두 자리수 이상 성장해 왔으며, 이에 따라 노동자들의 급여도 큰 폭으로 상승하고 있습니다. 몇해전 노동자 연쇄자살 사건으로 큰 사회적 파장을 일으킨 팍스콘의 선전 공장은 결국 월 기본급을 900위안에서 2천위안으로 122% 인상하는 파격적인 조처를 취했으며, 중국 정부의 취업촉진계획 등에 따라 매년 최저 임금 등이 12~13% 이상 상승하고 있습니다.  또한, 이제 중국정부의 외자기업에 대한 혜택도 과거에 비해 많이 줄어들었습니다. 향후 이러한 중국의 경영환경 변화에 적절한 대응을 하지 못한다면, 노동비 등을 포함한 제조 원가 상승 등으로 인해 당사 천진법인의 수익성 등이 추가적으로 감소할 위험이 존재합니다.

2. 회사위험

출처 : 당사 2011 감사보고서 및 2010 감사보고서

2011년말 기준 당사의 삼성전자에 대한 매출 규모는 총 392억원으로 당사의 전체 매출에서 93.46%의 비중을 나타내고 있습니다. 당사의 매출구조는 삼성전자에 대한 매출비중이 90%이상 차지하여 특정 거래처에 편중된 매출처 현황을 보이고 있습니다. 따라서 주요 매출처의 투자계획이나 매출실적, 거래처 변경 등에 따라 당사의 실적이 영향받을 가능성이 매우 높은 상황입니다.

이러한 매출처의 편중 현상은 상대적으로 높은 매출 의존도로 인해 거래처와의 가격협상력이 약해질 수 있어 마진율 축소에 따른 수익성 감소 가능성이 상존하고, 향후 경기 침체 및 전방산업의 영향에 따른 투자계획에 차질이 발생될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 매출처 다변화 방안에 대한 노력이 필요한 상황입니다. 다만, 기존 주요거래처와의 관계유지 및 기술 보안 등의 사유로 인하여 새로운 매출처 발굴이 제한적입니다.

당사는 삼성전자의 휴대폰 생산량 증대에 적극 대응하기 위하여 금번 유상증자를 통하여 설비구매 자금을 조달할 예정입니다. 당사는 휴대폰 케이스를 개발 및 공급하고 있고 휴대폰 판매의 꾸준한 증가세가 예상 되는 바, 중장기적으로 높은 성장세를 확보하고 있습니다.

삼성전자는 세계 휴대폰 시장을 선도하고 있는 기업으로 당사의 매출에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 휴대폰 시장은 과거 높은 성장세를 보여왔고 향후에도 지속적인 물량성장세가 예상되며, 스마트폰 판매의 증가에 따라 금액기준 성장세는 물량기준 성장세를 상회할 것으로 전망됩니다. 하지만 타업체와의 경쟁 및 수요 감소에 따른 출하량 감소 등 경기 변동 요인에 따른 업황악화의 가능성으로 당사의 매출액 감소 및 주가 하락에 영향을 미치고 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

 당사의 연결기준 매출액은 2009년 1,404억, 2010년 935억, 2011년  419억원으로  급격한 매출 감소 추세를 보여 왔습니다. 특히, 2010년 대비 2011년 매출은 55%의 감소율을 기록하였습니다. 당사의 매출이 감소한 주요 요인은 주 고객사인 삼성전자로부터의 수주물량 감소에 기인하고 있습니다.

 생산량이 급격히 감소함에 따라 변동비는 감소하였으나 고정비의 비중이 크게 증가하여, 매출액영업익률은 2009년 4.1%, 2010년 -0.2%, 2011년 -33.7%를 기록하며 2009년 이후 급격한 하락추세에 있습니다. 특히 2011년 이후에는 매출규모가 고정비 대비 손익분기점에 이르지 못함에 따라 수익성이 급격히 악화되어 회사 설립이래 가장 저조한 수준의 영업이익률을 기록하였습니다. 또한 휴대폰 케이스 제조업계 전반적으로 원재료 구매단가 상승으로 인한 재료비 증가 및 인건비 인상으로 2009년 이후 영업이익률이 감소하는 추세입니다.

 당사는 2012년 신규 기계설비 구매와 이에 따른 삼성전자로부터의 수주물량 증가를 통해 매출 증가 및 수익성 개선을 목표로 하고 있습니다.
 다만, 신규 기계설비에 대한 투자 대비 충분한 수주물량 증가가 이루어 지지 않을 경우 당사의 매출총이익의 규모 및 매출총이익률의 하락추세가 지속될 것으로 예상됩니다. 이는 당사의 영업이익 등 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

출처 : 당사 2009~2011년 연결감사보고서

코스닥시장상장규정 28조 3항에 의하면 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정하게 됩니다.

당사의 2011년 연결기준 법인세비용차감전계속사업손실은 153억원으로 기말시점 자기자본대비 72% 수준입니다. 2012년에도 매출회복을 통한 수익성 개선이 지연되어 2011년과 같이 자기자본의 50% 이상의 법인세비용법차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리 종목에 지정될 수 있습니다.

 다만, 당사는 신규 기계설비 확충 및 이에 따른 수주물량 증가를 통한 수익성 개선을 목표로 하고 있으며 금번 유상증자를 통하여 자기자본이 50억원 수준 증가할 것으로 예상됨에 따라 관리종목 지정에 대한 위험을 상당부분 제거할 수 있을 것으로  판단됩니다.

연결대상회사(이하 '종속회사')인 천진크루셜엠스유한공사는 통신기기의 제조 및 판매를 목적으로 2006년 3월에 설립되었으며, 중화인민공화국 내에 소재한 본사 및 공장에서 휴대폰 외관케이스 등을 제조하여 주로 천진삼성통신기술유한공사에 납품하고 있습니다. 당기말 현재 종속회사에 대한 투자현황은 다음과 같습니다.

출처 : 당사 2011년 연결감사보고서
(주) 상기 요약재무정보는 지배회사와 연결대상 종속회사간의 내부거래 상계전 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

당사의 종속회사인 천진크루셜엠스유한회사 역시 삼성전자로부터의 수주물량 감소로 인하여 매출액이 감소 추세에 있습니다. 특히 2011년에는 전기대비 매출이 50% 이상 급감함에 따라 약 78억원의 당기순손실이 발생하였으며 손실 누적등으로 인하여 재무제표 상의 안정성 지표가 악화 되고 있는 추세입니다.

종속회사는 새로운 기계설비 도입을 통한 생산capa증대를 계획하고 있으며 금번 유상증자 자금을 사용할 계획입니다. 다만, 신규 기계설비에 대한 투자 대비 충분한 수주물량 증가가 이루어 지지 않을 경우 당사의 매출총이익의 규모 및 매출총이익률의 하락추세가 지속될 것으로 예상되며 이는 당사의 영업이익 등 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

 매출채권 규모는 2011년 연결기준 당사 자산총계의 4.6%를 차지하고 있으며, 대손충당금 설정률은 8.17%입니다. 당사의 주요매출처인 삼성전자에 대한 매출채권이 총 매출채권의 64.9%를 차지하고 있으며 당사는 삼성전자의 신용도 및 과거 대손경험이 없기 때문에 IFRS 상 발생손실에 따른 대손충당금 설정액은 0으로 계상하고 있습니다.
삼성전자는 유가증권 시장 시가총액 1위의 국내최대기업으로서 해외 신용평가기관인 무디스 및  S&P로부터 2011년 5월 A1등급을 부여받고 있는 등 당사의 매출채권에 대해 채무불이행될 가능성은 현저히 낮다고 판단합니다.

 다만, 예측할 수 없는 수준의 글로벌 경기 악화 등으로 삼성전자의 자금사정 악화에 따른 매출채권 회수가 지연될 경우 당사는 삼성전자에 대한 매출채권 대손충당금을 적립하고 있지 않으므로 해당 매출채권 대손상각에 따라 당사에 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

출처 : 당사 2011년 연결감사보고서

(주1) 동종업계 평균치는 휴대폰 케이스제조업체 중 코스닥상장사 3개 업체(인탑스, 피앤텔, 신양엔지니어링)의 평균임
(주2) 유동비율 : 유동자산 / 유동부채
(주3) 부채비율: 부채총계 / 자본총계

(주4) 차입금의존도: 총차입금 / 자산총계
(주5) 이자보상비율 : 영업이익 / 이자비용

당사의 유동비율은 최근 3개년간 감소 추세에 있으며 특히 2011년 매출감소와 이에 따른 생산량 감소로 인하여 매출채권 및 재고자산 금액이 급감함에 따라 유동자산   금액이 급감하였으며 유동비율이 27%로 감소하였습니다. 이는 유동자산이 유동부채의 27%수준으로 절대적인 수치 역시 적정 유동비율에 현격히 미치지 못하는 상황입니다. 부채비율 및 차입의존도 역시 자산감소 대비 부채 규모는 상대적으로 감소하지 않음에 따라 동종 업계 평균 대비 부채의 비중이 매우 높습니다.

동종업계의 영업이익률이 감소함에 따라 최근 3년간 이자보상비율이 감소하고 있는 추세이나 당사의 경우 영업손실에 따른 이자비용으로 인한 부담이 더욱 가중되고 있는 상황입니다. 2011년말 현재 연결재무제표상 차입금 잔액은 268억원이며, 이로 인한 이자비용이 16억원 발생하였습니다. 차입금과 관련하여 지배회사인 크루셜텍(주)로부터 지급보증을 제공받고 있으며 회사의 유형자산이 근저당 설정(채권최고액 합계 : 25,358,840천원, 외화상당액 US$ 2,600천 포함) 되어 있습니다. 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

출처 : 당사 2011년 연결감사보고서

출처 : 당사 2011년 연결감사보고서

 당사는 향후 매출증대를 통하여 이익잉여금의 증대에 따른 재무 안정성개선을 계획하고 있습니다. 다만, 현재와 같은 매출규모가 지속되거나 향후 예측하기 어려운 대내외 변수 등에 의해 대규모 자금소요 등을 차입금을 통해 조달한다면 당사의 재무안정성 위험은 증가할 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

 당사는 2011년 연결기준 140억원의 당기순손실이 발생하였으며 영업활동으로 인한 현금흐름은 40억원 유출이 발생하였습니다. 또한 투자활동으로 인하여 40억원 유입, 재무활동으로 인하여 58억원이 유출됨에 따라 당기 현금 감소액은 60억원으로 기초 현금 잔액 대비 77%감소하여 기말 현금 및 현금성자산 잔액은 18억원입니다.

출처 : 당사 2011년 연결감사보고서

당사의 현금 및 현금성자산 보유액은 2009년말 111억원에서 2011년말 18억원으로 약 84% 감소하였습니다. 이는 2010년 영업활동으로 인한 현금 흐름이 유입이 발생하였음에도 차입금 상환에 따라 현금및 현금성자산이 33억원 감소 및 2011년 영업활동으로 인한 현금유출로 인한 것입니다.

 수주량 급감에 따른 영업손실이 영업활동 현금흐름 유출이 가장 주된 원인이며 투자활동으로 인한 현금유입액 중 35억원이 장단기 금융상품 감소에 따른 현금유입임을 감안할 때 실제 당사의 현금 유출액 규모는 60억원을 상회할 것으로 판단됩니다. 당사는 차입금 추가 차입 및 금번 유상증자에 통하여 유입되는 자금으로 사출기 등 설비증설이 이루어질 경우 이에 따른 수주물량 증가 및 수익성 개선을 통해 유동성이 확보될 것으로 기대하고 있습니다.

다만, 사출기 구매에 따른 충분한 매출증가 및 수익성 개선이 발생하지 아니하여  2011년과 같은 영업현금흐름이 이어질 경우 당사는 심각한 유동성 위기에 대한 위험이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 종속회사를 포함한 대부분의 매출이 삼성전자에 대한 매출로 구성되어 있으나 당사 거래 일부와 해외 종속회사가 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에  2011년 연결재무제표 기준 당사의 총 매출액 대비 해외매출 10.2%를 차지하고 있으며 이에 따라 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

 이러한 전체 매출 대비 해외거래 비중이 미미하지 아니한 수준임에도 불구하고  당사는 파생상품거래 등을 통한 환헷지를 수행하고 있지 아니하며, 당사의 외화자산 및 매출채권, 매입채무는 환위험에 노출되어 있습니다.
 이러한 환헷지가 없는 당사 정책에 의해 2011년 연결 기준 294백만원 수준의 외환차익 및 외화환산이익이 발행하였으며, 24백만원 수준의 외환차손 및 외화환산손실이 발행하였습니다.

자료 : 당사 2011년 연결감사보고서

2011년말과 2010년말 현재 원화의 USD 대비 환율이 높았다면, 당사의 자본과 손익은 증가하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석 시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다. 기말 현재 원화의 환율이 하락하는 경우, 다른 변수가 동일하다면 위에 제시된 것과 반대의 효과가 발생할 것입니다. 2011년말 현재 USD에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

 특히, 당사의 외화자산 중 대부분은 USD 매출채권이므로, 원달러 환율의 급격한 하락은 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

 또한, 당사는 중국 천진의 삼성전자 생산기지 등을 중점으로 해외영업 등에 노력을 지속적으로 기울이고 있어, 해당 영업에 따른 해외물량 수주의 증가와 그에 따른 외화매출채권이 증대되었음에도 불구하고 현재와 같이 환헷지 전략이 수행되지 않는다면, 당사의 손익에 환율변동이 미치는 영향이 커질 수 있는 부분에 대하여 투자자의 주의가 필요합니다. 다만, 2010년에는 통화선도를 통한 환헷지를 수행한 경험이 있는 등 향후 당사의 해외수주 물량 증대에 따른 외화매출채권 등의 증가시 기존 경험 등에 비추어 파생상품거래 등을 통하여 환위험에 대비할 계획을 가지고 있습니다.

 당사의 2011년말 현재 특수관계자는 지배회사인 크루셜텍(주)와 종속회사인 천진크루셜엠스유한회사로 이루어져 있습니다. 당사는 특수관계자 대한 채권채무 및 매출매입등의 거래가 존재하며 2011년 기말현재 특수관계자 채권채무 잔액 및 거래내역 다음과 같습니다.

출처 : 당사 2011년 감사보고서

출처 : 당사 2011년 감사보고서

 당사는 천진크루셜엠스유한공사에 대하여 사출기 등 기계설비 대금 및 운영자금 등을 목적으로 자금 대여를 수행하고 있으며 2012년 3월말 현재 2011년말 대비 2,000천USD가 증가한 6,000천USD의 대여금 잔액이 계상되어 있습니다. 또한 천진크루셜엠스유한공사의 차입금과 관련하여 9,116,283천원(2,800천USD 및 32,256천CNY 상당액)의 지급보증을 제공하고 있습니다.

 천진크루셜엠스유한공사는 삼성전자로부터 수주물량 감소로 인하여 2011년 급격한 매출감소 및 78억원 수준의 당기순손실이 발생하였습니다. 종속회사는 매출 회복을 통한 유동성 확보를 위하여 대용량 신규 사출기 구매를 진행중에 있습니다. 다만, 신규 기계설비 도입 이후에도 충분한 수주물량 확보가 이루어지지 아니할 경우 당사에 대한 차입금의 채무불이행이 발생할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

 당사는 삼성전자로부터 수주물량 증대를 위해서는 현재 사출기 용량으로는 한계가 있다는 판단하에 대용량 사출기를 도입할 예정에 있으며 신규 도입 사출기 구매 규모는 150억원 정도로 예상하고 있습니다. 1차 구매분은 27대로서 국내공장 10대, 중국천진공장 17대가 설치되어 4월 중에 가동이 시작될 예정에 있으며  2차 구매분은 중국천진공장에 사출기 20대 도입 및 도장라인 추가설치가 예정 되어있습니다.

 기계설비 신규구매로 인하여 재무제표상 반영되는 비용인 감가상각비는 내용연수 15년 정액법으로 인식될 예정이며, 이는 외부감사인과 협의된 기존 사출기의 내용연수와 동일합니다.
 이에 따라 2012년 중 신규 구매하는 150억 수준의 신규 사출기 감가상각비는 매년 11억원 정도 발생할 것으로 예상되며 이는 향후 회사 경영성과개선에 부담으로 작용할 가능성이 존재합니다. 회사의 감가상각방법 및 내용연수는 다음과 같습니다.

 당사는 휴대폰 케이스 제조업체로서, 전방산업인 휴대폰 시장의 변화에 따라 재고의 진부화 위험이 타산업에 대비 상대적으로 높습니다. 2010년 이후 주요 매출처인 삼성전자로부터 수주량이 급감함에 따라 재고자산 회전율이 감소하였으며 이에 따라 손망실 등의 악성재고가 증가하여 2011년말 이에 대한 폐기처분을 수행하였으며 진부화 재고에 대하여는 시가가 취득원가보다 하락한 경우 저가법을 사용하여 재고자산평가충당금을 계산하였습니다. 재고자산폐기에 따른 손실이 약 17억원 계상되었으며 이는 평가전 재고자산 금액인 37억원의 46%해당하는 금액입니다. 상기 재고자산폐기손실 반영 후 회사의 재고자산 평가 내역은 다음과 같습니다.

출처 : 당사 2011년 연결감사보고서

(주1) 동종업계 평균치는 휴대폰 케이스제조업체 중 코스닥상장사 3개 업체(인탑스, 피앤텔, 신양엔지니어링)의 평균임
(주2) 재고자산회전율 : 매출원가 / 재고자산
(주3) 재고자산회전일 : 365일 / 재고자산회전율

2011년 재고자산회전율 개선은 재고자산폐기에 따른 일시적인 현상으로 2009년 이후 당사는 동종업계 평균에 미치지 못하는 재고자산회전율을 보이고 있습니다.  2012년 매출 증대에 따라 재고자산 회전율이 개선되지 않을 경우 재고자산 진부화에 따른 재고자산 충당 및 폐기 손실이 발생할 가능성이 존재합니다. 다만, 2011년 이례적으로 대규모의 자산폐기처분을 수행한 바, 향후 이와 같은 비율의 재고자산폐기손실이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.

당사는 2011년 9월 5일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결함에 따라 최대주주가 변경되었으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 변경일자는 등기일자임

상기 최대주주 등 주식양수도 계약 및 재무적투자자로 참여한 우리투자증권의 일부 주주 지분 장외매수를 통해 2011년말 현재 당사의 주요 주주의 구성내역 및 지분율은 다음과 같습니다.

2011년 11월 10일 기존 대주주로부터 지분취득을 통하여 당사의 변경된 최대주주인 크루셜텍(주)는 2001년 4월 20일에 설립되어 충남 아산시에 제조설비 및 연구소를 두고 광통신 및 유무선 통신장치관련 제품의 제조 및 판매업 등을 영위하고 있으며,  2010년 7월 21일에 한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다.
크루셜텍은 휴대폰 케이스 제조회사인 당사의 경영권 인수를 통해 사업 다각화 및 시너지 극대화를 위하여 금번 경영권 인수를 수행하였으며 지분 취득금액은 44억원으로 2011년 3분기말 크루셜텍 보유 현금및현금성자산 금액 70억원과 유동성금융자산 금액 354억을 고려하였을 때, 자금 출처 등은 명확한 것으로 판단됩니다.
 
 이러한 최대주주 변경에 따라 경영진의 중요한 변동이 발생하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 변경일자는 등기일자임

 최대주주 및 주요경영진의 변동은 향후 회사의 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안으로 회사의 사업환경 및  사업방향 등에서 중대한 변화가 발생할 것으로 예상됩니다. 이는 2012년 이후 회사 경영성과 및 주가에 영향을 미칠수 있습니다.

 당사는 2007년 3월 발표된 국제회계기준 도입에 관한 로드맵에 따라 2011회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하였습니다.
 해당 회계기준 전환으로 인한 자본, 총포괄손익, 현금흐름표의 조정 관련한 사항은
당사의 2011년 이후 작성된 분기보고서 및 반기보고서, 반기검토보고서의 재무제표에 대한 주석사항을 참고하시기 바랍니다.
 이와 같은 회계처리 기준의 변경은 당사의 재무상황 및 경영성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

3. 기타위험

금번 크루셜엠스의 주주배정후실권주 일반공모 유상증자의 발행예정 주식수 2,600,000주는 증권신고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수인 6,318,000주의 41.152263%에 해당합니다.

 금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 유가증권의 발행 및 공시 등에 대한 규정 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.
 
 금번 증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2012년 07월 04일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 2,600,000주는 증권신고서 제출일 현재 당사의 6,318,000주의 41.152263%에 해당하며 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

 본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

 또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

 증권관련집단소송법에 따라서 50명 이상의 개인들은 한국의 상장기업 주식을 합하여 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해에 대한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

당사는 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장 중인 주권상장법인으로 금번 유상증자로 발행될 주권은 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

 특히 "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.
(3) 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

(4) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

(5) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 특히 결산기말 영업결과는 전년도 영업실적 및 향후 영업수익추정에 의거 산정하였으나, 영업환경의 변화에 따라 미래 결산기말의 실제수치는 이러한 추정치와 상이할 수 있습니다. 그러므로 결산기말 비교수치를 이용하여 미래의 성과 및 미래주가를 예측하더라도 향후 결산기말의 실제 수치와는 상이할 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 크루셜엠스(주) 기명식 보통주의 인수인이자 대표주관회사인 우리투자증권(주)는   '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

 본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 우리투자증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 크루셜엠스(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일뿐이므로, 이로 인해 우리투자증권(주)가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 우리투자증권(주)는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, 대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.

 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.

 또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

2. 평가의 개요

(1) 개요
 대표주관회사인 우리투자증권(주)은 주주배정후 실권주 일반공모 증자의 잔액인수를 하기 위하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제71조 및 동법 시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울이기 위해 기업실사를 실시하였습니다.

(2) 기업실사 이행상황
 대표주관회사인 우리투자증권(주)는 발행회사인 크루셜엠스(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 위한 기업실사를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 실사 일정

나. 기업실사 참여자
[대표주관사 : 우리투자증권(주)]

[발행회사 : 크루셜엠스(주)]

[기타 기업실사 참여자]
해당 사항 없습니다.

다. 기업실사 항목

라. 기업실사 이행내역

3. 평가의견
  (1) 모집 또는 매출 증권에 관한 사항
가. 당 증권관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규 준수여부 확인

- 동 사의 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자의 절차는  상법 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정', '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'을 준수함을 확인함.

나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인
 - 2012년 04월 13일 주요사항보고서 공시를 통해 상법 제416조에 따른 이사회 의사록 기재사항 및 적법한 절차에 의한 결의를 확인하였음.

다. 당 증권의 증권발행 가액의 적정성 검토

라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부
- 주주배정후 실권주 일반공모의 경우 구주주 청약 이후 양일간의 청약기간을 설정하였고, 일반공모의 공고를 통해 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공함.

마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부
- 금번 주주배정은 신주인수권증서를 상장하지 않음.

바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부
- 금번 발행과 관련하여 발행 총 주식수는 2,600,000주이며, 이 가운데 총 발행예정주식(2,600,000주)의 20%에 해당하는 520,000주는 '자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의7 및 근로복지기본법 제38조 제1항'를 준용하여 우리사주조합에게 우선 배정할 예정이며, 우리사주조합 청약기일은  2012년 5월 23일에 진행될 예정입니다.

사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부
- 해당사항 없음.(동사의 액면가 500원)

(2) 증권의 주요 권리 내용
가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인
- 동사 정관을 통해 확인

(3) 투자위험요소
가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토
- 본 증권신고서의 "제1부의 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, III. 투자위험요소"의 위험요소를 참조한 바, 동사는 투자자의 투자판단 시 필요한 위험요소에 대하여 중요성의 관점에서 적정하게 기재되어있는 것으로 판단됨.

(4) 자금의 사용목적
가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부
- 동사는 삼성전자에 휴대폰 케이스를 납품하는 업체로서 최근 2개년간 매출 급감에 따른 운영자금 부족 등에 의해 설비 부족 및 기계 노후화로 인하여 고객사의 신규 모델 수주 등에 대응하기가 현실적으로 어려운 상황임. 삼성전자는 새로운 모델 출시을 앞두고 있으며 해당 모델의 케이스 수주시 향후 동사의 국내 및 해외종속회사의 매출이 크게 발생할 수 있을 것으로 기대되는 상황임.
- 이러한 고객사의 신규 모델 출시에 앞서 수주 등에 대응하기 위해 케이스 생산의 핵심장비인 사출기 구매 및 부대설비 구매에 금번 유상증자 자금을 사용할 계획임.
- 해당 신규 설비 도입에 대한 산출근거 등에 대해 확인하였음.
- 금번 공모는 우리투자증권이 50억원 한도내의 잔액인수 형태로 진행되기 때문에 청약이 미달하는 경우에도 동사가 조달하려고 하는 수준의 자금조달은 가능할 전망임.

나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부
- 3개년간 해당사항 없음

다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부
- 해당사항 없음

라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부
- 해당사항 없음

(5) 경영능력 및 투명성
가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부
- 동사의 최대주주는 크루셜텍(주)로서 2,117,299주(33.51%)의 지분을 보유하고 있음. 동사는 2011년 11월 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약으로 인하여 최대주주 및 경영진의 중요한 변동이 발생함.
- 최대주주의 변경

- 경영진의 중요한 변동

- 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 내역은 다음과 같음

- 신주인수권부사채로 행사가능한 1,060,056주의 50%인 530,028주는 안건준 대표가 Warrant Buy-Back을 통하여 취득하였음.(2012.01.26 지분변동 공시 사항)
- 기타 주주 보유물량인 잔여 행사주식수인 50만주는 기존 최대주주 등의 지분율을 감안시 동사의 경영권 등에 큰 위험이 되지 못할 것으로 판단됨.

- 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같음

나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부
- 해당사항 없음

다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것
-  동사의 최대주주는 코스닥 상장법인인 크루셜텍(주)로 감사보고서 및 사업보고서를 통하여 회사 재무상태 및 사업 실체를 확인함

라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부
- 주식양수도계약서를 실사과정에서 확인하였으며, 경영권 양수도와 관련하여 특이한 조건 등은 존재하지 않음.
-또한, 크루셜텍의 지분 취득금액은 44억원으로 2011년 3분기말 크루셜텍 보유 현금 및 현금성자산 금액 70억원과 유동성금융자산 금액 354억을 고려하였을 때, 자금 출처 등은 명확한 것으로 판단되는 바임.

마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부
- 사외이사 선임 및 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였음.
- 임원 현황

바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부
- 경영진이 변경 되었으나(상기 라. 항목 참조) 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성은 없음을 확인함

사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부
- 정관 확인하였음. 해당사항 없음

아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부
- 해당사항 없음

자. 발행회사가 최근 3년중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부
- 최대주주인 크루셜텍(주)와의 거래는 휴대폰 부재료를 소량 당사가 매입한 내역이 존재함.
- 다만, 동사의 전체 매입규모 대비 극히 미미한 수준이며, 거래사유 및 조건 등이 타당한 것으로 판단됨.

출처 : 당사 2011년 감사보고서

차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부
- 동사의 대표이사인 안건준은 크루셜텍(주), 크루셜엠스(주) 양사의 등기 임원(대표이사)으로 재직하고있으며, 이외에 등기임원이 동사와 관계회사간 겸직은 없음.

카. 사내규정(금고관리규정, 인장관리규정, 접대비지급규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부
- 동사의 금고관리규정, 인장관리규정, 접대비지급규정 등 내부통제절차를 준수하여 사내규정이 문서화되어 있으며, 업무담당자가 전결규정에 따라 전결권자에게 보고되고 승인 집행 통제 관리되고 있음.

타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부
- 동사는 내부통제절차를 준수하여 자금관리규정이 사내규정에 문서화하여 마련되어있으며 내부통제 프로세스를 준수하여 관리되고 있어 타 기업 사례에 비추어 적정하게 운용되고 있음.

파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부
- 동사의 법인인감관리는 인장 관리규정에 따라 경영지원실장(CFO)이 관리하며, 통장 등의 관리는 자금관리 규정에 따라 경영지원 담당이사가 보관하고 있어, 관리책임이 분산되어 업무 분장원칙에 따라 관리되고 있음.

하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부
- 해당사항 없음

거. 사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부
- 경영관리팀내 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 있음.

너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부
- 동사의 재무, 회계 및 경영실적 공시 등은 경영관리팀이 담당하고 있으며, CFO 및 재무, 회계, 공시 등의 각 책임자를 통해 해당 업무를 수행하고 있음.

(6) 회사의 개요
가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인
- 동사는 2012년 3월 6일 사명을 (주)참테크글로벌에서 크루셜엠스(주)로 변경함

나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인

- 해당사항 없음

(7) 사업의 내용
가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토
- 산업의 경쟁상황

휴대폰 부품산업은 다음과 같은 사유로 진입장벽이 존재함. 1) 고객이 요구하는 사양과 기능에 맞추어 설계, 제작하는 장비의 특성 및 오랜 신뢰관계를 통한 거래가 이루어 지므로 고객과의 관계에 의한 진입의 난이도, 2) 생산라인의 보안과 기술보호에 의한 진입의 난이도가 그 주요 사유임. 이러한 사유 등으로 대형업체는 공정에 따른 벨류체인으로 각 공정별 핵심업체를 선정하여 거래를 진행하고 있음.
 동사는 삼성전자와 거래관계를 구축하고 있으며, 국내 경쟁사와 기술, 생산capa, 품질수준에 따라 물량 경쟁을 하고 있는 상황임. 삼성전자에 휴대폰 케이스를 납품하는 업체는 동사를 비롯하여 피앤텔, 신양, 인탑스, 모베이스, 삼광, 세스트 등 7개 사로 과점적 형태의 경쟁시장임. 수요자의 정책으로 인해 전체 수요량 대비 회사 납품량에 대한 정확한 정보가 부재하여 시장점유율을 정확하게 파악할 수 없음.

- 시장규모
 수요자의 정책으로 인하여 휴대폰 케이스 시장의 전체 규모를 판단하기 어려움. 다만, 전방산업인 휴대폰 출하대수는 2011년 15억 4600만대를 기록하였으며 이는 2010년 13억 9000만대 대비 11.1% 증가한 수치임

- 성장주기
 동사의 전방산업인 휴대폰 시장은 신흥시장으로 부터의 지속적인 신규수요와 기존가입자들로 부터의 견조한 교체수요가 발생함 산업전체의 시장규모나 생산능력도 해마다 성장세를 보였으나, 2009년 세계 경제의 성장세 둔화로 휴대폰 시장의 성장세가 하락 반전되었음(전년 대비 마이너스 1.6%). 2010년 경기 회복과 다양한 스마트폰 성장세에 힘입어 18.5% 성장율을 기록하여 22.6% 성장율을 기록했던 2006년 이후 가장 높은 연간 성장율을 기록한 것으로 나타남. 2011년의 세계시장에서의 휴대폰의 출하대수는 전년 대비 11.1% 증가함. 휴대폰 부품산업은 세계 경제의 변동에도 영향을 받을 수 있음. 또한, 휴대폰의 내수 판매 역시 국내 경기에 영향을 받을 수 있으나, 휴대폰이 점차 필수 소비재화 되는 경향으로 인하여 경기 변동에 대한 탄력성이 점차 낮아지는 추세임. 동사의 핵심고객인 삼성전자는 2012년 글로벌 시장에서 스마트폰 2억대를 포함 총 3억 8000천만대의 휴대폰을 판매할 계획임. 이는 삼성경제연구소가 예측한 2012년 휴대폰 시장규모 16억 3000만대의 23.3%로 전년도 시장점유율 21.1%를 상회하는 것임. 또한 시장조사업체 가트너는 2012년 글로벌 스마트폰 시장규모를 2011년 대비 39% 성장한 6억 8000만대로 전망하고 있으며, 삼성전자는 약 29%를 점유할 것으로 예상함. 고객사의 시장점유율 상승과 스마트폰 및 태블릿류의 확산에 따라 당사의 성장도 아울러 전망됨

- 정부규제
휴대폰 부품산업과 관련되어 국내 및 해외에서 특별하게 규제하고 있는 상황은 없음

나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토
- 삼성전자로의 휴대폰 케이스를 납품하고 있는 경쟁업체인 인탑스, 피앤텔, 신양엔지니어링  등의 정기보고서를 통해 동사의 기재내용의 부합을 확인하였음

다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는가?
- 해당사항 없음

라. 평판리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토
- 2010년 이후 삼성전자로부터 수주물량이 급감함에 따라 매출이 2010년 대비 2011년에 55%이상 감소함. 동사의 삼성전자로의 매출비중은 최근 3개년 동안 90%이상으로 삼성전자로부터의 평판리스크가 발생할 가능성이 존재함. 동사는 2011년 11월 크루셜텍이 회사를 인수하고 대표이사가 변경됨에 따라 신형 대용량 사출기 도입 등 생산capa 증설 등을 통하여 평판리스크를 감소시킬 예정임. 다만, 향후 동사 상품의 품질 이상, 납기 지연 등이 발생할 경우 삼성전자로부터의 평판리스크 발생가능성이 존재함.
- 동사는 2011년 삼성전자 협력사 평가 95점으로 A등급 평가를 받았음.

마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부
-  핵심 매출처인 삼성전자로부터 수주물량이 크게 감소함에 따라 매출이 2010년, 2011년 전기대비 각각 33%, 55% 이상 감소함. 동사는 2012년 대규모의 대용량 사출기 도입을 통하여 삼성전자로부터의 수주물량 증가가 기대됨. 과거 3개년간 수주 추이를 미루어 볼 때, 고객으로부터의 수주물량 감소 발생 및 이에 따른 영업활동이 악화될 가능성은 존재함

바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부
- 매출채권 증가원인
동사의 매출채권 규모는  2009년말 대비 2011년말 55% 감소하였음. 이는 급격한 매출감소가 가장 주요한 원인이며 핵심매출처인 삼성전자가 협력사 지원 정책의 일환으로 2011년부터 국내법인은 주단위, 해외법인은 월단위로 물대를 현금 지급함에 따라 매출채권 회수기일이 감소한 것 역시 원인임. 주요거래처 지급정책 변화에 따라 최근 3년간 매출채권 회전율은 증가 추세이나 해외법인 매출비중 증가로 인하여 효과가 상쇄됨

- 재고자산 감소
 동사의 재고자산 규모는 2009년말 대비 2011년말 76% 감소하였음. 이는 매출감소에 따른 생산량 감소가 가장 주요한 원인이며 2011년말 진부화 및 손상 재고에 대하여 폐기손실 25억원을 계상함에 따라 재고자산금액이 급감함. 재고자산 폐기손실 금액 25억원은 2011년말 평가전 재고자산금액의 50%에 해당하는 금액임. 2011년말에 보수적인 재고 평가를 실시한바, 악성재고 증가에 대한 우려는 낮다고 판단됨

- 주요 거래처의 신용등급 변동 내역
동사의 핵심매출처인 삼성전자의 신용등급 변동내역은 다음과 같음.

- 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성
 주요 거래처가 삼성전자이며 주요거래처의 지급정책 및 신용등급, 과거 대손사례가 없었던 경험 등을 감안하면 매출채권 회수에 따른 영업활동 악화 가능성은 낮다고 판단됨

사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부
- 2011년 기말 감사보고서 기준 동사 매출의 93%가 삼성전자로 발생함. 최근 3개년 동안 해당 거래처 매출 비중이 90% 이상으로 매출의존도가 매우 높음. 동사는 이러한 높은 매출의존도로 인하여 매출처가 다각화 되어 있지 않아 삼성전자와의 관계 악화, 단가 인하요구 등에 따른 마진 축소에 대응하는데 어려움이 있음. 실제로 회사는 2009년 이후 삼성전자와의 관계 악화로 인하여 매출이 급격하게 감소하는 등 영업상 불이익이 있었음. 향후에도 삼성전자를 통한 거래는 지속될 것으로 예상되며 동사의 외형성장을 견인할 것으로 판단됨. 마진율 축소는 동사의 연구개발 및 대량생산 등을 통한 제조원가 인하 등으로 극복할 계획을 가지고 있음

아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부
- 해당사항 없음

자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행중인지 여부
- 3개년간 신규사업 추진계획 없음.

차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부

- 회사는 2006년 3월 중국 천진에 천진크루셜엠스유한공사를 설립하여 지분 100%를 취득함. 국내법인과 해외자회사의 연결기준 매출 비중은 2011년말 기준 국내 55.6%, 천진 44.4% 정도이며 2009년 이후 천진법인의 매출 비중이 점차 상승하고 있는 추세임. 향후 해외자회사 설비투자를 통하여 해외자회사 매출 비중이 더욱 증가할 전망임.

(주) 내부 매출 제거한 수치임
(출처 : 크루셜엠스 제공)

카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부
- 해외매출은 2011년말 연결기준 10.2% 수준이나, 파생상품계약 등은 체결하고 있지 않음.

(8) 재무에 관한 사항
가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

주) 동종업체 평균값은 크루셜엠스와 동일한 KIS-IC Industry 업체 중 주요 경쟁사인 인탑스, 피앤텔, 신양엔지니어링 3개업체의 평균치임

- 동종업계의 매출액은 증가 추세이나 영업이익률은 2010년, 2011년 크게 감소하는 추세임. 당사는 2010년부터 삼성전자로부터의 수주물량이 크게 감소하였고 매출액  손익분기점(BEP)에 미치지 못함에 따라 영업이익 역시 큰폭으로 감소함

주) 동종업체 평균값은 크루셜엠스와 동일한 KIS-IC Industry 업체 중 주요 경쟁사인 인탑스, 피앤텔, 신양엔지니어링 3개업체의 평균치임

- 유동비율 및 부채비율, 차입금의존도로 확인한 동사의 안정성은 유동비율은 동종업체 평균대비 하회하고 있으며 절대적인 수치가 매우 낮은 수준으로 2011년말 현재 유동부채가 유동자산을 4배정도 초과하는 상태임. 부채비율, 차입금 의존도 역시 동종업계 대비 차입금 등의 부채 비중이 매우 높은 것으로 확인됨. 이는 향후 개선하여야할 사항으로 판단되며 부채 지급위험이 발생할 가능성이 존재함

주) 동종업체 평균값은 크루셜엠스와 동일한 KIS-IC Industry 업체 중 주요 경쟁사인 인탑스, 피앤텔, 신양엔지니어링 3개업체의 평균치임
- 매출총이익율 및 영업이익율이 동종 업계 대비 낮은 수준임. 업계 전반적으로 영업이익률이 최근 3년간 감소 추세이나 회사의 영업이익률 악화는 업계추세를 크게 초과함. 이는 당사의 매출규모가 손익 분기점에 미치지 못함에 따라 수익성이 현격히 저하됨에 따른 것으로 판단됨

나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부
- 동사는 대규모의 신규 대용량 사출기 도입을 진행 중에 있으며 이를 통하여 삼성전자로부터 수주물량이 대폭 증가할 것으로 기대하고 있음. 이와같은 생산capa 확충을 위하여 2011년 12월 7일, 2012년 2월 7일 각각 13억원, 12억원의 기계설비 구매 계약을 채결함. 구매자금은 2012년 1월 17일 신주인수권사채 발행을 통하여 30억원을 조달하였음. 회사의 기계구매 계약서 및 발주서를 수령하여 이를 확인하였으며 10%에 해당하는 계약금의 출금내역을 징구하여 확인함.
 동사는 2012년에 총 140억원~150억원 수준의 사출기 및 부대 설비 등의 기계 설비 구매 및 기존 설비 보수가 예정되어 있으며 1차로 상기 구매 기계를 포함 총 27대의 기계를 80억원에 구매할 계획을 가지고 있음. 2차로 2012년 상반기 내에 천진공장에 추가 설비 구매 및 기존설비 보수가 예정되어 있으며 이로 인한 자금 소요는 60억원 정도로 예상됨. 동사의 자금조달 계획은 기존의 BW 발행 30억원, 산업은행 차입 50억원, 유상증자 50억원, 관계사차입 10억원임. 투자계획, 자금조달 계획을 고려하였을때 투자 진정성 및 투자자금 사용내역에 유의적 미비점은 없음을 확인함.
- 또한, 중국 천진 법인 현지 실사를 통하여 금번 증자를 통해 조달하는 자금으로 구매하는 신규 사출기 추가 설치 공간 등의 확보 여부를 확인하였으며, 추가 설치 공간 등이 확보되어 있음을 확인함.

다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토
- 동사의 차입금은 280억원 규모이며 이는 동사의 자산대비 50% 수준임. 이는 동종업계와 비교하였을 때, 차입금 비중이 매우 높은 것임. 주요 차입금은 은행대출로 인한 것으로 2012년 3월 모회사인 크루셜텍으로부터 20억원 차입함. 설비투자 후 업황이 개선되어 수익창출을 통한 차입금 상환이 기본계획이며, 업황이 예상과 달리 충분히 회복되지 않을 경우, 차입금 상환을 위한 타 은행으로부터의 신규 대출 및  모회사로부터 추가차입을 고려하고 있음. 회사의 수주 예정 물량 및 모회사의 자금력 등을 고려하였을 때, 채무상환 불이행위험 가능성은 낮은 것으로 판단됨

라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토
- 지급보증 현황                                                                            (단위 : 백만원)

- 동사는 종속회사인 천진크루셜엠스유한공사의 시설자금 91억원에 지급보증하고 있음.(2011년 12월말 기준)
- 천진크루셜엠스는 현재 매출이 급격히 감소함에 따라 당기순손실이 발생하는 등 수익성이 악화되고 있는 추세이며, 현금흐름 등이 악화된 상황임.
- 금년 사출기 추가 도입을 통해 삼성전자로부터의 매출 증대 등을 통한 유동성 확보로 재무구조 등이 개선될 것으로 예상하고 있으나, 사출기 도입 이후 기대되고 있는 매출 증대 등이 가시화되지 못한다면, 해당 여신에 대한 채무불이행 위험 및 동사에 미치는 영향이 현실화 될 가능성은 존재함.

마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부
- 해당사항 없음

바. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부
- 해당사항 없음

사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

- 동사는 영업악화로 인하여 2011년 연결기준 140억원의 당기순손실이 발생하였으며 영업활동으로 인한 현금흐름은 40억원 유출이 발생함. 또한 투자활동으로 인하여 40억원 유입, 재무활동으로 인하여 58억원이 유출됨에 따라 당기 현금 감소액은 60억원으로 2009년말 대비 84%감소하여 기말 현금 및 현금성자산 잔액은 18억원임. 이는 2010년 영업활동으로 인한 현금 흐름이 유입이 발생하였음에도 차입금 상환에 따라 현금및 현금성자산이 33억원 감소 및 2011년 영업활동으로 인한 현금유출에 기인함

2011년 수주량 급감에 따른 영업손실이 영업활동 현금흐름 유출이 가장 주된 원인이며 당사는 차입금 추가 차입 및 금번 유상증자에 통하여 유입되는 자금으로 사출기 등 설비증설이 이루어질 경우 이에 따른 수주물량 증가 및 수익성 개선을 통해 유동성이 확보될 것으로 판단되나 현재시점으로는 유동성위기의 가능성이 존재함

아. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토
- 해당사항 없음

자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부
- 통일되었음을 확인

차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부
- 종속회사인 중국천진크루셜엠스유한공사에 2011년 기말 현재 4백만USD 대여금이 존재함. 이는 종속회사 매출부진으로 인한 운영자금 부족분 충당 및 신규설비투자를 위한 자금으로 사용될 예정이나 현재와 같은 종속회사의 매출부진 추세가 이어질 경우 채무불이행의 위험이 존재함

카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부
- 동사는 종속회사인 중국천진크루셜엠스유한공사에 기말현재 대여금 잔액이 존재하나 만기 미도래 상태임. 2012년 1월, 3월에 각각 1백만USD의 대여금이 추가로 발생함. 종속회사는 모회사 차입금 상환을 위하여 은행권에 신규 차입을 계획하고 있으며 궁극적으로 설비투자에 따른 생산 및 매출 증대를 통한 차입금 상환을 계획하고 있음

타. 차,카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부
- 해당사항에 대하여 회사의 재무담당이사(CFO)인 홍경호 전무이사와의 면담을 수행함

파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부
- 해당사항 없음

하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부
- 해외 소재 종속회사인 중국천진크루셜엠스유한공사에 자금 사용내역에 대하여 신뢰할만한  증거를 얻기 위하여 현지 법인 실사를 실시함.(2012.04.09~2012.04.10)
- 현지 실사를 통하여 천진 공장의 실체 확인 및 가동 현황 등을 확인하였음.
- 천진크루셜엠스유한공사에 대한 현지 감사내역 등의 재무정보는 크루셜엠스 본사 실사를 통해 제공받아 확인하였음.

거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부
- 2011년 감사보고서를 통해 확인한 바, 중요사항의 변경은 없음을 확인함

너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부
- K-IFRS를 통한 회계변경 외에 특이한 오류수정 등의 사항은 존재하지 않음.

(9) 감사인의 감사의견 등

가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토

- 동사는 외부 회계 감사인으로부터 최근 3년간 '적정' 의견을 받았음.

(10) 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부
- 회사는 2006년 3월 중국 천진에 천진크루셜엠스유한공사를 설립하여 지분 100%를 취득함. 취득시점 이후 지분율의 변동은 없음을 확인함

(11) 주주에 관한 사항

가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토
- 해당사항 없음

나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있었을 경우 이로 인하여 경영권 안정화 방안이 마련 여부 검토
- 해당사항 없음

다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인
- 2011년 11월 10일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약으로 인하여 최대주주 변동내역은 다음과 같음

(12) 임원 및 직원 등에 관한 사항
- '5. 경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음

(13) 이해관계자와의 거래내용 등
가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토
- 최대주주 등과 자산양수도, 기타 거래등의 거래내역이 없으나, 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같음

(출처 : 당사 2011년 감사보고서)

주) 상기 지분증권 및 투자주식은 비상장주식으로 시장성이 없고, 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가에서 누적손상차손액을 차감한 금액으로 계상하고 있으며, 재무현황은 2011.12.31일 현재 기준입니다.
(출처 : 당사 2011년 감사보고서)

(출처 : 당사 2011년 감사보고서)

(출처 : 당사 2011년 감사보고서)

나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부
- 일반 거래처와의 거래조건과 비교하여 유의적인 차이점 발견되지 아니함

다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부
- 종속기업인 천진크루셜엠스유한회사에 대하여 2011년말 현재 4,000,000USD의 대여금이 존재함. 해당 대여금은 만기 미도래하였으며 충당금은 설정되어 있지 아니함. 종속기업의 영업상황 개선 및 금융권 추가차입을 통하여 자금 회수를 계획하고 있으며, 자금회수에 중대한 불확실성은 존재하지 아니함
- 동사는 대차대조표일 현재 매출채권 등의 잔액에 대하여 개별분석 및 연령분석에 의한 채권의 손상평가에 의해 산출된 대손충당금으로 설정하고 있음.
- 기타 개별분석에 의한 회수가능성에 따라 설정
- 대손처리 기준
  <법인세법 시행령 제62조 1항에서 규정하는 사유 발생시 대손처리>
- 대손충당금 설정현황

 a. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역
                                                                                               (단위 : 천원)

b. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황
                                                                                             (단위 : 천원)

라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부
- 해당사항 없음

(14) 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토
- 금번 유상증자 비율 41.152263% 에 따라 금번 유상 증자 이후 증가하는 발행주식수는 2,600,000주임. 이에 따라 동사의 주식수는 기존 주식수 대비 41% 수준 증가하게 되어 유통주식수 또한 증가할 것으로 판단됨.
- 유통주식수 증가는 단기간내 주가의 하락 압박요인이 될 수 있으나, 그 동안 부족되었던 동사의 유동성 문제를 해소할 수 있고, 거래량의 증대에 따른 기관 및 일반투자자의 매수 등이 용이하기 때문에 주가에 긍정적인 요소로 적용 될 수 있는 가능성도 상존함.

나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부
- 특수관계자 대상 주식매수선택권 부여 현황

- 동사는 상여 등의 목적으로 동사의 CFO인 홍경호 전무에게 주식매수선택권을 부여하였음. 동 주식매수선택권은 신주교부를 원칙으로 하고 있음.

다. 최근 제3자배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토
- 해당사항 없음

라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성
- 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지)"  확인을 통해 동사는 현재 상장폐지 위험은 현저히 낮다고 판단됨.
- 다만, 코스닥시장 상장규정 28조 3항에 의하면 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정됨.
- 동사의 2011년 연결기준 법인세비용차감전계속사업손실은 153억원으로 기말시점 자기자본대비 72% 수준이며, 2012년에도 매출회복을 통한 수익성 개선이 지연되어 2011년과 같이 자기자본의 50% 이상의 법인세비용법차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리 종목에 지정될 가능성은 존재함.

마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는 지 여부
- 해당사항 없음

바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부
- 해당사항 없음

사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인
- 충실히 기재되었음.

아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부
- 해당사항 없음

자. 발행회사의 횡령.배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부
- 해당사항 없음

차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부
- 해당사항 없음

카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부
- 해당사항 없음

4. 종합의견

(1) 대표주관회사인 우리투자증권(주)은 크루셜엠스(주)의 2012년 04월 13일 이사회에서 결의한 보통주식 2,600,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모증자를 잔액인수 함에 있어 크루셜엠스(주)에 대해 다음과 같이 평가합니다.

(2) 긍정적 요인
가. 동사는 2001년 법인 설립 후, 휴대폰 케이스 및 휴대폰 악세사리 등을 제조하여 삼성전자 및 삼성전자 계열사 등 에 100% 가까이 매출하는 1차 협력업체로서 매우 안정적인 매출처를 확보하고 있습니다. 또한, 휴대폰 케이스 등 사출업체의 특성상 높은 기술장벽이 존재하기 보다는 품질관리 및 납기 대응 등이 가장 중요한 경쟁력이며, 동사는 삼성전자 협력사 평가에서 2011년 말 기준 A등급으로 평가받는 등 고객사 평판 및 신뢰도 등은 높은 수준으로 판단됩니다.

나. 또한, 동사의 주요 거래처인 삼성전자는 2012년 글로벌 시장에서 스마트폰 1.7억대를 포함 총 약 4억대 수준의 휴대폰을 판매할 계획을 가지고 있으며, 외부 평가기관 등의 보고서에 따르면 삼성전자는 2012년 글로벌 휴대폰 시장점유율을 24% 수준 기록할 전망입니다. 이러한 삼성전자의 글로벌 시장내  휴대폰 사업 성장은 삼성전자에 높은 매출 의존도를 보이고 있는 동사의 영업실적 등에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

다. 동사는 2010년 이후 삼성전자로부터의 수주 급감 등의 영향으로 매출 등이 큰 폭으로 감소하였으나, 2011년 11월 크루셜텍으로의 최대주주 변경 이후 삼성전자와의 관계 개선 및 신규 모델 등의 수주 등을 계획하고 있습니다. 동사는 상장사인 크루셜텍으로 인수됨으로서 안정적인 경영하에 금년 이후 매출 및 수익성 증대를 목표로 하고 있습니다.

라. 또한, 금번 유상증자 대금을 통해 고객사의 신규 모델 수주 등에 대응하기 위하여 신규 사출기 및 부대 설비 등을 도입할 예정이며, 고객사로부터 신규 모델에 대한 수주 등이 현실화된다면 동사의 영업실적 등은 작년 대비 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 부정적 요인
가. 동사의 주력 사업은 휴대폰 케이스 및 케이스 관련 부품 제조사업으로서 동사의 매출 등은 전방산업인 휴대폰 시장규모 및 성장률 등과 밀접한 관련이 있습니다. 따라서 향후 전방산업인 휴대폰 시장의 경기변동에 의해 동사의 영업성과가 직접적인 영향을 받을 수 있을 것으로 판단됩니다.

나. 삼성전자 휴대폰 케이스 1차 벤더 지정 업체는 국내 7개사이며, 동사는 그 중에 한 업체로 지정되어 있습니다. 7개 업체는 과점적인 형태로 경쟁하고 있으며, 삼성전자의 수주 전략 및 경쟁상황 등에 따라 매출 및 이익 등이 큰 폭으로 변동되고 있습니다. 동사는 2010년 이후 삼성전자로부터의 수주물량이 급감하였으며, 2011년말 기준 7개 업체 중 하위의 점유율을 기록하고 있습니다. 동사가 7개 업체간의 경쟁에서 삼성전자로부터의 현재 수준보다 추가적인 수주를 받지 못한다면 당사의 영업실적은 현재 수준의 저조한 성과가 지속될 가능성이 존재합니다.

 다 .동사의 2011년 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실은 자기자본의 100분의 50 및 10억원을 초과합니다.이러한 손실 규모가 2012년 또는 2013년에 다시 발생할 경우, 코스닥시장상장규정에 의거하여 관리종목에 지정될 가능성이 있을 것으로 판단됩니다.

라. 동사는 중국 천진에 100% 종속법인인 '천진크루셜엠스유한공사'를 설립하여 삼성전자 중국천진 휴대폰생산 법인에 납품하고 있어 노동비 등의 원가절감 및 지리적인 이점이 있습니다. 하지만, 향후 중국의 경영환경 변화에 적절한 대응을 하지 못한다면, 제조원가 상승 등으로 인해 수익성이 감소할 가능성이 존재합니다. 종속회사의 영업이익률 및 당기순이익은 최근 3개년간 악화되고 있는 추세이며 이러한 상황이 지속될 경우, 동사의 연결재무제표상 경영성과에 부정적인 영향을 미치게 될 것으로 판단됩니다.

마. 동사는 2011년말 연결기준 영업활동으로 인한 현금흐름 유출 40억원이 발생하였습니다. 투자활동으로 인하여 40억원 유입, 재무활동으로 인하여 58억원이 유출됨에 따라 당기 총 현금 감소액은 58억원으로 기초 현금 잔액 대비 77%감소하여 기말 현금 및 현금성자산 잔액은 18억원입니다. 영업 악화에 따른 현금 감소는 회사 자금 운용에 큰 부담으로 작용할 수 있으며 향후 이러한 현금흐름이 누적된다면 유동성위기가 발생할 수 있습니다.

바. 2011년말 연결기준 동사의 재무안정성 지표는 동종업계 평균 대비 상대적으로 취약한 구조인 것으로 판단됩니다. 부채비율 및 차입금의존도가 업계 평균 대비 현격히 높은 수준이며 영업손실로 인하여 이자비용에 대한 부담이 가중되고 있습니다. 회사의 매출 부진 및 수익성 악화가 추세가 이어질 경우 동사의 차입금 및 종속회사 대여금의 채무 불이행이 발생할 가능성이 존재합니다.

(4) 자금조달의 필요성
 현재 동사의 사출기 설비 등은 피쳐폰 중심의 구형 사출기로 구성되어 있으며, 고객사인 삼성전자의 신규 모델 출시에 따른 수주에 대응하기가 현실적으로 어려운 상황입니다.
 이에 신규 모델 등에 적용이 가능한 케이스를 제작하기 위한 250ton급 이상의 신규 사출기 및 부대설비 도입을 위하여 금번 유상증자를 통해 조달을 계획하고 있으며, 해당 설비 완료시 고객사로부터의 신규 모델 수주 등에 대응이 가능하여, 현재 2010년 이후 급감한 동사의 매출 및 수익성 등의 회복을 계획하고 있습니다.

대표주관회사는 크루셜엠스(주)가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.

 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

                                                                                             2012년 04월 13일

                                                                대표주관회사 : 우리투자증권 주식회사

                                                                                           대표이사    황 성 호

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 금번 유상증자의 진행에 필요한 발행제비용은 자체자금으로 충당할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정하였으며, 발행가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 유상증자 자금을 초과하는 금액은 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

가. 개요
 당사는 금번 공모 자금을 설비투자를 하기 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다. 시설자금 산출 근거 세부 내역은 아래와 같습니다.

(1) 시설자금 사용 세부내역

(가) 당사는 고객사로부터의 신규 수주에 대응하기 위한 생산Capa확장 일환으로 사출기 및 부대설비 등을 2분기내 도입할 예정입니다.
(나) 기존 당사의 설비는 피쳐폰 중심의 구형 사출기로 구성되어 있어, 고객사의 신규 모델 출시에 따른 수주에 대응하기가 어려운 상황입니다.
(다) 이에 신규 모델 등에 적용이 가능한 케이스를 제작할 수 있는 250 ton급 이상의 사출기 및 부대설비 도입이 필요하여 금번 유상증자를 통해 해당 자금을 조달할 계획입니다.
(라) 다만, 금번 증자의 대금이 6월말경 납입이 예상되는 관계로 사출기 도입 등의 시급성 등을 감안하여 증자 대금 납입 전 우리은행과 약 40억 수준의 브릿지론을 대출하여, 일부 조기 도입되는 기계장치 등의 구매 대금 결제에 사용할 예정입니다.
(마) 증자 자금이 납입은행인 우리은행 구미공단지점의 납입 계좌로 입금되면, 브릿지론 40억 상환 및 미발주한 설비에 대한 잔금 지급을 완료할 예정입니다.
(바) 금번 증자 대금으로 취득하는 기계설비 등의 유형자산 취득 확인은 외부감사인인 안진회계법인을 통하여 당사의 반기검토보고서 등에 반영할 예정입니다.

(주1) 총 합계 금액은 당사가 신규 구매하는 사출기 및 부대 설비 구매 자금입니다.
(주2) 유상증자 조달자금은 예정 발행총액으로서 최종발행가액의 확정에 따라 변동 됩니다.
(주3) 최종발행가액 결정 이후 유상증자 조달자금이 시설자금으로 필요한 총 합계금액보다 부족할 경우, 자체 보유자금 등으로 충당할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 『크루셜엠스 주식회사』라고 표기합니다. 영문으로 CrucialEms Co., Ltd.로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 통신기기의 제조 및 판매를 주사업목적으로 2001년 6월 30일 설립되었습니다. 또한 2005년 10월 5일에 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
"해당사항 없음"

마. 중소기업 해당 여부
당사는 사업보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

"해당사항 없음"

사. 주요 사업의 내용
(1) 통신기기 제조 및 판매
당사는 휴대전화 케이스를 제조.판매하는 사업을 하고 있습니다.
기타 자세한 내용은 동 공시서류의 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 회사가 영위하는 목적사업

(3) 자회사가 영위하는 목적사업

(4) 향후 추진하려는 신규사업에 관한 내용
당사는 새로이 추진하거나, 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화 된 신규사업이 없습니다.

아. 계열회사의 총수, 명칭 및 상장여부

(주)2012년 3월 6일 상호변경 등기 완료.

자. 신용평가에 관한 사항
당사는 사업보고서 제출일 현재까지 신용평가를 받은 사실이 없습니다.

차. 연결대상 종속회사 개황

2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁
(1) 설립 이후의 변동상황

(2) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

(3) 경영진의 중요한 변동

(주) 변경일자는 등기일자임

(4) 최대주주의 변경

(주) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(2011.09.15)

(5) 상호의 변경

(주) 변경일자는 등기일자임

(6) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

당사는 설립일 이후 사업보고서 제출일 현재까지 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등이 발생된 사실이 없습니다.

(7) 생산설비의 변동

당사는 사업보고서 제출일 현재까지 생산설비의 변동사항이 없습니다.

(8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

나. 자본금 변동예정내용 등
당사는 사업보고서 제출일 현재까지 자본금이 변동되었거나 변동예정이 없습니다.

다. 전환사채

당사는 설립 이후 사업보고서 제출일 현재까지 전환사채를 발행한 사실이 없습니다.

라. 신주인수권부사채

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수
   

나. 자본금 및 1주당가액

(1) 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 설립일 이후 부터 사업보고서 제출일 현재까지 자기주식을 직접 또는 신탁계약에 의한 취득 또는 처분한 사실이 없습니다.

(2) 이익소각 현황

당사는 설립일 이후 부터 사업보고서 제출일 현재까지 이익소각을 실시한 사실이 없
습니다.

라. 우리사주조합의 지분현황

(1) 우리사주조합과의 거래내역

당사는 설립일 이후 부터 사업보고서 제출일 현재까지 우리사주조합과의 거래내역은
없습니다.

(2) 우리사주조합의 의결권행사기준

① 조합원 개인별 계정에 배정된 자사주의 의결권은 관계법령의 정함에 따라 행사합 니다.
 ② 조합계정으로 보유되는 자사주의 의결권은 조합원총회에서 정한 의사표시의 내   용에 따라 행사합니다.

(3) 우리사주조합 주식보유내역

마. 보통주 외 주식에 관한 사항

당사는 설립일 이후 부터 사업보고서 제출일 현재까지 보통주외의 주식을 발행한 사

실이 없습니다.

바. 상환주식에 관한 사항

당사는 설립일 이후 부터 사업보고서 제출일 현재까지 보통주외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

사. 전환주식에 관한 사항

당사는 설립일 이후 부터 사업보고서 제출일 현재까지 보통주외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사는 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한 등에 관한 사항이 없습니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

※ 제10기 배당은 대주주 및 특수관계인의 소유 주식수를 제외한 2,529,483주에 대한 차등배당을 실시함

다. 이익참가부사채에 관한 사항
당사는 설립 이후 부터 사업보고서 제출일 현재까지 이익참가부사채를 발행한 사실이 없습니다.

■ 주요종속회사(천진크루셜엠스유한공사)

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 통신기기의 제조 및 판매를 주사업목적으로 2006년 3월 설립되었습니다.

다. 회사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
"해당사항 없음"

마. 중소기업 해당 여부
"해당사항 없음"

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

"해당사항 없음"

사. 주요 사업의 내용
(1) 통신기기 제조 및 판매
당사는 휴대전화 케이스를 제조.판매하는 사업을 하고 있습니다.
기타 자세한 내용은 동 공시서류의 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 회사가 영위하는 목적사업

(3) 향후 추진하려는 신규사업에 관한 내용
당사는 새로이 추진하거나, 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화 된 신규사업이 없습니다.

아. 계열회사의 총수, 명칭 및 상장여부

"해당사항없음"

자. 신용평가에 관한 사항
당사는 사업보고서 제출일 현재까지 신용평가를 받은 사실이 없습니다.

차. 연결대상 종속회사 개황

"해당사항 없음"

Ⅱ. 사업의 내용

■ 크루셜엠스 주식회사

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
(가) 업계 개황

휴대폰은 가장 개인화된 전자기기의 하나로 2010년 전세계 약 38억명의 사용자들이 이용, 보급률이 55% 수준이며, 2011년에는 41억명 사용자들이 이용하여 보급율 60%에 도달할 전망입니다.(출처 : Strategy Analytics 2011.9)
휴대폰 산업은 1980년대 초 1세대 아날로그 방식으로 시작하여 2세대 디지털 방식을거쳐, 현재 멀티미디어 데이터의 고속 전송이 가능한 HSDPA 등 3세대 이동통신의 시대가 본격화 되었으며, 현재는 대용량 데이터의 초고속 전송이 가능한 4세대 이동통신기술이 탑재된 휴대폰의 시장보급이 확대될 것으로 예상됩니다. 최근에는 모바일 컨버전스 시대 도래에 따라, 휴대폰이 MP3, Camera, TV 뿐만 아니라 PC 等 다양한 기기의 기능들을 흡수하여, 단순 통화 영역을 뛰어 넘어 스마트폰과 태블릿 等으로 발전해 가면서 끊임없이 신규 수요를 창출해 내고 있습니다. 특히, 스마트폰 대비 대형 사이즈의 화면과 고성능 CPU 等을 탑재하여 단말 기능과 사용성을 극대화한 태블릿 제품은 시장內에서 새로운 성장 부문으로 부상하고 있습니다. 이런 스마트폰과 태블릿으로의 시장변화는 기존 CPU, Display, Camera 같은 Hardware 경쟁력 뿐만 아니라 사용자에게 유용하고 다양한 정보를 편리하게 사용할 수 있도록 해주는 OS, Application, UX 等 Software 경쟁력의 중요성을 더욱 부각시키고 있습니다.

(나) 국가 경제에서의 중요성

휴대전화 산업은 국가 전략적 IT 산업품목중의 하나로서 반도체, 자동차와 함께 수출에 지대한 영향을 미치는 중요 기반산업으로서 세계 휴대전화 시장의 성장세와 그와 동반한 국내 휴대전화 업체의 시장점유율 상승은 국내 휴대전화 부품업체들에게 성장의 기회를 제공하고 있는데 휴대전화 부품 업체는 기술개발력 및 생산기술력의 경쟁력을 갖춘, 시장 선도업체들을 중심으로 주문의 집중화가 이루어지고 있으며 이에 따라 성장의 차별화 또한 이루어지고 있습니다. 이렇게 차별화 된 경쟁력이 노키아, 모토로라, 지멘스등 해외 메이커에게 인정되면서 국외 휴대전화 업체들에 대한 거래처 다각화도 이루어지고 있어 휴대전화 산업은 국가 수출 증대에 기여가 클 뿐 아니라 외화 손실의 감소 효과도 있으며 단말기의 고품질화로 경쟁력 우위를 확보하는데 크게 기여하고 있습니다.

(다) 시장의 규모

세계 휴대전화 시장은 신흥시장으로 부터의 지속적인 신규수요와 기존가입자들로 부터의 견조한 교체수요가 발생하였습니다. 산업전체의 시장규모나 생산능력도 해마다 성장세를 보였으나, 2009년 세계 경제의 성장세 둔화로 휴대전화 시장의 성장세(전년 대비 마이너스 1.6%)가 2010년 경기 회복과 다양한 스마트폰 성장세에 힘입어 18.5% 성장율을 기록하여 22.6% 성장율을 기록했던 2006년이후 가장 높은 연간 성장율을 기록한 것으로 나타났습니다. 2010년 연간 세계 휴대전화 공급량은 13억9,000만대의 실적을 기록하였으며, 업체별 실적은 노키아가 4억5,300만대를 공급해 점유율 32.6%로 1위를 수성하였고, 삼성전자는 2억8,020만대를 공급해 20.2%의 점유율로 2위를 유지하였으며, LG전자는 1억1,670만대로 8.4%, ZTE 5,180만대 3.7%, RIM 4,880만대 3.5%, 애플 4,750만대 3.4%의 점유율을 나타내고 있습니다.
2011년의 세계시장에서의 휴대전화의 출하대수는 전년 대비 11.1% 증가한 15억 4,600만대를 기록하였습니다. 여전히 신흥국, 도상국에서의 수요 확대가 지속되고 있으며, 또한 세계적으로 스마트폰으로의 전환이 급속히 진행되고 있습니다. 스마트폰의 2011년의 출하대수는 전년 대비 61.3% 증가한 4억 9,140만대를 기록하였습니다. 대형 메이커들의 상품전략의 중점이 스마트폰이 될 정도로 주력제품이 되고 있으며, 오픈 플랫폼을 채용한 메이커의 출하대수가 급증한 반면, 일부를 제외한 독자 플랫폼을 전개하는 메이커는 고전을 면치 못하고 있습니다. 스마트폰 시장은 미국, 유럽시장의 볼륨이 크지만, 그 밖의 지역의 구성비도 급속히 높아지고 있습니다. 스마트폰의 스펙의 향상속도는 빨라, 고급모델에서는 듀얼코어 CPU를 탑재한 제품이 이미 도입이 되었고 2012년에는 쿼드코어 CPU를 탑재한 제품이 도입될 전망입니다. 또 디스플레이 사이즈에 대해, 일부 제품은 5.0인치에 근접하고 있어 대화면화와 고정세화가 동시에 진전하였습니다. 향후에는 100달러 전후의 저기능 사양의 기종에 대한 관심이 높아져 신흥국 및 도상국으로 다수의 기업들이 진출할 전망이며, 2017년에는 휴대전화 가입자 수는 79억 9,373만 명으로 증가할 것으로 전망하며, 휴대전화의 출하대수는 2017년에는 19억 1,913만대에 달할 전망입니다.

(라) 성장과정

올해는 우리나라에 휴대폰이 보급된 지 22년이 되는 해입니다. 특히 올 초부터 본격화되고 있는 스마트폰 열풍으로 휴대폰은 이제 '소형 PC'로 발전했습니다.
우리나라에서 휴대폰의 역사는 지난 1988년 7월 1일 한국이동통신이 아나로그(AMPS) 방식의 이동전화 서비스를 시작하면서 부터입니다. 이에 앞서 1984년에 '카폰'으로 불리는 차량용 서비스가 시작되기도 했었고, 당시 휴대폰의 가격은 400만원 정도로 현대 포니엑셀 자동차 가격(500만원)과 비교할 정도로 부의 상징이었습니다.  
이후 휴대폰 시장은 1990년 전국 단일요금제 적용, 1996년 신세기통신에 이어 1997년 PCS 3사의 등장으로 경쟁과 성장을 이어갔습니다. 서비스 첫해 784대의 보급대수는 1992년 차량전화 보급의 2배를 넘어선 18만6630대를 기록했습니다. 그리고 2010년 9월 현재 5005만대를 돌파하며 인구대비 102.4%의 보급률을 기록, '1인 다폰' 시대를 열었습니다.
이 과정에서 우리나라는 CDMA 세계 첫 상용화, 세계 최초 DMB방송 실시, 3세대(3G) 이동통신 강국을 거쳐 지금은 스마트폰 강국으로 도약하고 있습니다.
휴대폰 수출 규모도 수출 첫 해인 1996년 47만달러에 불과했지만 2009년 286억달러로 무려 6만배 이상 늘어 우리나라 3대 수출품목으로 성장하면서 경제성장의 견인차 역할을 했습니다. 특히 지난해 말 애플 아이폰의 등장으로 촉발된 국내 스마트폰 열풍은 생활방식의 패러다임을 변화시키고 있습니다. 스마트폰 이용자들은 무선인터넷을 통한 정보검색, 소셜네트워크서비스(SNS), 이메일, 은행업무를 비롯한 각종 생활밀착형 서비스를 언제 어디서든 이용할 수 있게 됐습니다.

(2) 산업의 성장성

다양한 디지털 정보기기가 눈부신 발전을 이루고 있는 데도 불구하고 휴대전화가 허브가 될 것이라고 강조하는 가장 중요한 이유는 유비쿼터스(Ubiquitous) 시대로의 도약과 인류 생활의 획기적 향상을 주도하고 있으며, 시간과 공간 제약을 뛰어넘을 수 있는 통신망과 데이터베이스를 포함한 컴퓨터망에 연결되어 있는 것이 바로 휴대전화이기 때문입니다. 따라서 휴대전화 시장의 발전은 계속될 것이며 기술발전에 따른 수요 또한 증가하고 있습니다. 휴대전화 시장의 성장은 2002년 부터 시작되어 2003년 5억2,000만대, 2004년 6억7,000만대, 2005년 8억1,000만대, 2006년 9억9,000만대, 2007년 11억4,000만대, 2008년 11억7,000만대, 2009년 12억1,100만대, 2010년 13억9,000만대에 이르는 시장이 형성되고 있습니다. 세계 휴대폰시장의 추세는 스마트폰 시장 지속 확대, 세그먼트 분화, 스마트폰 운영체제(OS) 시장 재편, 미디어 태블릿 시장의 확대 등 3대 트렌드가 휴대폰 시장을 지배할 것으로 보이며, 2011년 세계휴대폰 출하량은 "스마트폰 대중화"시대로 급격히 전환으로 교체수요와 중남미, 중국, 인도, 아프리카 등 신흥시장의 소비심리 회복으로 17억1,000만대에 이를 전망이며, 국내 휴대전화 시장도 디자인 및 기능이 개선된 신규모델의 활발한 출시로 향후에도 꾸준한 성장세가 이어질 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

이동통신 시장은 타산업과 마찬가지로 일반적인 경기변동의 영향을 받으나 첨단 기술의 변화와 고객의 Needs변화에 가장 민감한 영향을 받습니다.  세계 경제의 침체, 환율하락, 내수시장 경기침체에 따른 소비심리 위축 등의 마이너스 요인과, 번호이동성 및 보조금제도 시행과 같은 플러스 요인의 영향을 받습니다. 교체수요, 이동통신의 기술개발과 고객의 요구에 상응하는 통신서비스로 인하여 제품의 라이프 사이클은 평균 6월 주기를 보이고 있으며 이로 인해 지속적인 부가가치를 창출하고 있습니다.

(4) 경쟁요소

휴대전화 제조업의 핵심경쟁요소는 제조사의 소비자 Needs를 충족시킬 수 있는 신기술 제품개발능력, 가격/품질관리능력, 생산능력, 마케팅능력등이 있습니다. 휴대전화 제품에 대한 소비자의 Needs가 높아지고 있는 상황으로써 이에 대한 빠른 대응력이 핵심경쟁요소로 부각되고 있습니다. 휴대전화 시장은 다양해진 소비자의 Needs를 얼마나 잘 알고 대응하느냐에 따라 기업의 존폐여부가 엇갈리고 있습니다. 특히, 휴대전화의 슬림, 경량화와 디자인의 중요성이 크게 부각되면서 휴대전화 케이스는 더 얇아지고 칼라는 더 다양하게 변하고 있어 예전과는 다른 새로운 기술이 요구되고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성
휴대전화 케이스 공정중 사출공정에서의 주원료는 PC(Poly Carbonate:폴리 카보네이트)로서 충격, 열, 추위, 전기등에 대한 내성이 좋고 인체에 무해한 엔지니어링 플라스틱인데 과거에는 미국 GE 제품을 전량 수입하였으나, 1998년도 부터 제일모직 등이 소재개발에 성공하여 현재 당사에서 양산중인 제품공정에 주원료로 사용되고 있어 그에 따른 수입의존도가 매우 낮아져서 원재료의 조달은 매우 안정적인 상황입니다. UV 공정에서의 주원료인 UV도료는 국내업체로부터 조달하여 안정적인 원재료의 수급이 가능하며, EMI Spray 공정에서의 주원료인 EMI도료는 제일모직등의 업체들이 신규도료의 조달원으로 부상하여 가격 및 품질경쟁에서의 이점도 있어 안정적인 원재료의 수급이 가능하며, EVA(증착)공정의 주원료인 SUS,구리,프라이마도료등은 국내업체로 부터 조달하여 안정적인 원재료 공급이 이루어지고 있습니다. 또한 다이케스팅(Diecasting:알루미늄이나 아연을 녹여 금형에서 생성시키는 가공 공법) 자재, 슬라이드 힌지류등의 원부자재 업체들은 국내에 위치해 있어 당사의 자재 조달상태는 매우 안정적입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
(가) 영업개황
당사는 2001년 6월 법인등록 이후 우수한 성능과 품질을 자랑하는 삼성전자의 휴대
전화 케이스를 제조하여 공급하는 회사로서 앞선 기술력과 지속적인 연구개발을 바탕으로 자동화라인을 구축하여 ISO 9001, ISO 14001, TL 9000, Sixsigma 등의 활동을 통해 대외 경쟁력을 키워 안정된 고품질의 제품을 생산하는데 노력하고 있습니다.  당사의 주요제품인 휴대전화 케이스는 Design Trend에 따른 고객의 요구를 충족시키기 위해 주요공정인 금형설계/제작 → 사출성형 → UV COATING → 외관EVA → GASKET → ASSEMBLY의 제조공정을 거친 핵심부품입니다. 당사는 보다 앞선 기술과 도전정신으로 치열한 국내시장은 물론 무한한 가능성을 지닌 해외시장에서도 인정받을 수 있는 Global 기업으로 성장하기 위해 지속적인 연구개발과 설비도입 및 기술력 강화에 최선을 다하고 있습니다. 그리고 품질수준과 기업신뢰도가 바탕이 되어 2004년 2월 부설 개발연구소의 설립과 함께 산업자원부로 부터 부품ㆍ소재전문 기업인증을 받았고, 또한 효율적인 관리 System 정착 및 전 공정의 기술혁신으로 시장점유율과 매출 증대에 따른 수익극대화를 목표로 사업을 추진해 나아가고 있습니다.
당사의 매출은 휴대전화단말기 사업부분이 100%를 차지하고 있으며, 2011년 당사의 매출액 243억원에서 제품매출은 225억원으로 2010년 매출액 501억원대비 55%감소 하였으며, 2011년 기타매출은 18억원입니다. 2011년 해외(중국)현지법인 매출액은194억원으로 2010년 매출액 434억원 대비 55%감소 하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업부문은 정보통신기기 관련제품인 휴대전화기의 부품부문으로  한국산업표준산업분류표의 세세분류에 의하여 방송 및 무선통신기기 제조업(업종코드:26422)으로 구분됩니다.

(2) 시장점유율
당사는 휴대전화 케이스 부품생산과 Ass'y(조립)을 전문으로 제조판매하는 관계로 수요자의 자료 미공개에 따라 당사 매출에 대한 시장점유율를 표시 할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성
당사의 매출구조는 휴대전화 케이스를 삼성전자에 공급하는 방식으로 직접적인 해외시장의 제품마케팅은 이루어지지 않고 있기 때문에 삼성전자의 휴대전화 제품부문 대비 당사에서 제조하여 공급한 제품의 판매지역에 따른 내수, 수출로 구분하면 내수보다 수출이 차지하는 비중이 매년 증가하는 것으로 나타났습니다. 휴대전화 케이스의 매출은 시장 특성상 휴대전화의 매출, 생산실적에 따라 좌우되므로 당사의 휴대전화 케이스 매출 증가추세가 휴대전화의 판매 추세에 따라 좌우되고 있으며, 이는 통신사업자의 서비스 다양화와 신규서비스의 인프라 구축 및 휴대전화 제품 공급업체의 시장요구를 충족시킬 수 있는 신제품의 개발능력, 제품마케팅을 바탕으로 수요자의 요구를 충족시킬 수 있는 경쟁요소를 어떻게 갖추어 관리하느냐가 관건이라 봅니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 새로이 추진하거나, 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화 된 신규사업이 없습니다.

(5) 조직도

회사조직도

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(1) 산출기준

산출방법 : 총판매액 / 총판매수량(Set)

당사는 모델별 판매단가가 상이하여 평균단가를 적용하였습니다.

(2) 주요 가격변동원인

당사 주요제품은 각 모델별 공정(사출,UV,외관증착,G/K,조립)에서 차이가 있으며 부재료(FPCB,TAPE등)의 사용 비중이 모델별로 다르므로 여러공정을 거치고, 부재료의 사용이 많은 모델의 출시가  많을 수록 당사의 주요제품의 평균단가가 상승하며, 제품의 각 모델별 공정(사출,UV,외관증착,G/K,조립)이 적고 부재료(FPCB,TAPE등) 의 사용이 적을수록 당사 주요제품의 평균단가는 하락합니다. 따라서 당사의 주요제품 가격의 변동은 각각의 제품별 모델의 출시 비중에 따라 제품의 평균단가는 변동합니다. 당사의 수출은 삼성전자를 통한 L/C수출이기 때문에 실질적으로 내수와 수출단가 차이는 없으며, 판매단가는 삼성전자와의 협의에 따라 이루어집니다.

다. 주요 원재료 등의 현황

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(1) 산출기준

원재료, 부재료가격 산출방법 : 총매입액 / 수량(kg,개)

가격산출은 품목별로 종류 및 단위가 상이하여 품목별 금액대비 수량(kg,개)으로 나눈 단순평균가입니다.

(2) 주요 가격변동원인

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(주) 생산능력 산출근거는 ASS'Y라인 기준으로 작성하였습니다.

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

1) 산출기준

8Hour/Day, 25Day/Month근무기준

가동율 및 작업능률은 100%로 산정

2) 산출방법

- 휴대폰 ASS'Y LINE 생산능력

(주) 1 LINE은 35인 기준

- 휴대폰 사출기 생산능력

(나) 평균가동시간

① 1일 평균가동시간 : 8시간

② 1월 평균가동일 : 25일
③ 제11기 평균가동월 : 12월
④ 제11기 평균가동시간 : 2,400시간

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(2) 당해 사업연도의 가동률

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황