주주총회소집공고

주주총회 소집공고

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 제1항 및 당사 정관 제17조 2항에 의하여 정기주주총회를 아래와
 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2012년 3월 23일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 부산광역시 사하구 장림동 480-2번지 본사강당

3. 회의목적사항

《보고 안건》

1) 감사의 감사보고

2) 영업보고

《부의 안건》

제 1 호 의안 : 제27기 (연결)재무상태표, (연결)포괄손익계산서 및 (연결)잉여금처분계산서(안) 승인의 건

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건

제 3 호 의안 : 감사 선임의 건

제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

제 6 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 7 호 의안 : 이사회 결의에 의한 주식매수선택권 부여 승인의 건

제 8 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 금융투자회사 또는 한국예탁결제원에 주권을 예탁하고 계신 실질주주께서는 의결권을 직접 행사, 대리행사 또는 불행사 하고자 하는 경우에는 그 뜻을 주주총회 회일의 5일전까지 한국예탁결제원에 통지하셔야 합니다. 그러하지 아니할 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조5항에 의거 한국예탁결제원이 그 의결권을 대신 행사하게 됩니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),  대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

*비율(%)  : 2011년 매출액 대비

2. 당해 사업연도중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당 사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

● 기술집약도가 놓은 고부가가치 산업
신약개발에는 약학, 화학, 생물학 등 여러분야의 지식과 기술의 토대위로 막대한 시간과 비용의 투입이 필요하며, 성공확률은 낮으나 일단 개발에 성공하면 물질특허등을 통해 시장에서 독점적 지위 향유가 가능하다.
● 다품.소량 생산 체제
질병의 다종다양성뿐만 아니라 의약품 간에도 원료물질, 적응증, 효능, 효과 등이 서로 달라 대체사용할 수 없기때문에 다품종.소량 생산체제의 산업입니다.
● 경기변동에 비탄력적임
질병은 인간의 삶과 직결된 문제로 전문의약품의 경우 경기변동, 계절적 요인에 거의 영향을 받지 않고 있으며 다만, 일반의약품의 경우 다소 영향을 받는 산업입니다.
● 정부규제산업
산업전반의 규제를 위한 기본법으로 약사법 및 하위법령 등 각종 규제에 의한 통제를 받고 있으며 인간의 생명과 직결되는 의약품을 취급하는 산업으로 공공성이 크므로 제품의 개발, 제조, 임상시험, 인.허가 및 유통.판매 등 전 과정을 엄격히 규제하고 있습니다.
● 최종구매자의 선택이 허용되지 않는 시장
전문의약품의 경우 일반의약품이나 일반 상품과 달리 제품의 최종선택권이 비용의 지불자(소비자) 및 국민건강보험공단에 있는 것이 아니라 처방의사에게 있어 인지도가 낮은 신규 기업이 시장에 진입하기 어려운 시장입니다.

(2) 국가경제에서의 중요성

국가경제에 대한 양적인 기여도 외에 질병퇴치 및 나아가 국민건강 및 복지 증진 등 질적인 국가 사회의 발전을 위해 필수적인 산업분야이며, 국가 경제적인 측면에서도 21세기 고부가가치 산업의 대표인 생명공학의 근간이 되어 정부가 현재 중점적으로 육성하고자 하는 유망 산업 분야입니다. 한편, 정부에서는 차세대 성장동력산업으로 바이오산업을 10대 과제로 선정하여 산업 육성 및 투자를 진행하고 있습니다.

(3) 산업의 성장성

① 세계의약품시장 규모 및 전망
세계의약품 시장은 고령화 및 복지사회 진입으로 지속적인 고성장이 전망되어 2020년에 약 1.3조달러 규모가 기대됩니다.

세계 의약품 시장은 바이오 의약품 등 혁신적 치료제 개발로 지속적 확대 전망으로 향후 2020년 세계의약품 시장 규모는 2007년 대비 약 50% 증가한 1.3조 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 특히 2008년 이후 블럭버스터급 오리지날 바이오의약품이 특허가 만료되면서 각국은 자국 국민들의 의료단가의 인하등 복지향상을 위하여 바이오시밀러의 개발에 전력할 것으로 예측됩니다.

② 국내 제약산업 : 변화, 위기, 기회의 갈림길
2008년 국내 의약품 시장규모는 16조 9,971억원으로 2004년 이후 연평균 9.3%의 높은 성장세를 보였으며, 세계시장규모(7,731억 달러)의 1.9%를 점유하고 있습니다.현재 총 14개의 국산 신약이 개발되었으며 이중 엘지생명과학의 팩티브가 2003년 미국FDA의 승인을 받음으로서 우리나라는 세계 10위의 신약 개발국으로 진입하였습니다.
또한 최근 판매되거나 개발된 제품들이 국내시장의 성공과 함께 해외시장으로의 진출이 가시화 되고 있어 국내 제약산업의 전망을 밝게하고 있습니다.
그러나 최근 국내 제약시장은 한-미 FTA, 한-EU FTA의 체결 등 그동안 글로벌제약사에 비하여 상대적으로 부족한 파이프라인, 신약개발능력, 마케팅력 등 모든 면에서 열세인 국내 제약시장을 보호하기 위한 정책을 전개하였으나 점차 완전경쟁 시대에 접어들게 되었습니다.
또한 약가인하 정책, 리베이트 방지법 시행, KGMP의 CGMP 업그레이드 등으로 상대적으로 중소제약사의 경우 어려운 환경에 처하게 되었으며 이를 극복하기 위하여 구조조정, 원가절감 정책, 중소제약사간 경쟁력 강화를 위한 인수합병등 다양한 방법의 자구책이 필요하게 되었습니다.
한편 정부에서는 제약산업의 중요성을 인식하여 올 초 기획재정부를 중심으로 제약산업의 경쟁력 강화 방안을 마련하여 제약산업을 미래 성장동력산업으로 육성하기 위한 발판을 마련하였으며, 또한 제약기업 자발적으로도 R&D 투자를 강화하는 등 연구개발 중심 기업으로 변모하고 있으며, 최근 삼성전자의 신수종 사업으로 바이오제약부문이 선정되고, 한화, SK등 거대 그룹에서 바이오의약품을 개발하기 위하여 본격적으로 바이오의 산업화에 뛰어듬으로서 국내 바이오 제약의 성공가능성을 높게하고 있습니다.

(4) 경기변동의 특성
 의약산업은 타 산업에 비해 전반적인 경기변동의 영향을 크게 받지 않는 업종입니다. OTC(일반의약품)은 경기변동에 다소 민감한 편이나 ETC(전문의약품)의 경우는 약품의 경기변동에도 불구하고 안정적인 성장을 보여왔습니다.

(5) 경쟁현황

2007년 세계 주요 의약품 기업의 판매 현황을 살펴보면 미국 Pfizer가 484억달러로 부동의 1위를 차지하고 있으며, 그 뒤로 영국의 GlaxoSmithKline사가 455억 달러, 프랑스의 Sanofi-Aventis사가 384억달러, 스위스의 Novatis사가 381억달러의 순으로 전세계 10위권 내의 업체들은 모두 미국과 유럽에 편중되어 있습니다.
각 사가 지출하는 연구개발비의 절대금액으로 볼 때에도 매출액 순위와 큰 차이가 없으며, 단 판매순위 6위를 차지한 Merck사의 매출액 대비 연구개발비 비중 20%을 상회하여 앞으로의 성장이 기대되고 있는 상황입니다.

한편, 블럭버스터급 바이오의약품의 특허가 속속 만료됨에 따라 바이오시밀러 시장확대 등 시장구조의 변화가 일어나고 있으며, 특히 각국이 자국 국민의 건강유지비용의 절감등에 관심이 확대되면서 기존의 바이오시밀러 최대기업인 Teva, Sandoz, Mylan등 바이오시밀러 거대 기업에 대한 M&A가 활발하게 진행되는 등 제약업계의 급격한 구조조정이 진행되고 있습니다. 향후 이러한 바이오시밀러 생산의 주도권을 누가 갖느냐에 따라 제약업의 경쟁구도에 급격한 변화가 발생될 것으로 예측되어집니다.
[주요블럭버스터의 바이오의약품의 특허만료 현황]

출처 : Evaluate Pharma Company Reports 2007.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사의 사업영역은 의약품 제조및 판매 사업부문과 바이오의약품의 위탁생산 및 연구개발 위탁 사업, 세포조직공학연구소를 기반으로한 셀뱅크 사업의 세 부문으로 구분할 수 있습니다. 이 중 세포조직공학 연구소에서 운영하고 있는 셀뱅크 사업은 아직 회사 전체의 영업에 미치는 영향이 극히 미비하여 따로이 구분하지 않습니다.

(가) 영업개황

① 의약품 생산 및 판매 사업부문

의약품 생산 및 판매 사업부문은 지난 1957년 창립 이래 지난 반세기 동안 우수한 치료제를 공급하여 인류를 질병으로부터 안전하게 보호하고 건강한 사회를 만들고자노력해왔으며, 본 사업부문을 기반으로 2001년 8월 코스닥시장에 등록하였습니다.

2002년에는 당사의 원료의약품 제조시설(BGMP시설)을 완공하여 자체기술로 원재료를 생산하게 되었으며, 특히 당사 주력제품인 비스칸의 원료 바실루스폴리퍼멘티쿠스균을 직접 생산하여 의약품, 식품, 동물약품을 제조, 판매함으로써 가격경쟁에서우위를 점할뿐 아니라 이후 꾸준한 성장을 지속하고 있습니다.

또한 당사는 최근 급변하는 제약환경에 대응하고 선진시장 진출을 위한 기반 확보를 위해 cGMP 로드맵에 따라 미국 등 선진 GMP 기준을 충족할 수 있는 생산시설 구축을 위하여 최신 생산설비 및 자동화 물류 창고, 기타 효율성있는 우수한 제조 시스템 구축을 위한 시설투자와 더불어 엄격한 품질 보증 시스템을 도입하였으며 2010년1월 착공을 시작하여 7월말 완공하였습니다. 당사는 이를 글로벌제약사로 도약할 수있는 계기로 삼고 향후 해외 매출 증대를 위해 노력에 박차를 가하고자 합니다.

인간 유전자 지도가 규명된 이후 제약산업은 변화를 거듭하고 있으며, 제약시장 성장을 바이오의약품이 주도하고 있습니다. 특히 향후 10년 거대 바이오 의약품들의 특허가 만료됨에 따라 바이오시밀러 의약품 개발에 많은 기대를 하고 있습니다.

이러한 시장환경 변화에 맞추어 당사도 바이오의약품 사업을 신 성장동력으로 삼아 관련 시장 진출을 위해 매진하고 있습니다. 그 노력의 일환으로 2009년 바이오의약품 관련 기반기술 확보를 위해 바이오텍연구소를 신설하고 전문인력을 확보하였습니다. 또한 2009년 지식경제부로부터 美 FDA cGMP 기준에 적합(완제라인 포함)한 국내 유일의 바이오의약품 생산시설인 한국생물산업기술실용화센터(KBCC)의 위탁경영권을 획득하여 바이오의약품 시장 선점을 위한 교두보를 확보하였습니다. 당사는 바이오텍연구소의 자체 바이오의약품 개발 성과와 한국생물산업기술실용화센터(KBCC) 민간위탁경영을 통해 사업다변화 및 수익 확대를 꾀하고 바이오의약품 산업을 선도하는 글로벌 제약사로 도약하고자 합니다.

② 바이오의약품 연구개발 위탁사업(CDMO서비스)
바이오의약품 산업은 생산 그리고 판매가 나누어 수행되는 현대산업의 전형적 특징을 보여주고 있습니다. 몇몇 소수의 다국적 거대 기업을 제외하고 막대한 비용과 리스크를 수반하는 이 모든 공정을 단독으로 수행하는 것은 매우 어려운 것으로 알려져 있습니다. 또한 다국적 거대 제약기업 역시 과대한 연구 개발비를 절감하고 상업화 실패에 관한 리스크를 최소화하기 위하여 연구개발 및 생산은 out-sourcing을 많이 수행하는 추세이며 허가 및 판매만 전담하는 경우가 점점 많아지고 있는 실정입니다. 이러한 바이오 제약기업의변화 과정에서 고도의 전문인들과 선진규격에 적합한 GMP 설비를 갖추고 생산을 전담하는 CMO의 등장은 현대 바이오 제약산업 변화의 흐름에서 필연적이라할 수 있습니다.
2006년 기준 세계 전문 의약품 CMO 시장은 약 310억달러 규모이며 2004년 이래 연평균 10%정도의 성장세를 보이고 있어 7% 수준인 제약시장의 성장율을 상회하고 있습니다. 시장조사 전문기관 AMR research의 조사에 따르면 2007년 현재 제약기업들은 생산의 24%를 위탁하고 있다고 응답했으며, 2010년에는 더욱 증가해 오리지널 의약품의 경우 35% 제네릭의 경우 26%를 위탁생산할 계획인 것으로 나타났습니다. 특히 다국적 제약사들은 과도한 설비를 자체적으로 갖추기 보다는 CMO를 적극 활용함으로서 연구개발 또는 판매 등에 자원을 집중시키고 있는 것으로 나타나고 있습니다.
 국내 바이오 산업의 경우에도 생명공학 산업이 차세대 성장동력산업으로 지정되고 블록버스터급 오리지날 바이오의약품의 특허가 속속 만료되면서 바이오 의약품 개발이 활기를 띠고 있습니다. 또한 약가 인하 압력 등 기존 케미컬 의약품 산업의 성장이 상대적으로 정체되면서, 높은 성장을 하고 있는 바이오의약품 생산 능력 확보가 국내 제약업계의 존속을 위한 커다란 숙제로 대두 되고 있습니다.
 국내 바이오 의약품 개발 기업들의 경우 투자되는 개발비에 비하여 국내 시장 규모가 작아 대부분 글로벌시장 진출을 목표로 하고 있으며, 이를 위해 글로벌 기준에 부합하는 GMP 시설이 반드시 필요합니다. 그러나 이를 위해서는 고도의 숙련된 인력과 고가의 생산설비를 갖추어야 하므로 대부분의 기업들은 이러한 시설투자를 감행하는 것이 현실적으로 불가능하며 이를 극복하기 위해 CDMO에 대한 수요가 점차 증가하고 있습니다.
 바이오산업은 21세기를 주도할 고부가가치 첨단 산업으로 전망되고 있어 세계 선진국들이 국가 전략산업으로 육성하고 있으며 특히 바이오의약품 산업은 바이오산업의핵심분야로서 세계시장 선점을 위한 기술강국들의 경쟁이 치열합니다.
국내 바이오의약품 산업 역시 정부의 적극적인 투자등에 힘입어 최근 몇년간 지속적으로 두자리 숫자의 성장을 기록하고 있으며 2006년 기준으로 1조 7,000억원 규모의 시장을 형성하는 등 양적 팽창에 있어서는 상당한 성장을 보이고 있습니다.
그러나 이는 세계시장에 비하면 3%에 불과한 수치이며, 한-미 FTA의 체결등으로 인해 무역적자 폭이 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 또 최근 몇년간 국내 바이오벤처 연평균 영업이익율은 1% 이하에 불과, 투자에 비해 제품 출시를 통한 실질적 성장은 미흡한 것으로 분석되고 있습니다.
국내에서 개발을 진행 중인 몇 백가지 품목 중 현재까지 허가된 신약이 10여건, 해외 generic이 2건에 불과한 점을 감안할 때, 곧 제품출시가 본격화 될 것으로 예상되고, 이에따라 신약개발단계에서의 제품을 생산할 수 있는 인프라에 대한 수요가 급격히 증가할 것입니다.
그러나 생명과 직결되는 품목을 취급하는 산업의 특성상 제품의 효능뿐 아니라 개발,임상시험, 인허가, 제조, 유통에 이르기까지 전 과정에 걸쳐 요구되는 엄격한 조건을 충족시키는 것은 쉽지 않은 일입니다. 게다가 미국의 cGMP, 유럽의 EU GMP 등 제조과정에 대한 선진국들의 요구사항은 점점 까다로워지는 추세입니다.
따라서 바이오의약품 산업의 국제경쟁력을 확보하고 수출주도형 산업으로 육성해 나가기 위해서는 국제수준의 생산시설과 바이오의약품 제조 및 품질관리 기술에 대한 공공인프라 지원이 필수적으로 요구됩니다.
 이러한 필요에 의하여 지식경제부는 국내 기업들의 바이오의약품 제품 개발 및 수출 지원을 위해 인천 송도 국제도시에 약 1,000억원의 자금을 투입하여 KBCC(한국 생물산업 기술 실용화 센터)를 설립하였습니다. KBCC는 KGMP는 물론, 미국, 유럽의 cGMP, EU GMP 규격을 충족하는 바이오의약품 생산시설로서 2000년 건설에 착수하여 2008년부터 생산을 개시하였습니다.

KBCC는 바이오의약품의 (전)임상시료 및 상업용 생산서비스 뿐 아니라, 광범위한 경험과 지식을 바탕으로 개발 초기단계부터 생산까지의 Development Service(개발 연구 서비스)를 제공함으로써 최초 실험실 단계부터 상업화까지 One-Stop Service를 제공하고 있습니다.

좀 더 효율적인 경영을 위해 2009년부터 민간위탁 경영자를 모집하였으며, 이에 바이넥스는 보유하고 있는 ‘전문인력’, ‘기존의 적극적인 R&D 투자 및 성과’, ‘안정적 재무구조와 투자 능력’을 인정받아 2009년 12월 1일부터 KBCC를 10년간 독점적으로 경영하고 있습니다.

현재 국내에서 바이오의약품을 cGMP 기준에 적합한 수준으로 제조 개발이 가능한 설비를 갖추고 바이오의약품의 CDMO서비스를 제공할 수 있는 기관은 셀트리온 및 바이넥스 두 곳으로 대규모의 투자가 불가능한 중소 제약사 및 바이오의약품 자체 연구개발 능력을 보유하지 못한 기업들은 이 두 곳에 의존하여 제품을 개발할 수 밖에 없는 상황이며 특히, 대규모 상업용 생산에 적합한 셀트리온과 달리 바이넥스는(전)임상시료부터 적정 규모의 상업용 생산까지의 시설 및 운영으로 특화하여 많은 국내 바이오 기업들의 바이오의약품 개발 및 생산 기지로 그 역할을 충실히 하고 있으며 지속적인 성장이 예상되고 있습니다

(2) 시장점유율

코스닥상장법인중 제약업종의 2010년 실적은 다음과 같습니다.

(3) 시장의 특성

제약산업이란 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 한약을 포함하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 말하며, 제약산업은 국민보건과 관련된 산업으로서 엄격한 제도적 규제 아래 물질특허를 통한 독점적 지위를 누릴수 있는 산업이고, 기술 및 지식 집약적인 고부가가치, 성장잠재력을 갖춘 미래유망산업으로서 국가를 중심으로 총체적인 지원과 인식 전환이 필요한 산업입니다.
 2000년 7월 1일부터 시행된 의약분업은 외자회사의 국내시장 잠식을 가속화하였고,브랜드와 선진마케팅 기법을 앞세운 외자회사의 고가 오리지널 의약품사용 증가는 국민의 의료비부담 증가뿐만 아니라 우리나라 의약품시장의 종속화마저 우려되고 있으며, 제약산업이 고부가가치성 및 고성장성, 자원에너지절약형 산업으로서 국가 경제에 이바지한다는 차원에서도 신약개발에 대한 노력이 절실합니다. 따라서 신약 개발 기술수준이 낮고, 인프라 구축이 미흡한 국내실정을 감안할 때 제약산업의 경쟁력강화를 위한 세제 및 제도지원, 약가제도 개선에 의한 적정이윤 보장으로 연구개발 투자여력 부여, 신약개발연구 활성화를 위한 연구비 지원, 우수인력의 확보를 위한 인센티브 부여 등과 같은 국가적 차원의 지원과 천연물 신약이나 개량 신약 개발에 대한 산학연 협동 노력이 무엇보다도 절실히 요구되고 있습니다.

또한 정부의 저가 및 제네릭처방의약품 유도를 위한 다양한 정책은 오리지널 제품에 비해 가격경쟁력이 있는 제네릭 제품을 확보하고 있는 국내 제약사로 옮겨 갈 것으로전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 최근 제약산업의 신성장동력으로 주목 받고 있는 바이오시밀러 시장 진출 및 바이오 의약품 기술 선도를 위해 노력 중입니다. 향후 당사는 제형변경 기술, 단백질 개량 기술 등 기반 기술 연구 및 관련 지적재산권 확보를 통해 차세대 바이오의약품 개발을 목표로 하고 있습니다.

또한 한국생물산업기술실용화센터(KBCC) 민간위탁경영 수의계약 대상자로 선정됨에 따라 당사의 Global Network 및 Partnering 기능과 한국생물산업기술실용화센터의 CDMO 기능 결합을 통해 한국생물산업기술실용화센터(KBCC)를 이용하는 국내외 바이오기업들과 연계한 적극적인해외사업(해외 시장 진출, Licensing Out 등) 및 연구개발사업을 진행해나갈 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

매출액은 전년대비 12% 증가한 531억원, 영업이익은 흑자 전환되어 42억원이며, 법인세비용차감전순이익 37억원, 당기순손이익 34억원을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)·손익계산서(포괄손익계산서)·이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 하기 재무제표 상의 2011년 자료는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 따라         작성된 별도 재무제표 기준이며, 비교표시된 2010년 실적은 동 기준에 따라  재작성된 재무제표입니다.

- 대차대조표(재무상태표)

                                               <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

- 손익계산서(포괄손익계산서)

                                               <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

                          <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

*보수총액 내지 최고한도액의 금액은 실제 지급액이 아닌 보수 한도액임

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

*보수총액 내지 최고한도액의 금액은 실제 지급액이 아닌 보수 한도액임

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원에게 주식매수선택권을 부여함으로써 회사 발전에 기여할 수 있게함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

이사회 결의에 의한 주식매수선택권부여에 대한 승인의 건

나. 의안의 요지

회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원에게 주식매수선택권을 부여함으로써 회사 발전에 기여할 수 있게함.

1. 주식매수선택권 부여 이사회 결의일 : 2011년 12월 29일

2. 부여주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 78,000 주

3. 부여방법 : 주식매수선택권 행사 시 마다 이사회가 자사주 교부 또는 신주교부의 방법으로 부여함.

4. 부여 대상자                              

5. 행사가격 : 8,180 원 [주식매수선택권 부여일을 기준으로 하여 상법 제340조의2제4항의 실질가액(액면가액이 실질가액보다 높은 경우 액면가액 적용)을 산정하였으며, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의7제2항의 규정을 준용하여 이사회결의일 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 평균종가(가중산술평균종가)를 산술평균한 가격(호가단위 절사)으로 함]

6. 행사기간 : 주식매수선택권의 행사는 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사 가능하며 36개월이 되는 날의 다음 날부터 2년 동안 행사할 수 있음.(2014년 12월 29일부터 2016년 12월 28일까지)

7. 행사가격 조정 : 주식매수선택권 부여계약에 따라 준비금의 자본전입, 주식분할, 주식병합, 감자, 이익소각, 상환주식의 상환, 행사가격 이하의 유상증자(주식관련 사채발행 포함) 시 주식매수선택권 부여계약에 따라 행사가격 및 부여할 주식의 수를 조정 할 수 있음

8.기타사항 : 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사정관, 계약서 등에 정하는 바에 따르며, 기타 세부사항은 대표이사에게 일임한다.