증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

[sm]대표이사확인서명

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(가) 공모의 개요

당사는 2012년 01월 18일 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 1,600,000주를 주주배정후 실권주일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다. 참고로 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 따르면 주주배정(주주우선공모 포함) 유상증자 진행 시 기준가격 산정 절차는 자율화되었지만, 모집대상자에게 초래할 수 있는 혼란을 방지하기 위하여 구 '유가증권의발행및공시등에관한규정' 제57조에 따라 발행가액을 아래와 같이 산정하였습니다.

1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액 입니다. 확정발행가액은 구주주청약초일(2012.03.08) 전 제3거래일인 2012년 03월 05일 결정되어, 2012년 03월 06일에 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

2) 모집예정가액 : 이사회결의일 전일(2012년 01월 17일)을 기준일로 하여 코스닥시장시장에서 성립된 구주의 종가를 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액(평균가액이 최근일 종가를 상회할 때에는 최근일 종가)을 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 20% 할인한 가액으로 하며 할인율을 적용한 발행가액이 액면가액(500원) 이하인 경우 액면가액을 발행가액으로 예정합니다. ( 단, 호가단위 미만은 절상함)                                                            

                                   기준주가(46,547 원) × [1-할인율(20%)]  
 ※ 예정발행가액 =  ------------------------------------  =  36,550 원                                     1 ＋[증자비율(0.096553988) × 할인율(20%)]

※  증자비율: 유상증자를 통해서 총 발행되는 주식수는 1,600,000주이고, 이는 신고서 제출일 현재 발행주식 총수 16,571,040주의 0.096553988에 해당하는 물량입니다.

[ 예정발행가액산정표 ] (2011.12.18 ~ 2012.01.17)
 

3) 증권신고서 제출일 현재 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 향후 1차 발행가액 및 2차 발행가액 산정시 발행가액은 변동될 수 있습니다.

4) 확정발행가액 산정

 ① 1차발행가액 산정 : 신주배정기준일(2012년 02월 03일) 전 제3거래일(2012년 01월 31일)을 기산일로 하여 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균하되 그 산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우 최근일 종가를 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용한 후 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.  (단, 호가단위 미만은 상위호가로 절상함)

                                                         기준주가 ×〔1-할인율(20%)〕
※ 1주당 1차발행가액  = ---------------------------------------                                                            1 + 〔증자비율(0.096553988) × 할인율(20%)〕

* 유상증자비율은 소수점 9째자리에서 절사함.

 ② 2차발행가액 산정 : 구주주 청약초일(2012년 03월 08일) 전 제3거래일(2012년 03월 05일)을 기산일로 하여 거래량으로 가중평균한 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균하되 그 산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우에는 최근일 종가를 기준주가로 하여 20% 할인한 가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 상위호가로 절상함)

※ 1주당 2차발행가액  =  기준주가 × ［1 - 할인율(20%)］

 ③ 확정발행가액 산정 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 산정한 1차발행가액과 구주주 청약초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 산정한 2차발행가액 중 낮은 가액을 확정발행가액으로 합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

 ④ 확정발행가액 공고 : 1차발행가액은 신주배정기준일(2012년 02월 03일) 전 제3거래일인 2012년 01월 31일에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정발행가액은 구주주청약초일 전 제3거래일인 2012년 03월 05일에 결정되어 2012년 03월 06일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시되고 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

5) 모집 주식수 1,600,000주는 2012년 02월 03일(신주배정기준일) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 소유주식 1주당 0.096553988주의 비율로 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 취득(자사주 펀드, 자사주 신탁의 자기주식 포함) 및 처분,전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사, 주식매수선택권행사 등으로 인하여 구주 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다. 한편, 구주주의 청약미달에 따른 실권주와 단수주는 일반에게 공모합니다.

6) 본 주주배정후 실권주 일반공모는 당사의 정관에 근거하여 진행하고 있습니다.

[근거 정관]

(나) 공모일정 등에 관한 사항

금번 유상증자를 통해서 총 발행되는 주식수는 1,600,000주이고, 이는 신고서 제출일 현재 발행주식 총수 16,571,040주의 0.096553988에 해당하는 물량입니다. 따라서, 일시적인 물량 증가로 인하여 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 당해 유상증자의 납입일(2012월 3월 16일) 익영업일인 2012년 3월 19일을 무상증자 기준일로 하여 당해 유상증자후 증가한 주식수를 기준으로 1주당 0.100000000 주를 배정하는 무상증자의 건을 2012년 01월 18일에 이사회에서 결의하였습니다. 따라서, 유상증자에 참여하여 받게되는 신주의 경우 자동으로 무상증자에 의한 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

[무상증자의 개요]

[유·무상증자 일정]

2. 공모방법

주1) 구주1주당배정비율 : 0.096553988주 (단, 신주배정기준일 전 자기주식(자사주 펀드, 자사주 신탁의 자기주식 포함)의 취득 및 처분, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사, 주식매수선택권행사 등으로 인하여 구주 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.)

신주배정기준일(또는 주주확정일)은 2012년 02월 03일이며, 2012년 02월 14일에 당사의 명의개서대행기관인 국민은행 증권대행부가 주주명부상의 모든 주주에게 신주배정통지서를 우편발송할 예정이오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

주2) 구주주청약 결과 발생한 실권주식과 단수주식은 대표주관인 대우증권(주)가 일반에게 공개 모집합니다. (일반공모 청약일 : 2012년 03월 13일~2012년 03월 14일). 대우증권(주)는 일반공모 청약을 완료한 후 청약된 주식수가 일반공모 모집주식수에 미달할 경우, 미달분에 대하여 대우증권(주)의 자기계산으로 잔액인수합니다.

3. 공모가격 결정방법

'증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 따르면 주주배정(주주우선공모 포함) 유상증자 진행 시 기준가격 산정 절차는 자율화되었지만, 모집대상자에게 초래할 수 있는 혼란을 방지하기 위하여 구 '유가증권의발행및공시등에관한 규정' 제57조에 따라 발행가액을 아래와 같이 산정하였습니다. - 본 항은 위에 기재한 '1. 공모개요'와 동일한 내용으로 상호 참고하시기 바랍니다.

(1) 모집예정가액 : 이사회결의일 전일(2012년 01월 17일)을 기준일로 하여 코스닥시장에서 성립된 구주의 종가를 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액(평균가액이 최근일 종가를 상회할 때에는 최근일 종가)을 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 20% 할인한 가액으로 하며 할인율을 적용한 발행가액이 액면가액(500원) 이하인 경우 액면가액을 발행가액으로 예정합니다.( 단, 호가단위 미만은 절상함)                                                            

                                                         기준주가 ×〔1-할인율(20%)〕
※ 1주당 모집예정가액 = ---------------------------------------                                                          1 + 〔증자비율(0.096553988) × 할인율(20%)〕

(2) 확정발행가액 산정
① 1차발행가액 산정 : 신주배정기준일(2012년 02월 03일) 전 제3거래일(2012년 01월 31일)을 기산일로 하여 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균하되 그 산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우 최근일 종가를 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용한 후 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.  (단, 호가단위 미만은 상위호가로 절상함)

                                                         기준주가 ×〔1-할인율(20%)〕
※ 1주당 1차발행가액  = ---------------------------------------                                                            1 + 〔증자비율(0.096553988) × 할인율(20%)〕

* 유상증자비율은 소수점 9째자리에서 절사함.

② 2차발행가액 산정 : 구주주 청약초일(2012년 03월 08일) 전 제3거래일(2012년 03월 05일)을 기산일로 하여 거래량으로 가중평균한 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균하되 그 산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우에는 최근일 종가를 기준주가로 하여 20% 할인한 가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 상위호가로 절상함)

※ 1주당 2차발행가액  =  기준주가 × ［1 - 할인율(20%)］

③ 확정발행가액 산정 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 산정한 1차발행가액과 구주주 청약초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 산정한 2차발행가액 중낮은 가액을 확정발행가액으로 합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

④ 확정발행가액 공고 : 1차발행가액은 신주배정기준일(2012년 02월 03일) 전 제3거래일인 2012년 01월 31일에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정발행가액은 구주주청약초일 전 제3거래일인 2012년 03월 05일에 결정되어 2012년 03월 06일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시되고 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

주) 본 건 유상증자의 실권주 일반공모는 대표주관인 대우증권(주)가 일반공모 청약을 진행합니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 주주배정 : 청약신주배정기준일 현재 당사의 주식을 증권회사에 예탁하고 있는 주주(실질주주)는 당해 증권회사 점포를 통하여 청약할 수 있다. 단, 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 주주(명부주주)는 신주배정통지서를 첨부하여 주민등록증 등을 제시한 후 대표주관회사인 대우증권 주식회사에서 청약합니다.
② 일반공모 : 청약소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기명날인하고 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약합니다. 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은주금 납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. 청약자는 각 인수회사별 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, 「금융실명거래 및 비밀보장에관한법률」에 의한 실명확인자이어야 합니다. 단, 집합투자기구의 경우 각 집합투자기구별로 1건에 한해 청약이 가능하나, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 경우는 예외로 합니다.  
③ ②항의 적용에 있어 집합투자기구의 경우는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 봅니다.
④ 기타
a. 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
⑤ 청약한도
a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.096553988주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식(자사주 펀드, 자사주 신탁의 자기주식 포함)의 취득 및 처분, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사, 주식매수선택권행사 등으로 인하여 구주 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.
b. 일반공모의 청약한도는 일반공모 모집주식수 범위내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

※ 투자설명서 교부에 관한 사항

■ 2009년 2월 4일부터 시행되는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

■ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외) 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음을 유의하시기 바랍니다.

■ 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우, 동법 시행령 제132조에 의거, 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 제출할 수 있습니다.

1. 투자설명서 교부 방법 및 일시

※본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 확인절차

(1) 등기우편을 통한 투자설명서 수령시

① 청약 하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

② HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 주주배정 유상증자에 한하여, 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 대우증권(주) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부

청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

3. 기타

(1) 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 등기우편으로 발송할 예정입니다. 등기우편에 의한 발송의 경우, 민사소송법 제189조에 따라, 송달의 효력을 가지므로, 투자설명서의 교부 확인을 갈음합니다. 등기우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대우증권(주)의 홈페이지와 HTS에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약시 대우증권(주)이외의 증권회사를 이용한 청약 방법

해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음을 유의하시기 바랍니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체

금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)에스.엠.엔터테인먼트와 대표주관회사인 대우증권(주)이 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대우증권(주)의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

※ 유의사항 :
① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법  등으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

(3) 청약취급처

1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 대우증권(주) 본, 지점
2) 구주주 중 명부주주 : 대우증권(주) 본, 지점
3) 일반공모 청약자 : 대우증권(주) 본, 지점

(4) 청약결과 배정방법

1) 각 청약구분별 배정

가. 구 주 주 : 주주확정일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 0.096553988주(1주당 배정비율과 동일)의 비율로 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식(자사주 펀드, 자사주 신탁의 자기주식 포함)의 취득 및 처분, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사, 주식매수선택권행사 등으로 인하여 구주 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.
나. 일반공모 :
① 구주주 청약결과 발생한 실권주 및 단수주는 일반에게 공모하되, 일반청약자 및 집합투자기구에 구분없이 배정합니다.
② 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 하며, 이후 잔여주식은 추첨에 의하여 배정합니다.
③ 단, 일반청약자 및 집합투자기구에 배정할 주식이 5,000주 이하이거나 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반공모에 배정하지 아니할 수 있습니다.

2) 대우증권(주)가 일반공모 청약의 권유를 완료한 후 청약된 주식수가 위에서 배정된 주식수에 미달할 경우, 미달분에 대하여 대우증권(주)이 자기계산으로 잔액인수합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일 : 2012년 03월 27일. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.
 2) 주권교부장소 : 명의개서대행기관 (국민은행 증권대행부)
3)『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

주1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 상법 제416조에 의거, 2012년 01월 18일 이사회의 결의에 의하여 신주인수권의 양도를 허용합니다.

주2) 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 할 증권회사는 대우증권㈜로 합니다.

주3) 신주인수권증서 발행 청구 절차

① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 대표주관회사인 대우증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. - 아래 주6)을 참고하시기 바랍니다.

② 실질주주의 경우  신주인수권증서는 상장을 위해 일괄발행되어 한국예탁결제원에 예탁될 예정입니다. - 아래 주6)을 참고하시기 바랍니다.

주4) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법  
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 대우증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 대우증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재 되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

주5) 신주인수권증서의 상장
당사는 금번 주주배정 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2012년 02월 21일부터 2012년 02월 27일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는  2012년 02월 28일에 상장폐지될 예정입니다.
(코스닥시장 상장규정 제16조의 3 "신주인수권증서의 신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의 3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

주6) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.  
 ① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.
 ② 실질주주의 신주인수권증서 거래
   ⅰ) 상장거래 : 2012년 02월 21일부터 02월 27일까지 거래 가능합니다.
   ⅱ) 계좌대체거래 : 2012년 02월 14일부터 02월 29일까지 거래 가능합니다.
       * 상장거래의 결제일인 02월 29일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 03월
          01일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서
          의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
   ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한
        실물증서 반환은 불가합니다.
 ③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
   ⅰ) 신주배정통지일(2012년 02월 14일 예정)로부터 03월 07일까지 신주인수권
        증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
    * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청
       시 발급합니다.
  ⅱ) 국민은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는
       실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우
       거래가능기간은 실질주주와 동일합니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1. 청약증거금은 주금납입기일에 주금납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.
2.  배정주식을 초과한 청약증거금의 반환은 2012년 03월 16일로 합니다.

(4) 주금납입장소

KB국민은행 청담PB센터

(5) 당사는 코스닥증권시장에 상장된 상장법인으로 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식은 코스닥증권시장에서 상장될 예정입니다. 금번 증자는 주주배정후 실권주일반공모방식에 의한 잔액인수계약에 의해 진행되므로 구주주 청약 후 발생하는 실권주에 대해서는 대우증권(주)이 일반에게 공개 모집합니다. (일반 공모청약일 : 2012년 03월 13일~2012년 03월 14일). 대우증권(주)이 일반공모 청약의 권유를 완료한 후 청약된 주식수가 일반공모 모집주식수에 미달할 경우, 미달분에 대하여 대우증권(주)이 자기계산으로 잔액인수합니다.

(6) 당사의 발행예정가액 36,550원은 확정되어 있는 것은 아니며, 주식시장의 특성상향후 당사의 내적/외적인 환경변동에 의하여 급격한 주가하락이 있을 경우 투자금에 대한 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점을 각별히 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(7) 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
가. 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

주1) 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 대우증권(주)이 잔액인수하게 되므로, 현재 인수수량 및 인수금액은 알 수 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주일반공모를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 500원

2. 의결권에 관한 사항
(1) 주주의 의결권 : [당사 정관 제23조 (주주의 의결권)]
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
(2) 상호주에 대한 의결권 제한 [당사 정관 제 24 조]

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.  

(3) 의결권의 불통일 행사 : [당사 정관 제25조 (의결권의 불통일 행사)]
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.    
② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
(4) 의결권의 대리 행사 : [당사 정관 제26조 (의결권의 대리 행사)]

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.  
②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.  

3. 배당에 관한 사항
(1) 이익의 배당 : [당사 정관 제45조 (이익의 배당)]
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.    
③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
(2) 신주의 배당 기산일 : [당사 정관 제10조의 4 (신주의 배당기산일)]

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.
(3) 배당금 지급청구권의 소멸 : [당사 정관 제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)]

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.    
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

4. 주식 소각에 관한 사항 : [당사 정관 제10조의 5(주식의 매입소각)]
①회사는 이사회의 결의로 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.    
②제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

5. 당사의 주식관련채권 발행 현황
당사는 본 증권신고서 제출일 현재 주식관련채권을 발행한 바 없습니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

음악 산업이란 음반, 음원, 공연, 작곡 출판, 저작권, 아티스트 매니지먼트와 방송, 광고, 영화 등의 영상물에 삽입되는 음악 등 아티스트의 음원을 활용하여 가치를 창출하는 모든 산업을 총칭하고 있습니다.

 음악산업은 경기변동에 민감한 업종으로서 시대의 유행이나 흐름에 따라 상품의 주기가 매우 짧고 분야별 흥망이 거듭되고 있습니다. 음반은 소비의 비반복성이라는 속성을 지닌 사치재입니다. 따라서 소비자의 소득 변화에 따라 수요탄력성이 매우 크고제품 수명이 짧다는 특징이 있습니다. 또한 소비 원인이 소비자의 여가나 감성적 욕구를 충족시키기 위한 것이므로 소비자의 소득 변화와 음반 수요는 깊은 관계가 있습니다. 이와 같이 음반산업은 필수재를 생산하는 것이 아니라 국민들의 여가선용에 기여하는 일종의 사치재를 생산하는 산업이므로 경기가 침체될 경우 가장 먼저 영향을 받게 됩니다. 따라서 한국의 경제상황에 따른 경기변동에 따라 경기변동에 민감한 음반시장의 활성화 여부는 그 변동성이 크게 나타나게 되며, 영상 엔터테인먼트시장 또한 경기변동에 따른 영향을 무시할 수 없는 상황입니다.

 음악산업은 매스 미디어 매체 및 복합적 사회 환경의 발달과 함께 변화되어 왔습니다. 1960년대에는 라디오가 대중화되며 라디오를 통한 음악방송이 성장할 수 있는 가장 큰 원동력이 되었으며 1970년 이후로 라디오와 TV가 빠르게 대중에 보급되었고 카세트를 통해 음반 소비를 용이하게 함으로써 음반의 판매량 증대에 크게 기여하였습니다. 1990년대에는 SBS의 설립을 계기로 KBS, MBC, SBS의 경쟁구도를 확립, 방송 콘텐츠의 양적, 질적 성장을 기반으로 한 시청률 경쟁이 본격적으로 시작되었습니다. 1990년대 지상파 3사는 가요 순위프로그램을 방영, 이 프로그램들은 1990년대 가요계의 호황기를 이끌었습니다. 이에 대중은 라디오, 공중파 그리고 케이블 TV를 통해 다양한 장르의 대중음악을 접하게 되었고 CD와 카세트 플레이어를 통해 언제 어디서든 음악을 향유할 수 있게 되었습니다.

 그러나 2000년대에 들어오면서 초고속 인터넷 서비스의 활성화로 음원에 대한 무료스트리밍과 불법 다운로드 서비스가 시작되면서 CD시장으로 대표되던 오프라인 음악 시장이 급격히 붕괴되었습니다. 문화체육관광부와 한국콘텐츠진흥원이 공동제작한 한국음악산업 백서에 따르면 2001년도 3,733억원에 이르던 음반산업 규모가 2009년말에는 802억원으로 78.5%나 감소하였습니다.

국내음악시장추이

 하지만 2000년대 중반 이후, 음악 산업은 디지털 음악 시장에 대한 치열한 논쟁과 법적인 공방을 거쳐 대중과 산업계가 서로 납득할 수 있는 수준까지 제도가 정비되었습니다. 이와 같은 제도 정비를 통해 음악 산업의 가치사슬은 전보다 더 정밀해졌습니다. 또한 2000년대 중반 이동통신사들이 음원서비스를 본격적으로 시작하고 정부의 저작권법 개정 등으로 유료화 시장이 형성되면서 디지털 음원시장이 본격적으로 성장하기 시작했습니다. 이후, 디지털 음악을 유통할 수 있는 서비스 플랫폼과 음악 감상이 가능한 휴대형 플레이어가 급속히 증가하면서 음원의 유통 주기가 빨라지게 되고 이는 음원의 생산 주기에 영향을 미치면서 디지털 음원 매출이 급속히 증가하게되었습니다. 음악 시장이 디지털화되면서 타 산업과의 융합을 통한 다양한 신규 수익모델이 창출되고 있어 향후 디지털 음악 시장의 성장세는 더욱 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

 정부는 지속적으로 지적재산권 보호를 위해 불법음반 유통 근절대책을 내놓고 있으나 당사가 생산하는 음반제품의 성격상 무단복제가 손쉬워 완전한 근절이 어렵습니다. 아시아의 음악 박람회 '뮤직 매터스' 가 2009년 말 13개국 8,500명을 대상으로 실시한 설문조사에서 한국(60%)이 중국(68%)에 이어 불법 음원 다운로드 2위 국가로 나타나기도 하였습니다.

 문화체육관광부, 방송통신위원회 및 다양한 사회 단체들은 불법복제를 근절하고 저작권 보호체계를 마련하기 위한 다각도의 노력을 하고 있으며, 정부 및 다양한 문화 단체에서 음악 산업 보호 육성을 위한 관련 법률 개정작업을 거쳐 실제 법 적용에도 과거보다 과감하게 나서고 있습니다. 또한, 디지털 콘텐츠의 무단 사용을 막아, 제공자의 권리와 이익을 보호해주는 Digital Right Management의 발달은 불법 복제와 변조를 방지하는데 기여하고 있습니다.

 그러나 아직까지도 국민들의 지적 재산권에 대한 인식의 전환이 부족하고 불법음반의 시장 규모는 추정할 수 없을 정도로 매우 크며 이는 당사의 성장을 방해할 수 있는요인입니다.

 한국형 종합 엔터테인먼트회사는 재능 발굴에서부터 트레이닝 및 제작에 이르기까지 전 영역을 아우르고 있습니다. 당사의 가치사슬은 크게 캐스팅, 트레이닝, 프로듀싱, 메니지먼트의 네 단계로 구분됩니다. 캐스팅은 중국, LA, 뉴욕, 캐나다 등 글로벌오디션에서부터 ARS, E-mail, 인터넷 등을 통한 온라인 오디션, 매주 토요일 SM본사에서 진행하는 정규 오디션 등을 통하여 진행됩니다. 오디션을 통하여 선발된 연습생은 노래, 연기, 안무, 작곡, 외국어까지 통합적인 트레이닝 과정을 거친 후 본격적인 프로듀싱에 참여하게 됩니다. 프로듀싱 단계에서는 아티스트 컨셉에 맞는 곡을 선정하고 녹음 및 마스터링 등의 작업을 통해 음반 및 음원을 생산하며 뮤직 비디오, 포스터 제작, 자켓 디자인 등의 작업을 수반하기도 합니다. 매니지먼트 단계에서는 홍보물 제작과 지상파, 케이블, DMB, 인터넷, 모바일, 신문 등의 매체를 통한 홍보 활동을 진행하고 CF, 콘서트 등 기타 활동을 지원하며 이후 유통단계에서는 유통 전문 회사를 통해 음반, 음원을 유통하게 됩니다.

음악산업은 일반적으로 신인 확충을 위한 안정적인 공급망이 없습니다. 따라서 SM 엔터테인먼트, YG엔터테인먼트, JYP엔터테인먼트 등 대형 엔터테인먼트 회사들은 글로벌 오디션 등을 포함 다양한 매체를 통하여 아티스트의 재능을 가진 신인을 발굴하고 있으며, 발굴한 신인들은 일반적으로 3~5년간의 통합적 트레이닝 기간을 거쳐 데뷔하나 개인에 따라 데뷔가 늦어지거나 결국 데뷔하지 못하는 경우도 있습니다. 신인들이 프로듀싱을 거쳐 본격적으로 데뷔하기 전까지 엔터테인먼트 회사는 노래, 연기, 안무, 작곡, 외국어 등 통합적 트레이닝에 상당한 비용을 들이게 됩니다. 그러나 이러한 비용 부담이 향후 수익으로 연결되지 않는 경우 엔터테인먼트 회사의 수익성은 악화 될 수 있습니다.

 당사는 1996년 이후 2009년까지 매년 꾸준하게 아티스트들을 데뷔시켜왔습니다. 당사소속 아티스트들의 경우, 당사의 우수한 캐스팅 및 트레이닝 능력, 종합 엔테테인먼트 그룹으로서의 축적된 매니지먼트 노하우 등의 영향을 받아 타 연예 기획사 소속 아티스트들에 비하여 성공적으로 데뷔하고 대중들의 많은 관심을 받을 확률이 매우 높습니다. 그러나, 많은 비용을 들여 데뷔 시킨 아티스트들 중에서 대중의 관심을 받는데 실패하고, 사라진 아티스트들도 상당 수 있습니다. 특히 SM 출신은 솔로 활동보다 그룹 활동이 많은점, 오랜 트레이닝 기간을 거친 완성도 높은 아티스트라는점, 선진화된 매니지먼트 시스템 및 Multi channel 홍보 등으로 인해 아티스트들에게투입되는 비용이 상당히 높다는 점 등을 고려할 때, 이들의 데뷔와 활동이 충분한 매출로 이어지지 않는 경우 당사의 현금흐름에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

 또한 당사 또는 타사와의 전속계약이 끝난 유명 아티스트들과 전속 계약을 체결하기위해서는 상당한 금액의 전속 계약금을 지불해야 하고, 이러한 전속 계약금은 무형자산으로 인식되어 계약 기간에 걸쳐 상각하게 됩니다. 그러나 이러한 아티스트들의 계약이 매출로 이어지지 않을 경우, 엔터테인먼트 회사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.  

 

당사가 속한 음악 전문 종합 엔터테인먼트 시장은 수많은 군소 기획사들이 경쟁하고있는 분야입니다. 그러나 소규모 소자본으로 시장에 진출한 군소 기획사들은, 다양한포트폴리오를 보유하고 체계적인 트레이닝을 거친 아티스트를 통해 지속적인 수익을창출하는 대형 엔터테인먼트사와 달리 시장에서 쉽게 도태되거나 단발적인 성공에 그치는 경우가 많습니다. 특히 최근 아티스트들의 음악성에 대한 대중들의 높은 요구와 이에 따른 기획 및 트레이닝 단계에서 대규모 투자의 필요성 등은 업계에서의 평판과 자본력을 동시에 보유한 대형 엔터테인먼트사의 과점화를 더욱 가속화하고 있으며 엔터테인먼트 시장의 진입장벽을 강화하는 요인으로 작용하고 있습니다.

 그러나 이러한 과점 상황은 지속적으로 등장하는 경쟁자들에 따라 언제든지 변동 가능한 상황이며, 지속적인 신인 발굴 및 추가적인 수익원 창출을 시도하지 않으면 대형 엔터테인먼트 기업이라 해도 쉽게 그 지위를 빼앗길 수 있는 위험이 있습니다. 당사의 경우에도 소수의 연습생을 선발하여 선택적, 집중적으로 육성하는 트레이닝 시스템을 유지하고 있으나 새로운 경쟁자가 출현하여 당사의 시장 지위를 위협할 수 있는 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 소속 아티스트인 보아가 출연하는 영화 '코부 3D'의 공동 제작에 참여하고 있습니다. 영화는 가장 대중적인 문화예술의 하나로 극장에서 한번 상영으로 그치는 것이 아니라 비디오, 방송 등 다양한 매체를 통하여 추가로 활용되고, 음반, 캐릭터, 게임, 소설, 테마파크 등에 이르기 까지 관련 산업으로 가치가 확대되는 특징을 가지고 있습니다.

 2010년 한국 영화산업은 극장 관객 수가 1억 4,681만 명으로 2009년의 1억 5,696만명 대비 감소세를 보였으나 극장 매출은 2009년 보다 5.1% 상승한 1조 1,501억 원을기록하며 역대 최고치를 기록하였다. 관객 수 감소에도 불구하고 3D와 4D, 아이맥스등 상영 포맷의 다변화로 인한 입장요금의 상승이 매출 증대를 가져온 것 입니다.

연도별 한국영화산업 주요 지표

 영화제작에 따른 수익의 원천은 극장수입, 비디오 DVD판권, 공중파및 케이블 방송 판권, 해외수출 등 매우 다양하게 발생하고 있습니다. 당사가 공동제작한 '코부 3D'는 총제작비 약 158억원이 투자된 영화로, 이미 유럽지역 판권이 72억원에 판매되는 등 투자금 회수가 거의 확실시 되고 있습니다. 그러나 영화사업이라는 것은 잠재적 수익확대 가능성이 크나 위험도가 큰 사업입니다. 영화산업의 가치창출과정은 영화관 상영뿐 아니라 그 이후의 유통단계를 통한 저작권, 방영권 수입 등 부가 매출이 커지는 특성을 가지고 있으며, 게임 S/W, 애니메이션, 캐릭터, 테마파크 산업과연계될 수 있는 잠재적 수익확대 가능성이 큰 산업이지만 영화산업은 고위험 고수익의 성격을 가지고 있어 성공이 불확실하고 위험도도 높은 산업입니다.

 또한 2000년 이후에는 비용구조와 관련하여 제작비의 급격한 증가에 대한 우려도 제기되고 있습니다. 작품의 완성도를 위한 순제작비 증가, 광역개봉에 따른 마케팅 비용 상승, 배우들의 개런티 상승이 동시에 일어나고 있어 전체 제작비가 증가되는 추세입니다. 실제로 한국 영화 투자수익률은 2008년 -43%, 2009년 -13%에 이어 2010년에도 -8%를 기록하는 등 부정적인 지표를 보이고 있습니다.

 당사는 신고서 제출일 현재 드라마 '아름다운 그대에게'를 제작하고 있습니다. 드라마는 엔터테인먼트 콘텐트 중 가장 대중적이며 핵심적인 위치를 차지하는 쟝르입니다. 또한, 한류의 성장과 뉴미디어의 발전으로 드라마는 지상파는 물론, CATV, DMB, 인터넷, 그리고, DVD, OST 등의 해외수출까지 폭 넓게 매출을 일으키고 있습니다.
                   
 그러나 드라마 제작비용은 국내외 판권 매출, 협찬광고 및 간접광고(PPL : Product Placement)등으로 대부분이 충당되는 구조를 가지고 있습니다. 국내에서 시청률이 저조하게 될 경우 추가적인 해외판권수출 등으로 인한 수익이 발생하지 않을 가능성이 높으며, PPL등의 제작비 충당 방안이 원활히 진행되지 않을 경우에는 투자원금 회수에 실패할 수 있습니다. 한편, 최근 드라마연기자들의 개런티가 크게 상승한 것에 비하여 방송사로부터 지급받는 방영권료는 소폭상승에 그치고 있습니다. 당사의 소속연기자는 아시아시장에서 폭넓은 인기를 얻고있어 해외판권 수익이 안정적으로 기대되고 있고, OST, 머천다이징 등의 사업이 결합되어 다양한 수익원 확보가 기대되나, 판권수출 및 부가사업이 부진할 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

북한의 급작스런 도발이 있을 때마다 한반도의 군사적 긴장감이 높아졌고, 이는 국내외 투자자들의 투자 심리를 위축시켜 주식 시장에 부정적인 영향을 끼쳐 왔습니다.특히 근래 들어 북한 정권은 정치적인 어려움에 봉착해 있습니다. 2009년 말 북한 당국이 100:1의 비율로 화폐가치를 절하시키고 북한 주민의 외화 소유를 금지하는 화폐개혁을 단행한 바, 이후 북한 주민의 화폐 경제가 급속히 축소되어 북한의 지도층과 주민 사이의 갈등이 깊어지고 있습니다. 천안함 사태와 연평도 포격에서 볼 수 있듯이, 북한내 수직적, 수평적 갈등이 심해진 이후 북한의 군사 도발은 더욱 대담해지고 있습니다.

 또한 2011년 12월 김정일이 사망하면서 김정은으로의 권력 세습 및 이양이 구체화 되고 있습니다. 이러한 과정에서 발생할 수 있는 돌발변수는 한반도의 정치적 리스크를 상승시킬 수 있습니다. 향후 내부 갈등이 보다 심화될 경우 군사적인 도발의 수위도 높아질 가능성이 있는 바, 투자자들은 이 점을 유념하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

2. 회사위험

 최근 3년간 당사의 아티스트 중 매출액 기준 상위 5개 아티스트의 매출액 현황 및 전체 매출액 대비 비중은 아래와 같습니다.

당사와 같이 음반 사업을 영위하는 회사의 경우 다른 제조업 등과 달리 음악 창작에 대한 원천 기술이 회사에 있는 것이 아니라 전속계약에 의해 맺어진 아티스트에게 있기 때문에, 회사의 수익이 특정 아티스트에 집중될 경우 수익성이 보장된 주요 아티스트들의 계약 연장 가능성 여부에 따라 회사의 매출과 수익이 변동할 수 있는 위험이 있습니다.

 당사는 1기 아이돌인 H.O.T의 성공과 함계 S.E.S, 신화, BoA, 소녀시대 등의 연속적인 성공을 토대로 국내 1위 엔터테인먼트 기획사로 발돋움 하였습니다. 설립 이후,당사는 소속 아티스트의 성공적인 데뷔와 적절한 세대교체에 성공하며 지속적으로 외형 성장을 하고 있습니다. 하지만 상기 표에서 볼 수 있듯이, 신고서 제출 현재 기준으로 매출 기여도가 높은 5개 아티스트들(동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대, 샤이니, f(x))의 의존도가 높아지고 있습니다. 따라서 이들 5개 아티스트들 관련 이슈발생 여부 등에 따라 당사의 매출과 수익이 변동될 수 있습니다.

 당사의 경우 설립 이후 현재까지의 주요 아티스트들에 대한 계약 안정성을 확보해오고 있으나, 소속 산업의 특성상 향후 계약 분쟁이 발생할 수 있는 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 따라서 향후 당사의 재무상황과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다.

 당사는 1995년 2월 14일 이수만 최대주주가 설립한 이래, 이수만 최대주주의 개인적인 역량 및 경험을 토대로 국내 1위 엔터테인먼트 기획사로 발돋움하였습니다. 1995년에는 TV Program 제작물을 납품하는 외주 프로그램 제작과 음반기획을 병행하며 사업을 시작하였으나 2012년 1월 신고서 제출 현재 음반기획 및 제작/배급/유통, licensing, publishing, 아티스트/연기자 매니지먼트 agency, 아티스트 마케팅, 인터넷/모바일 컨텐츠 사업, 아카데미 운영 사업 등을 영위하는 한국의 대표 엔터테인먼트 & 미디어 그룹으로 성장하였습니다.

  당사와 라이크기획(대표 이수만)은 음악자문 및 프로듀싱 업무위탁 계약을 체결하고 있는 상태입니다. 라이크기획과 체결한 계약의 내용을 개략적으로 살펴보면, 라이크기획은 당사 소속 아티스트 음반과 당사에서 제작하는 음반의 음악자문 및 프로듀싱 업무를 담당하고, 당사는 라이크기획에 음반 매출액의 최대15%를 인세로 지급하는 구조로 되어 있습니다.

 이수만 최대주주는 당사가 데뷔시키는 모든 아티스트에 대해 초기 캐스팅 단계에서부터 프로듀싱 및 데뷔 단계까지 모든 과정에 직접적으로 관여하고 있습니다. 이에 따라, 초기 아티스트들인 H.O.T, S.E.S, 신화에서부터 현재 활동하고 있는 동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대에 이르기까지 대체적으로 특정 장르에 치중한 음악 색깔을 보이고 있습니다.

 상기 도표에서 볼 수 있듯이 당사 소속 주요 아티스트들의 타이틀곡 중 43.59%를 유영진이 작사하는 등 유영진에 대한 의존도가 높습니다. 통상적으로 작사/작곡가의경우, 어느 특정 회사와 전속 계약을 체결하지 않습니다. 하지만 유영진 프로듀서의 경우, 프로듀싱 능력뿐만 아니라 일반적인 작사/작곡 능력까지 겸비한 점을 감안하여 전속 계약을 체결한 상태입니다.

 당사는 이러한 특정 음악에 치중되는 위험을 분산하기 위하여 약 10명의 전속 작사/작곡가에 대한 지원을 지속적으로 하고 있습니다. 소녀시대 "The Boys"의 경우, 세계 3대 프로듀서로 꼽히는 테디 라일리가 직접 작곡 및 편곡을 하는 등 해외 유명 작사/작곡가와 공동으로 작업하는 등의 방법으로 음악 색깔을 다양화하기 위한 노력을 하고 있습니다

 2000년대에 들어오면서 인터넷 서비스의 활성화로 음원에 대한 무료 스트리밍과 불법 다운로드 서비스가 시작되면서 CD시장으로 대표되던 오프라인 음악 시장이 급격히 붕괴되고 동시에 디지털 음악 시장이 형성되어 급성장 하였습니다.

 당사의 소속 아티스트들의 경우, 앨범의 소장을 원하는 충성도 높은 팬층이 두터워 전통적으로 앨범 판매에서는 절대적 우위를 보이고 있습니다. 소속 아티스트들의 음반 발매 시기로 인하여 2011년 상반기 점유율이 2010년 대비 다소 하락하긴 하였으나 여전히 음반 출하량에 따른 시장 점유율에서는 상당한 성과를 보여주고 있습니다.  

당사는 일본등에 비교할 때 규모가 작고, 수익배분구조가 왜곡된 국내 음원시장보다는 음반시장, 해외시장 및 매니지먼트시장에 주력하고 있으며, 유투브와 같은 해외 음원시장에 더 큰 관심을 가지고 있습니다. 그 결과 국내 음반시장의 약 10배 수준으로 점처지는 국내 디지털 음원시장에서는 JYP, YG엔터테인먼트 등 경쟁사에 다소 뒤쳐져 있습니다. 급속도로 성장하고 있는 온라인 음원시장에의 경쟁에서 지속적으로 저조한 성과를 낼 경우, 당사의 시장 지배력 및 수익구조가 저하될 수 있습니다.

 일본 음악 시장은 세계 음악 산업에서 두번째로 큰 시장인 동시에 세계에서 가장 큰 음반시장이며 디지털 음악 시장에서도 불법 유통 비중이 가장 낮아 당사를 포함하여 기타 경쟁사들의 주요 목표 시장입니다.

 당사는 2000년 8월 아시아 및 세계진출을 겨낭하여 장기간의 트레이닝을 거친 여성솔로 가수 보아를 데뷔시켰습니다. 이후 보아는 2002년  3월 발매한 1집 정규음반과 2003년 1월에 발매한 2집 정규앨범이 모두 일본 최고 권위의 음반판매차트인 오리콘차트 정상에 오르면서 일본 최정상의 가수로 성장하였습니다. 이후 동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대 등이 일본 시장에서 성공적으로 데뷔하여 현재까지 활발한 활동을 펼치고 있습니다. 하기 도표에서 볼 수 있듯이, 2010년 기준으로 일본 매출 비중은 전체 매출 비중의 42.7%로 기타 국가에서 발생한 매출을 다 합한 수치보다 월등히 많습니다.

 해외 사업 부문에서 일본 시장에 대한 의존도를 분산하기 위하여 당사는 뉴욕, 파리 등 기타 시장에서 공연을 개최, 소비자층을 다양화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 일례로, SM Town의 경우, 최고 권위의 공연장인 뉴욕 메디슨 스퀘어 가든에서 한국 엔터테인먼트 기업 가운데는 최초로 공연을 성공리에 개최하였습니다. 또한,올해는 본격적인 중국 진출 원년으로 삼고 중국 시장 진출을 위한 보이그룹 EXO-M을 중국 본토에 데뷔시키는 방법등으로 기타 시장의 소비자 욕구를 충족시키기 위한 다양한 방안을 강구 중입니다.

 2011년 말 기준, 당사는 10개의 자회사를 두고 있습니다. 주요 거래유형은 로열티매출, 용역 매출 등의 수익거래, 외주기획료, 제작비 및 지급인세 등의 비용거래입니다. 당사와 특수관계인과 중요한 거래에 해당하는 매출거래는 최근 3년간 증가하는 추세에 있습니다.

당사를 포함하여 JYP엔터테인먼트, YG엔터테인먼트 등 7개 회사가 공동으로 출자한 ㈜KMP홀딩스의 경우, 향후 음원/음반 유통 부문에서 당사와의 협력을 확대하고 출자한 회사들을 대리하여 기타 음원 유통 플랫폼인 멜론, 도시락 등과 협상을 진행하는 등 향후 당사와의 매출 거래 관계가 확대될 것으로 예상됩니다.

 특수관계자인 에스엠어뮤즈먼트는 완전자본잠식 상태이며, 발행회사는 에스엠어뮤즈먼트의 주식 6,010,608천원과 전환사채 5,000,000천원을 보유하고 있습니다. 에스엠어뮤즈먼트는 완전자본잠식상태이므로 보유 전환사채 5,000,000천원에 대해서는 손상차손의 인식이 필요 할 수 있으며, 이는 당사의 재무구조를 악화시킬 수 있습니다.

 SM Ent. Japan의 경우, 2011년 3분기 기준으로 당사 전체 매출 대비 21.19%를 차지하는 등 당사의 가장 큰 매출처입니다. 2011년 일본에서 당사 소속 아티스트들이 동원한 콘서트 관객수는 58.8만 명이었습니다. 2012년에는 2011년보다 많은 활동을 일본에서 진행할 예정인바 향후 SM Ent. Japan의 매출 비중은 더욱 증가될 전망입니다.

 당사는 특수관계자와의 거래시 당사 기획조정실이 그 거래내용의 법률 내지 세무적 위험여부(세법상 부당행위계산부인 해당여부 및 공정거래법 위반여부 증)을 고려하고 있으며, 필요한 경우 외부전문가의 자문을 구하고 있습니다.

하지만, 향후 특수관계자의 경영계획 및 실적에 따라 당사의 매출, 매입, 채권, 채무 거래내역이 직접적인 영향을 받아, 당사의 재무 안정성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

 당사와 같이 음악 사업을 영위하는 회사의 경우 창작 활동에 대한 원천 기술이 회사에 있는 것이 아니라 전속계약에 의해 맺어진 아티스트에 있습니다. 따라서 제조 공정에 대한 통제를 통해 품질을 관리하게 되는 일반 제조업종과 달리, 업종 특성상 영업 안정성을 위해서는 전속 계약 관계인 아티스트들을 통제해야 하며 그렇지 못할 경우, 평판 risk에 즉각적으로 노출되어 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

 이처럼 당사와 같은 연예 매니지먼트사의 경우, 아티스트의 이미지가 매출과 연결되는 업종 특성을 가지고 있습니다. 따라서 매출의 대부분이 전속계약을 체결한 아티스트의 활동으로 발생되다보니 해당 아티스트가 불미스러운 사건에 연루되는 경우 본사 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있는 리스크를 가지고 있습니다.
 
 당사의 경우, 소속 아티스트들이 개인적으로 불미스러운 사건에 연루되지 않도록 전속계약 체결시 아티스트의 개인적 능력 뿐만 아니라 그들의 인성에 매우 높은 가중치를 줌으로서, 소속사 연예인이자 공인으로서 평판에 부정적 영향을 주는 스캔들을 일으킬 가능성을 사전적으로 통제하고자 노력하고 있습니다. 또한, 전속계약 체결 이후에는 소속 아티스트들이 대중문화예술인으로서 자질과 인성을 갖출 수 있도록 지속적으로 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

 엔터테인먼트 시장에서 활동하는 아티스트들과 소속 엔터테인먼트사 간 분쟁은 과거부터 지속적으로 이어져 왔습니다. 최근에는 걸그룹 카라 멤버와 소속사 DSP미디어 사이에 전속계약 문제가 발생하여 그룹 자체가 해체될 뻔했습니다.

 당사의 경우, 현재 계속중인 소송은 김재중 외 2(이하 "JYJ")을 상대로 한 가처분 1건및 본안 소송이 2건이 있으며, 공정거래위원회를 상대로 한 시정명령 및 과징금 납부명령 취소 청구의 소가 1건 있습니다. 소송 진행 목록의 내용은 아래와 같습니다.

  "JYJ" 와의 분쟁은 현재 서울중앙지방법원에 계속중입니다. 두 사건의 특성상 병합심리가 아닌 단일 재판부에 의한 병행심리를 진행하고 있으며, 재판부는 본건 소송의특성상 판결에 의한 해결보다는 상호간의 합의에 의한 조정을 유도하는 것이 적정하다고 판단, 상호간 조정을 위한 절차를 수 차례 진행해 왔으며, 2012년 2월 초경 재차조정 등을 위한 절차가 진행될 예정입니다.

 2009년에는 슈퍼주니어의 멤버 한경과 전속계약의 효력에 관한 분쟁이 있었습니다.한경이 2009년 당사를 상대로 전속계약효력정지가처분 및 전속계약효력부존재확인의 소를 제기하였고, 그 후 고등법원에서 당사와 원고 한경이 합의를 하여 소를 취하하였습니다. 당시 당사와 한경은 전속계약의 효력은 유지하되, 계약 조건을 수정하는것으로 합의하였습니다.

 공정거래위원회가 2011년 6월에 개정하여 발표한 대중문화예술인 표준전속계약서에 따르면 "계약기간이 7년을 초과하여 정해진 경우, 아티스트는 7년이 경과되면 언제든지 이 계약의 해지를 소속사에게 통보할 수 있고, 소속사가 그 통보를 받은 날로부터 6개월이 경과하면 이 계약은 종료한다"라고 규정하고 있습니다.

 이에 당사는 공정거래위원회에서 연예인들의 권익을 보호하고 연예산업에 불공정한내용의 체결관행을 개선하기 위하여 공시한 연예인 표준전속계약서를 준용하여 소속사 아티스트들과의 계약 등을 정비하였습니다.

 당사의 표준전속계약서상 전속기간의 계약기간은 "아티스트의 연예활동 데뷔일로부터 7년째 되는 날 종료한다."고 규정하고 있으며, 데뷔가 늦어지는 경우를 대비하여 "본 계약 체결일 당시 17세 이하의 경우에는 5년, 18세 이상 19세 이하의 경우에는 4년, 20세 이상의 경우에는 3년간 2항에 따른 데뷔를 하지 못하는 경우, 그 날부터 7년째 되는 날 본 계약은 종료한다."고 규정하고 있습니다. 각 아티스트와의 전속계약 중7년 이상의 장기로 체결된 계약은 f(x) 소속 멤버인 박선영, 정수정, 송치엔, Amber Liu 외 다수의 아티스트들과의 계약 및 안칠현(강타)과의 계약이 있습니다.

 f(x)의 멤버들과의 계약은 2011년에 f(x)가 새롭게 일본 시장에 진출하면서 3년의 기간 연장이 있었습니다. 이는 당사의 표준전속계약서 상 "을(아티스트)이 해외 연예활동에 진출하기로 하는 합의가 당사자 사이에서 이루어진 경우 갑(소속사)과 을(아티스트)은 제1항의 계약기간을 연장하는 별도의 서면 합의를 체결하기로 한다."라는 조항에 근거한 연장입니다. 공정거래위원회의 표준전속계약서상에도 "장기의 해외활동을 위해 해외의 매니지먼트 사업자와의 계약체결 및 그 계약이행을 위하여 필요한 경우"에는 7년이 경과한 이후에도 해지권을 제한할 수 있다(제3조 제3항)고 규정하고 있어, 해외진출의 경우에는 계약기간의 연장이 가능한 것으로 되어 있습니다. 안칠현(강타)과의 장기계약은 아티스트측에서 자신의 사정 및 앞으로의 계획을 고려하여 먼저 요구하여 장기 계약이 되어 있습니다. 하지만 구체적인 계약조건에 따라서는 불공정 계약인지 여부가 문제될 소지가 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

 당사는 현재 총 98명과 전속계약을 체결하고 있으며, 이 중 데뷔한 아티스트는 67명이고, 아직 데뷔하지 않은 연습생은 31명입니다. 향후 3년간 전속계약이 종료되는 주요 아티스트는 없습니다.

 당사 주요 아티스트 중 현재 군입대를 이유로 정상적인 연예 활동을 하고 있지 못하는 경우는 슈퍼주니어의 강인과 희철입니다. 슈퍼주니어의 경우, 현재 강인과 희철을제외한 인력으로 활동을 하고 있으며 향후에도 멤버들이 순차적으로 군입대를 함에 따라 탄력적으로 그룹을 운영하여 개인별 공백이 그룹에 미치는 영향을 최소화 하기위해 노력할 것입니다.

샤이니의 경우, 현재 평균 연령이 만 20.6세에 불과하여 실질적으로 군입대까지는 시간적 여유가 있어 향후 몇년 동안 정상적으로 활동을 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

 음악 산업에 대한 정부의 직접적인 규제 사항은 없습니다. 다만, 음반, 영화 등의 매체가 청소년의 정서함양에 미치는 영향력이 크기 때문에, 청소년보호법에 의거해 19세 미만의 청소년에게는 청소년 유해매체물에 대한 판매가 금지되어 있습니다.

 청소년유해매체물의 선정 여부는 대통령이 정하는 기준에 따라 청소년보호위원회가결정하여 고시하게 되는데, 일반적으로 음원이 발매되면 청소년보호위원회에서 개별음원의 가사 등의 선정성 여부를 판단하여 수시로 청소년유해매체물 지정여부를 개별 서비스 사이트에 고지합니다. 이를 근거로 각 사이트들은 해당 음원에 대한 청소년 이용불가 표식을 부착, 해당 음원을 구매하고자 하는 소비자에게 19세 이상인지 여부를 확인하는 절차를 거친 후 음원을 판매하고 있습니다.

 일반적으로, 청소년유해매체물 선정 여부를 실질적으로 판단하는 여성부 산하 음반심의위원회에서 청소년 유해 여부를 판단하기까지 2차례의 심의위원회를 개최하는 등 통상적으로 적게는 1개월 많게는 2개월이 소요됩니다. 음반/음원 판매가 발매 후 한달 내에 집중되는 산업 특성상, 당사 소속 아티스트의 음원이 청소년유해매체로 지정되어도 당사 수익 구조에 미치는 영향은 미미할 것으로 보입니다.  

 당사는 프로젝트등에 지출이 발생하는 경우 이를 선급금으로 계상한 후 수익금액과 반기별로 정산하는 구조를 취하고 있습니다.

2011년 3분기말 현재 동사가 보유중인 선급금은 단기 16,235백만원, 장기 8,381백만원, 합계 24,616백만원이며, 대손충당금 설정액 7,744백만원을 고려한 규모는 총 16,872백만원으로 자산 총계의 12.4%입니다. 동사의 2008, 2009, 2009년 선급금 총액은 각각 20,003백만원, 20,387백만원, 21,110백만원으로 서서히 증가하는 모습을 나타냈습니다. 2011년 3분기 기준, 당사의 선급금 증가는 영화 및 드라마 제작 관련 신규 투자로 인해 주로 발생하였습니다.

 보아가 출연하는 영화 '코부3D'와 관련된 코부문화산업전문(유) 선급금과 당사가 제작하고 있는 드라마 '아름다운 그대에게'와 관련된 선급금 등은 모두 현재 제작중인 영화 또는 드라마이므로 대손충당금을 설정하지 아니하였습니다.

 이러한 선급금은 해당 프로젝트등과 관련한 수익이 발생하면 정산되어 비용처리 되지만 동 프로젝트의 제작 중단 등의 사유 발생시 대손처리되어 회사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다. 따라서 향후 당사의 재무상황과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다.

(주)월드뮤직엔터테인먼트 선급금은 당사가 BITC조합으로부터 지급받아 (주)월드뮤직엔터테인먼트에게 재투자한 금액으로서 2003년도에 (주)월드뮤직엔터테인먼트의 부도로 100% 대손충당금이 설정된 상황입니다.

 당사는 축적된 매니지먼트 노하우를 활용하고, 당사 소속의 다양한 아티스트등을 통한 매출을 극대화 시킬 목적으로 2010년 처음으로 드라마 제작에 뛰어들어 S.M. 소속 아티스트인 최강창민, 이연희 등이 출연한 '파라다이스 목장'을 삼화네트웍스와 공동제작 하였습니다.

 또한, 일본 인기 드라마였던 '아름다운 그대에게'의 판권계약을 완료하고 국내에서 동 드라마를 리메이크하기로 결정하였습니다. 이 작품은 일본에서 1996년부터 2004년까지 연재돼 상당한 인기를 얻은 만화로, 일본에서만 약 1,700만부의 기록적인 판매고를 올렸습니다. 일본에서 드라마로 제작돼 시즌2까지 만들어졌으며, 대만에서도 드라마로 만들어져 큰 인기를 끌었습니다.

 '아름다운 그대에게'는 2011년 9월말 현재까지 동 드라마의 제작에 22.8억원이 투입되었으며 향후 드라마의 제작이 원활하지 않거나 흥행이 저조하여 해외 판권, 케이블 방영권 수익 등이 예상에 미치지 못할 경우 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

 영화시장은 스마트 미디어의 보급 확대와 더불어 온라인 합법 다운로드 서비스와 IPTV 프리미엄 영화 서비스가 정착되면서 극장에서 안방이나 개인화된 플랫폼으로 영화 감상의 창구가 변화하고 있습니다. 대중이 극장에서 볼 영화와 개인화된 플랫폼으로 보는 영화를 구분해서 선택하게 됨에 따라 영화 산업은 패러다임 변화에 직면하고있습니다.

 코부는 Yako Miyamoto(야코 미야모토)라는 일본계 미국인이 일본의 전통북 타이코드럼과 텝댄스를 믹스해 만든 새 퍼포먼스로 뉴욕 브로드웨이에서 10년째 공연 중입니다. 스텝업, 세이브더 라스트 댄스 등을 작업하였던 듀안 애들러 감독이 동 공연을 관람하고 영화로 소재화 하였습니다.

 당사는 코부 3D가 헐리우드 영화임에도 아시아적 색채을 가진 점, 소속 아티스트 보아가 주연으로 참여하는점, K-pop의 global boom을 다양한 장르로 발전시킬 수 있다는 점 등을 고려하여 동 영화에 공동 제작자로 참여하였습니다.  2011년 9월말 현재까지 동 영화의 제작등에 약 50억원이 투입되어 선급금으로 계상되어 있습니다. 총 제작비 약 158억원이 투입된 가운데 이미 유럽지역 판권이 72억원에 판매되는 등 투자금 회수가 거의 확실시 되고 있으나 영화의 흥행이 저조하여 본 매출 및 부가시장에서의 성과가 예상에 미치지 못할 경우 당사의 수익성에 영향을 끼칠 수 있습니다.

 당사는 2001년 보아가 일본시장에 진출한 이래 동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대, 샤이니, f(x) 등이 일본 뿐만 아니라 전세계적으로 선풍적인 인기를 얻음에 따라, 당사의해외 매출 부문도 증가하고 있습니다.

[해외 매출 증가 추이]

특히 2010년 기준으로 일본 매출의존도는 42.7%로, 대만 및 중국을 제외하고는 거의 당사의 모든 해외 매출이 일본에서 발생하였다고 볼 수 있습니다. 하지만, 온라인 플랫폼(유튜브, 페이스북 등)의 발달로 당사 소속 아티스트들이 해외 진출이 보다 용이하여 일본에 대한 매출의존도는 2011년 3분기에 27.3%로 하락하였으나 기타 국가에 대한 매출이 증가하여 해외 매출 의존도는 향후에도 당사의 주요 수익원이 될 전망입니다.

 K-POP 열풍이 아시아를 넘어 미국, 유럽등으로 확산되고 소속 아티스트들의 해외 진출이 이어져 총 매출에서 해외부문이 차지하는 비중이 증가하였습니다.  당사는 현재로서는 별도의 환위험 관리지침이 존재하지 않으며, 해외 매출이 환 RISK에 노출되어 순이익에 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자시 유의하시기 바랍니다.

상장회사는 대표이사가 선량한 관리자로서의 의무를 성실히 이행하는지 내부통제시스템 구축 및 사외이사/감사 선임 등의 방법을 통해 대표이사의 경영상황을 견제하고 감독하는 기능을 확립해야 합니다.

당사는 2011년에 이사회운영 규정(안)을 제정하여 2012년부터 적용할 예정 입니다. 하지만, 현 이사회 규정(안)은 이사회의 소집, 결의방법, 의사록 등 이사회의 절차에 관한 규정이 대부분이며, 이사회에 부의할 사항 및 보고하여야 할 사항에 관한 규정을 두고 있기는 하지만, 통상 상법 등에서 이사회 승인사항으로 규정하고 있는 사항들을 나열하고 있을 뿐 현 이사회 규정(안)이 실질적으로 내부통제의 역할을 다하기는 어려운 것으로 보입니다.

2011년 3월 24일에 개최된 제16기 주주총회를 통해 선임된 한지섭 現 감사의 경우, 상법상 규정하고 있는 상근감사의 요건을 충족하고 있으나 현재 ㈜지오마린 부사장으로 재직하고 있으므로 상근감사로의 역할을 수행하기가 어려울 것으로 보입니다. 또한, 당사의 자산총계는 2010년 말 및 2011년 3분기 기준으로 각각 1,202억원 및 1,363억원으로 상법상 상근 감사를 선임해야 할 의무가 있지만 현재 한지섭 감사의 경우 비상근 감사로 등기되어 있습니다.

이사회 운영 규정 및 상근 감사 부재로 인한 이사회 운영에 대한 감시 기능 약화, 경영 투명성 약화 등은 향후 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

발행회사의 IFRS 도입효과를 아래와 같이 검토한 결과 조정으로 인한 변동비율이 크지 않아 K-GAAP과 IFRS 와의 상당한 차이점이 존재하지 않는다고 판단됩니다.

2010년 말 기준으로 당사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.이는 개별재무제표를 기준으로 작성된 것이며 향후 추가적인 영향분석, 기준서 개정 등에 따라 변동될 수 있습니다. (source: 반기검토보고서)

1. 전환일

2. 전기말      

IFRS 적용에 따른 주요 변동항목은 다음과 같습니다.

3. 기타 투자위험

 당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

 본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I.모집 또는매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

 또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

 금번 (주)에스.엠.엔터테인먼트의 주주배정후실권주 일반공모 유상증자의 예정발행가액은 36,550원이며, 발행예정주식수 1,600,000주는 증권신고서 제출일 현재 당사의 16,571,040주의 9.65539882%에 해당합니다.

 금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.
 
 또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2012년 03월 28일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 1,600,000주는 증권신고서 제출일 현재 당사의 16,571,040주의 9.65539882%에 해당하며향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.
 
 또한 당사는 2012년 3월 19일을 무상증자 신주배정기준일로하여 1주당 보통주 0.1주를 배정하는 무상증자를 진행할 예정입니다. 무상신주 1,817,104주는 2012년 4월 11일 상장되어 거래될 예정이며, 이는 유통주식의 증가로 연결되어 주가가 하락할 위험이 있습니다.

 당사는 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 금번 유상증자에 의한 출회 물량 외에 희석 가능한 증권은 2001년부터 임직원에게 지속적으로 부여해 온 주식매수선택권(Stock Option)이 있습니다. 2011년 3분기보고서 기준 총 부여주식수 1,006,000주 중 237,000주는 행사, 121,000주는 취소되었으며, 잔여물량 648,000주는 아직 미행사 상태입니다. 미행사 물량인 648,000주는 총발행주식수 16,571,040주의 약 4% 정도 수준이며, 향후 행사 시 주식의 희석 효과로 인해 당사의 주가의 흐름에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주식매수선택권의 부여 및 행사현황]

당사 최대주주인 이수만氏는 2012년 1월 증권신고서 제출일 기준 SM 지분의 24.39%를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자는 주주배정후 실권주일반공모의 형태로 신주인수권이 지분율에 비례하여 기존 주주들에게 우선적으로 배정되는 형태이기 때문에 기존 주주인이수만氏가 유상증자에 참여하기 위해서는 청약자금이 필요합니다.

  이에 이수만氏는 청약자금확보의 목적으로 보유 지분의 일부를 블록세일을 통하여 매각하는 방안을 검토하고 있습니다. 이수만氏가 블록세일을 통하여 매각할 주식 수 및 할인율 등 구체적인 사항에 대해서는 현재 불투명한 상황이지만, 블록세일이 실행되면 최대주주의 지분은 일정부분 희석될 것으로 전망됩니다. 지분매각시기 또한 확정되지는 않았으나, 증자참여를 위한 매각임을 감안 할 때 구주주 청약일(2012년 3월 8일~3월 9일)이전에 마무리 되어야 할 것으로 판단됩니다.

증권관련집단소송법에 따라서 50명 이상의 개인들은 한국의 상장기업 주식을 합하여 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해에 대한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

당사는 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장 중인 주권상장법인으로 금번 유상증자로 발행될 주권은 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

 특히 "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.
(3) 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

(4) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

(5) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 특히 결산기말 영업결과는 전년도 영업실적 및 향후 영업수익추정에 의거 산정하였으나, 영업환경의 변화에 따라 미래 결산기말의 실제수치는 이러한 추정치와 상이할 수 있습니다. 그러므로 결산기말 비교수치를 이용하여 미래의 성과 및 미래주가를 예측하더라도 향후 결산기말의 실제 수치와는 상이할 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 평가기관

2. 평가의 개요

가. 개요
 대표주관회사인 대우증권(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 증자의 잔액인수를 하기 위하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제71조 및 동법 시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울이기 위해 기업실사를 실시하였습니다.

나. 기업실사 이행상황
 대표주관회사인 대우증권(주)는 발행회사인 (주)에스.엠.엔터테인먼트의 주주배정후실권주 일반공모 증자를 위한 기업실사를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

(1) 기업실사 참여자
<대표주관회사 참여자>

<발행회사 참여자>

(2) 기업실사 일정 및 실사 내용

3. 평가 의견

1. 기업개요

■ 사업 개요 : 국내 1위 엔터테인먼트 기획사

- 에스.엠.엔터테인먼트(이하 '동사')는 1995년 2월 14일 자본금 50백만원으로 설립되었으며, 초기에는 TV Program 제작물을 납품하는 외주 프로그램 제작과 음반기획을 병행하며 사업을 시작하였습니다. 1기 아이돌인 H.O.T의 성공과 함께 S.E.S, 신화, BoA, 소녀시대 등의 연속적인 성공을 토대로 국내 1위 엔터테인먼트 기획사로발돋움 하였습니다. 동사는 현재 라이크기획 (대표이사 이수만) 등 관계회사와 함께 음반기획, 레코딩사업 및 연예매니지먼트사업을 수행하며 아티스트 발굴과 국내외 음반, 콘서트 개최 등 연예 활동을 통해 수익을 창출하고 있습니다.

출처: 분기보고서

- 주요 아티스트의 데뷔에서 알 수 있듯이 1996년 이후 동사는 소속 아티스트의 성공적인 데뷔와 적절한 세대교체에 성공하며 아티스트 발굴 및 관리 부분에서 경쟁사를 압도하는 능력을 갖춘 것으로 평가 받고 있습니다.

■ 지분구조

- 동사의 최대주주는 이수만氏로 2011년 9월말 기준 24.39%의 지분을 보유하고 있습니다. 그 외 파트너스엠앤에이투자조합이 7.24%, 국민연금공단이 6.24%의 지분을 가지고 있습니다. KB자산운용은 같은 기간 6.94%의 지분을 가지고 있었으나 이후 지속적인 장내매도를 통해 2011년 11월 기준 지분율이 3.26%로 감소하였습니다.

[주요 주주현황]

출처: 반기보고서, 주식대량보유상황보고서
주) 2011년 11월 기준

■ 수익구조 : 해외 매출 및 음원 비중 증가 추세

- 동사의 주 수익원은 음반(국내), 디지털 음원(국내), 해외 매출(해외 로열티, 음반수출), 매니지먼트(국내외) 등으로 구성되어 있습니다. 각 사업부문별 매출 비중은 음반 19.5%, 음원 6.5%, 해외 매출 12.1%, 매니지먼트 61.3% 등으로 이루어져 있습니다.

[수익구조 요약]

출처: 분기보고서

- 2010년 동사 매출의 가장 큰 비중을 차지한 해외 로열티 부문 매출은 2011년 큰 폭으로 감소하였는데 이는 일본 지진 발생에 따른 콘서트 연기 등의 영향 때문으로 판단됩니다. 동사는 일본 등과 비교하여 규모가 작고 왜곡된 수익배분구조 하의 국내 음원시장보다는 음반시장 및 해외시장, 매니지먼트시장에 주력하고 있으며, 유투브와 같은 해외 음원시장에 더 큰 관심을 가지고 있습니다. 국내 음원시장 수익배분구조 개선을 위해서 7개사와 연합으로 케이엠피홀딩스를 설립하는 등의 노력을 기울이고 있습니다.

- 매니지먼트 부문은 방송 출연료, 광고비, 초상 비용 등이 포함되며 관련 비용을 제하고 약 30~ 70%가 동사에 귀속됩니다.

■ 사업 특성 : 일본 시장 진입 성공으로 관련 매출 확대

- 일본 음악 시장은 국내 시장의 약 25배 규모로 세계 2위 규모로 형성되어 있습니다. 또한 수익성이 높은 오프라인 음반 판매 비중이 디지털에 비해 여전히 높고, 음반가격 역시 국내에 비해 약 2 ~ 3배 수준으로 책정되어 있습니다. 일본 음반 시장은 국내 및 중국 등에 비해 불법 복제 시장이 활성화 되어 있지 아니하며, 이로 인해 동사 소속 아티스트의 일본 진출이 확대 됨에 따라 일본 내 공연 및 음반매출은 급속도로 증가하고 있습니다.

- 동사는 2002년 이후 일본에서 한류 바람이 이어지면서 BoA, 동방신기를 통해 일본에서의 활동을 본격화 하였습니다. 이들 아이돌의 성공적 일본 진출로 인해 동사는일본내 확고한 팬층을 보유하고 있는 것으로 파악되며, 이후 SM Town 등 합동 공연을 통해 신규 아이돌(슈퍼주니어, 소녀시대 등)의 노출이 자연스럽게 이루어져 일본내 한류 효과를 지속하여 누리고 있습니다. 신한류인 10대후반~ 20대초 중반 여성을중심으로 한 한류열풍은 더이상 일시적 이벤트가 아니라 경쟁력을 갖춘 성장산업으로 인식되기 시작하였습니다.

분기별, 연간 일본 음반 판매량 및 콘서트 규모 추이

■ 자금 조달의 필요성

동사는 아시아를 넘어 전세계로 나가고 있는 K-Pop의 본격적인 해외 진출에 앞장서고 있습니다. 2010년 기준 각 사업 부문별 매출비중은 음반 17.3%, 디지털음원 9.8%, 매니지먼트 26.2%, 해외 매출 42.6%로 해외 매출이 상당한 비중을 차지하고 있으며, 향후 해외 매출 성장 가능성도 충분한것으로 판단됩니다. 또한 동사는 음악관련 컨텐츠 생산 위주에서 탈피하여, 드라마, 방송물, 영화, 뮤지컬등 다양한 영상 컨텐츠의 제작 등 다양한 수익구조를 모색할 것으로 판단됩니다.

2. 재무 현황

■  수익성 : 지속적인 외형 성장 + 이익률 개선

- 동사는 1기 아이돌 이었던 H.O.T와 S.E.S 등의 성공을 바탕으로 2002년까지 꾸준한 실적 개선세를 나타내었으나 이들 아이돌 그룹의 해체에 따라 매출이 급격히 악화되는 모습을 보였습니다. 이후 동방신기와 BoA의 일본 진출 성공으로 매출 회복에 성공하였고, 소속 아티스트들의 라인업 증가와 한류에 편승한 아시아지역에서의 인기 상승으로 현재까지 지속적인 매출 신장세를 나타내고 있습니다.

- 2009년 매출원가율이 낮은 로열티 매출액의 증가로 이익률이 큰 폭으로 개선되었으며, 2010년에도 해외 로열티 매출이 전년대비 2배 수준으로 성장하며 영업이익률 상승을 견인하였습니다.

- 하지만 2011년 매출 성장세가 전년대비 둔화되었는데 그 원인은 2011년 초에 발생한 지진의 영향으로 일본내 콘서트 등의 활동이 지연되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 콘서트 및 음반 수출로 발생하는 일본 로열티 매출은 원가율이 낮아 수익 개선 효과가 있으나 2011년 관련 매출의 감소로 원가율이 증가하며 수익성이 다소 둔화되었습니다. 또한 로열티매출은 일반적으로 2~3개 분기 후행하여 정산되기 때문에 2011년 상반기 지연된 콘서트 활동의 재개가 하반기부터 이루어지며 로열티 매출 회복은 2011년 4분기부터 이루어질 것으로 전망됩니다. 또한 2012년도에도 소속 아티스트들의 일본진출이 확대될 것으로 보이는데 오는 5월 슈퍼주니어 일본 도쿄돔 '슈퍼쇼4’단독공연, 오는 9월 SM Town 도쿄돔 공연 등이 예정되어 있어 금년 당사의 외형성장 및 이익률 개선이 가속화될 것으로 판단됩니다.

[수익성 추이]

출처: 분기보고서. Aeigs 기업신용평가시스템

■ 재무 안정성 양호

- 동사는 높은 현금성 자산을 보유하고 있고, 차입금 증가가 제한적으로 이루어지고있는 등 양호한 재무안정성을 보유한 것으로 판단됩니다. 낮은 차입 수준과 실적 개선으로 인한 이익잉여금 증가에 따른 자본 확대로 부채비율이 30% 수준에 머무르는 등 레버리지 비율이 양호한 수준입니다.

- 외형 증가에 따른 매출채권 증가에도 불구하고 매출채권회전기간은 30일 수준에서양호하게 유지되고 있어 운전자본 부담 역시 적절하게 통제되고 있는 것으로 보입니다.

- 2011년 3분기 기준 유동자산인 단기금융상품의 170억원 감소와 비유동자산인 관계회사 및 종속회사투자주식의 175억 증가로 인해 유동비율(199.97%)이 전기(268.83%) 대비 다소 감소하였으나, 동종업계의 평균 유동비율(194.86%)을 초과하고 있습니다.

[재무현황]

출처: 분기보고서

■ 차입금 : 낮은 차입부담 수준

- 동사는 2000년 이후 차입을 통한 자금 조달이 매우 제한적으로 이루어지고 있으며, 이는 경영진의 무차입 경영의지와 더불어서 동사가 풍부한 유동성을 지니고 있기 때문인 것으로 판단됩니다. 2011년 3분기 현재 차입금 의존도가 3.4%에 불과하고, 부채비율 역시 34% 수준으로 매우 양호한 수준입니다.

[차입금 현황]

출처: 감사보고서, 분기보고서

■ 현금흐름

- 동사는 2009년, 2010년 각각 100억원, 200억원 수준의 FCF를 창출하며 양호한 현금창출력을 보였으나 2011년 들어 매출원가율이 낮은 로열티 수익등의 감소로 원가율이 높아지며 이익률이 감소하였습니다. 그 결과 OCF(Operating Cash Flow, 영업현금흐름)와 FCF(Free Cash Flow, 잉여현금흐름)에서 2011년 3분기 기준 적자가 발생하였으나 4분기부터 로열티 수익의 회복이 기대되는 상황으로 현금흐름 개선 가능성이 높은 것으로 전망됩니다.

- 2009년과 2010년에 비해 2011년 3분기 영업현금흐름은 크게 감소하였으며, 현금의 감소가 발생하였습니다. 이는 선급금의 증가 8,131,903천원 등에 기인합니다. 발행회사는 당기 중 영화<코부>와 드라마<아름다운 그대에게>를 제작하기 위해 각각 5,010,729천원과 2,283,896천원의 선급금을 지급하였습니다. 상기<코부>와 <아름다운 그대에게>는 2012년 개봉/방송될 예정이며, 국내판권매출과 해외판권매출 및 마케팅매출로 투자금을 회수되면 현금흐름이 개선될 것으로 판단됩니다.

[발행회사의 최근 3년간 현금흐름]

출처: 사업보고서 및 분기보고서

3. 리스크 요인 분석

■ 스타 위주 수익 구조에 따른 엔터테인먼트 산업 고유 위험 내포

- 엔터테인먼트 기업은 소속 아티스트들의 흥행 성과에 따라 실적 변동폭이 크고, 미래 실적 전망이 어렵다는 특징이 있습니다. 특히 아이돌 위주의 아티스트들에 의존하는 경우 소속 아티스트의 악재 발생 가능성 등이 내포되어 있고, 스타라는 개인 역량이 매출을 좌우한다는 점, 그리고 유행과 여론에 따라 인기도가 급변할 수 있다는 측면 때문에 산업 고유 위험이 존재합니다.

- 그러나 동사는 스타 개인 역량에 의존하는 시스템이 아닌 회사 차원의 철저한 기획을 토대로 아티스트 발굴, 관리 및 활동이 이루어지고 있어 특정 아티스트에 대한 의존도가 상대적으로 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 해외시장 진출이 일본, 아시아는 물론이고 작년 프랑스 파리 공연을 시작으로 유럽과 미 대륙 등 전세계로 급속도로 확산되며 동사의 경쟁력을 확인하는 계기가 되었습니다. 경우에 따라서는 일부 지역에서 개별 아티스트의 인기도 하락을 경험할 수 있으나, 수요처의 다변화로 인해 이에 따른 영향이 크지 않을 것으로 예상됩니다.

■ 내부통제 시스템 미비에 따른 위험

 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조의3에 따라 내부회계관리제도를 구축 및 운영하고 있습니다.

 당사는 2011년에 이사회운영 규정(안)을 제정하여 2012년부터 적용할 것으로 보입니다. 하지만, 이사회 규정(안)에 따르면, 이사회의 소집, 결의방법, 의사록 등 이사회의 절차에 관한 규정이 대부분이며, 이사회에 부의할 사항 및 보고하여야 할 사항에 관한 규정을 두고 있기는 하지만, 통상 상법 등에서 이사회 승인사항으로 규정하고 있는 사항들을 나열하고 있을 뿐 실질적으로 내부통제의 역할을 다하기는 어려운 것으로 보입니다.

 또한, 최근 사업연도말 기준 자기자본의 5%이상이거나 100억원 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분 등의 거래가 발생하는 경우 이사회 운영 규정에 따라 이사회를 소집하여 이사회 결의를 거친 후 진행하고 있는 것으로 파악되었으나 당기 중 자기자본의 5%가 초과하는 선급금(코부문화산업전문)의 지급에 대하여는 이사회가 소집되지 않았습니다.

 이사가 회사와 자기 또는 제3자의 계산으로 거래를 하기 위해서는 이사회의 승인을 받아야 하지만, 상기에서 언급한 코부문화산업전문, 총지출이 50억을 넘을 것으로 예상되는 아름다운 그대에게 선급금의 건 등에 대한 이사회 결의가 없었다는 점을 감안시 내부통제 시스템이 원활히 작동된다고 보기는 어렵습니다.

■ 상근감사 부재에 따른 위험

 감사는 이사의 업무집행을 감시할 구언한 및 의무가 있으며 감사대상을 회계감사를 포함한 이사의 업무집행의 적법성 등 회사 운영 전반에 걸쳐 이사의 권한행사가 신중하고 적절한지를 감독하는 역할을 합니다. 이러한 이유로, 상법 제542조의10항제1항에 의하면 “최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사는 주주총회결의에 의하여 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사(상근감사)를 1명 이상 두어야 한다.”라고 규정하고 있습니다.

 동사의 경우, 2011년 3월 24일에 개최된 제16기 주주총회를 통해 한지섭 現 감사를 선임하였습니다 한지섭 감사의 경우, 상법상 규정하고 있는 결격요건의 해당하지 않아 감사로서의 요건을 충족하는 것으로 보이나 현재 비상근 감사로 등기되어 있습니다. 동사의 자산총계는 2010년 말 및 2011년 3분기 기준으로 각각 1,202억원 및 1,363억원으로 상법상 상근 감사를 선임해야 할 의무가 있습니다. 상근 감사 부재로 인한 이사회 운영에 대한 감시 기능 약화, 경영 투명성 약화 등은 향후 동사에 부정적인영향을 미칠 수 있습니다.

4. 종합의견

금번 발행되는 동사의 기명식 보통주는 국내외거시경제 변수변화로 투자수익에 대한확실성이 저하될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는상기 검토결과는 물론, 동증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

인수회사는 발행회사가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

인수회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 기명식 보통주 발행은 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

1. 해외사업
 현재 당사의 매출구조는 해외매출의 비중이 점점 증가하고 다각화 되고있는 추세입니다. 해외매출의 거의 대부분을 일본이 차지하던 과거와는 달리 중국, 동남아, 미국, 유럽 등으로 매출처가 확장되고 있는 추세입니다. 이는, K-POP의 열풍이 아시아를 넘어 유럽에까지 확산되었고, 글로벌하게 진행되었던 SM TOWN LIVE 공연의 성공으로 각 아티스트의 단독 해외공연이 증가하고 있고, 이에따른 음반 및 MD 등의 매출의 증가로 인한 것입니다.

이에 당사는 해외사업을 더욱 적극적으로 확대하기 위하여, 현재 활발하게 활동하여 성공을 이루고 있는 일본, 홍콩, 동남아, 미국 등의 공연, 음악 사업을 더욱 확대 추진하고, 관련 매출을 확대하기 위하여 일본, 홍콩, 동남아, 미국등의 현지법인에 대한 투자를 확대할 계획입니다.

또한 당사는 2012년을 중국 진출의 원년으로 삼아 중국 현지에 신규법인을 설립하여 중국 진출을 본격적으로 추진할 예정입니다. 중국 현지 법인을 통하여 중국내에서의 광고, 이벤트, 영화/드라마, 신인발굴 등에 대한 투자 및 업무추진을 본격화하하여 매출과 이익을 본격적으로 신장시킬 계획입니다.

2. 컨텐츠 제작 사업
 종합편성채널의 도입, 새로운 미디어의 활대 및 한류의 확장 등으로 인하여 전 세계적으로 음악뿐만이 아닌 다양한 영상 컨텐츠에 대한 수요가 증가하고 있으며, 당사 소속 아티스트들도 음악 뿐 아니라 드라마, 영화, 뮤지컬 등 다양한 분야에서 활동을 하고 있습니다.

이에, 당사 내부에 뮤지컬 및 드라마 제작을 위한 조직을 확충하고, 타 영상 제작회사를 통한 컨텐츠 확보를 통하여 음악관련 컨텐츠 외에 드라마, 방송물, 영화, 뮤지컬 등 영상 컨텐츠 제작사업을 본격적으로 추진하여 한국, 일본, 중국, 동남아를 비롯한 아시아 국가 및 전 세계에 수출, 배급할 예정 입니다.

당사가 추진하는 영상사업은 당사의 영향력 있는 연기자, 음악/공연 사업, 이미 구축된 아시아 및 전세계 네트워크와 결합하여 기존의 영상사업 구조와는 다른 새로운 수익 구조를 창출할 것이며, 영상사업 자체의 수익창출은 물론 당사의 아티스트의 해외 진출 및 음악, 공연사업, MD사업등과 큰 시너지를 창출하여 당사의 전반적인 매출 및 이익의 신장에 큰 폭으로 기여 할 것으로 판단됩니다.

3. 뉴미디어, 모바일, 온라인 사업

디지털 음악시장은 저작권법 개정을 시작으로 유료화 시장이 형성되기 시작하여 현재는 SNS, 유튜브 같은 뉴미디어, 통신 네트워크, 모바일 스마트 단말기 등에 의해 K-POP이 빠르게 확산되고 있고, 당사의 디지털 음원 및 초상권과 관련한 매출 또한 빠르게 증가하고 있는 추세입니다.

이에, 급격하게 성장하고 있는 한국, 일본, 중국을 비롯한 아시아 시장에서 디지털 시장을 선점하고 관련 매출 및 수익을 확대하기 위하여 다양한 컨텐츠 및 앱 개발등에 적극 투자할 예정이며, 한국, 일본, 중국에서 영향력있는 온라인, 모바일 사업자와의 적극적인 제휴도 전개해 나갈 예정입니다.

4. 기타 신규사업

당사는 전세계적으로 확산되고 있는 한류, K-Pop과 더불어 관련 문화산업인, 머천다이징, 외식사업 등의 신규 Life Style Entertainment 사업을 전 세계적으로 확대 추진할 예정입니다.

당사의 한국, 일본, 중국을 시작으로 외식사업, 머천다이징 등 Life Style Entertainment사업에 대한 투자를 통하여 음악, 영상콘텐츠의 확산과 더불어 새로운 개념의 문화산업의 해외 진출을 도모하여 매출과 수익을 극대화하고, 당사가 기 추진하고 있는 음악, 공연, 연예인 매니지먼트 사업과의 큰 시너지를 창출하여 음악, 영상, Life Style 엔터테인먼트를 포괄하는 복합 엔터테인먼트 그룹으로 성장할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

 당사의 명칭은 "주식회사 에스.엠.엔터테인먼트"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "S.M. Entertainment Co., Ltd"입니다.

나. 설립일자
  당사는 1995년 2월 14일에 에스.엠.엔터테인먼트로 설립되었으며, 2000년 4월 27일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

  주소 : 서울시 강남구 압구정동 521번지
   전화번호 : 02-6240-9800

  홈페이지 : http://www.smtown.com

라. 중소기업 해당여부
  당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

마. 주요사업의 내용
  S.M.Entertainment는 음반기획 및 제작/배급/유통, Licensing, Publishing, 가수/연기자 Management, Agency, Star Marketing, Internet/Mobile Contents 사업, Academy 사업 등을 영위하는 한국을 대표하는 Entertainment & Media Group입니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항
                                                                                              (2011.09.30 현재)

사. 신용평가에 관한 사항
 - 해당사항 없음.

2. 회사의 연혁

3. 자본금 변동사항

1. 증자(감자)현황

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 특성

음반은 문화상품으로서 미적, 표현적 기능에 소구하므로 소득에 대한 탄력성이 높은상품입니다. 음반상품은 제작에 들어가는 초판 비용이 크지만 복제비용은 상대적으로 저렴하여 단위당 생산에 소요되는 비용이 매우 적습니다. 따라서 일단 제작된 음반의 판매수입은 대부분 소비자의 소비욕구에 의해 결정되는데, 이는 복제비용의 저렴성으로 인해 더 많은 소비자가 구매할수록 판매수입은 증가하기 때문입니다.

음반상품은 낮은 복제비용으로 인해 불법유통이 광범위하게 발달되어 있으나, WTO 가입국으로서 저작물의 불법복제 유통에 따른 국제적 통상마찰을 사전에 예방하기 위한 정부의 활동 및 저작권법 개정으로 점차 불법복제, 불법유통이 근절되고 있는 상황입니다.

(2) 산업의 연혁
우리나라 음반산업은 19세기 말 태동기부터 현재까지 꾸준한 성장을 지속하고 있습니다. 1968년에 음반에 관한 법률이 공포되면서 정착기를 맞이하였으며, 1970년대 중반 이후 국내에 소개된 뮤직카세트(MC, Music Cassette)는 음반상품 매출 상승의 계기를 마련하였습니다. 그리고 1980년대 이후 전반적인 매체산업 증가로 인해 음반산업의 르네상스를 맞이하게 되었습니다.
음반산업과 같은 문화산업은 다양한 문화전통과 우수한 인적 자산, 기술개발 잠재력을 가진 우리에게 적합한 미래형 산업으로 인식되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
음반산업은 경기 변동에 민감한 업종으로써 시대의 유행이나 흐름에 따라 분야별 흥망이 거듭되고 있습니다. 하지만 소속가수들의 안정적인 팬확보 및 기획력으로 흥행에 성공할 경우 수익창출 효과는 다른 산업보다 훨씬 큰 고부가가치를 가진다는 특성을 가지고 있습니다.

(4) 경쟁요소
음반분야는 영화나 비디오 분야와는 달리 국내가요가 전체 음반시장의 70% 이상을 차지하기 때문에 경쟁력의 측면에서 그다지 문제가 없을 것으로 여겨져 왔습니다. 그러나 음반제작 분야에서도 국내 유수의 대기업이 음반시장에 진출하였으며, 해외 메이저음반사가 국내시장에 진출함으로써 국내 음반시장의 경쟁이 심화되었습니다.

(5) 향후 전망
음악산업은 음악이라는 예술을 일반대중에게 보다 쉽고 편리하게 접할 수 있는 기회를 제공해주는 음반을 중심으로 발전하며 전통적인 문화상품으로서 기능해 왔으나, 산업사회의 급격한 변화와 발전에 힘입어 악곡(樂曲)을 중심으로 하는 고부가가치 문화상품으로 새롭게 부각되고있으며 첨단산업으로 성장해 나가고 있습니다.

이러한 문화산업으로서의 음악산업은 국경 없는 세계시장에서 각국이 저마다의 대중문화를 지키고 또한 막대한 시장규모를 빼앗기지 않기 위해 노력하는 대표적인 분야가 되었습니다.

세계시장은 LP나 카세트테이프 등 초기에 각광받던 아날로그방식의 음반과 CD를 주축으로 MD, DVD 등 첨단디지털미디어가 주축을 이루다가 최근에는 인터넷, 모바일 등 신규매체유통을 통한 새로운 산업구조를 형성하고 있습니다.

국내음악산업은 급격히 변화하는 환경에 적응해 나가기 위하여 정부, 업계, 소비자 등의 공감대 형성 및 공존의 노력을 필요로 하고 있습니다.

정체상태에 있는 국내 음반산업도 대외경쟁력을 강화할 필요성이 제기되고 있다. 소극적으로는 우리문화의 정체성을 지키기 위해서뿐만 아니라 적극적으로 우리문화를 세계에 알리고 음반의 해외수출을 촉진하기 위해 음반산업의 육성을 통한 국내음반산업의 경쟁력 제고가 절실히 필요한 때입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 1995년 설립초기에 TV Program 제작물을 공중파 방송 및 케이블 방송에 납

품하는 외주 프로그램 제작과 함께 신인 발굴 및 음반기획을 병행하였으며, 1996년당사에서 발굴, 기획, 프로듀싱한 남성 5인조 그룹 H.O.T.의 음반을 발표하였습니다.
H.O.T.는 1집의 성공에 이어 2000년 10월 5집 음반까지 밀리언셀러를 기록하며 음반시장을 주도하였으며, 국내 음반산업 및 연예산업 전반에서 청소년의 대중문화를 이끄는 새로운 흐름을 개척하였습니다.

또한 1997년 데뷔한 여성3인조 그룹인 S.E.S.는 2002년까지 5장의 정규음반을 출시하며 국내 최고의 여성그룹으로 평가받았고, 1998년에는 6인조 남성 그룹 신화의 음반을 발매하면서, 단순한 스타시스템에 의존한 앨범이 아닌 철저한 Marketing Research, 캐스팅, 트레이닝, 프로듀싱에 의한 음반 제작 시스템으로 음반업계에서 독보적인 입지를 확고히 다지게 되었습니다.

그리고 1999년 12월 발매한 남성 R&B Hip Hop Duo인 FlytotheSky 음반에서도 기획력과 음악성을 인정받았으며, 2000년 8월에는 아시아 및 세계시장 진출을 겨냥하여 장기간의 트레이닝을 거친 여성 솔로 가수 BoA가 데뷔하였습니다.

이후 BoA는 2001년 일본시장에 진출하여 2002년 3월 발매한 1집 정규음반과 2003년 1월에 발매한 2집 정규앨범이 모두 일본최고 권위의 음반판매챠트인 오리콘 챠트 정상에 오르면서 일본 최정상의 가수로 발돋움하였습니다.

 2004년에는 아카펠라 댄스그룹인 동방신기가 데뷔하여 새로운 세대교체를 하였고, 국내 및 일본 시장에서 활발한 활동을 펼치고 있습니다. 2005년에는 13인조 남성그룹 슈퍼주니어를 데뷔시킴으로써 국내는 물론 아시아 전역에서 활발한 활동을 펼치고 있고, Super Junior-M, Super Junior-T 등의 unit 활동 및 개별활동에도 두각을 드러내었습니다.

2007년에 데뷔한  9인조 여성그룹 소녀시대는 데뷔 6개월도 되지 않아 빅스타급으로성장하였고, 국내의 남성가수 중심이었던 음반시장에 새로운 변화를 일으키며 시장의 전체적인 흐름을 바꾸어놓았고, 2008년에 데뷔한 샤이니와 2009년 데뷔한 f(x) 역시 성장성을 인정받고 있으며, 앞으로 음반 시장을 이끌어가는 주축으로 성장할 것입니다.

현재, 당사의 소속가수인 강타, 보아, 동방신기, 소녀시대, 슈퍼주니어, 샤이니, F(x) 등은 일본 뿐만 아니라 전세계적으로 선풍적인 인기를 얻고 있으며, 당사는 한국 대중문화의 한류 선두기업으로 인식되고 있습니다. 또한, 최근 언론보도 등을 통해 화제가 되었던 당사 소속가수들의 파리공연은 단지 아시아시장 뿐만 아니라 Global 시장에서의 가능성을 보여주는 사례가 되었고, SM TOWN의 뉴욕 및 도쿄돔 공연, 유튜브, 페이스북등 다양한 경로를 통한 공연요청으로 남미등 기존엔 생각지도 못했던 국가에서의 공연등 더욱 넓은 지역의 팬층과 다양한 사업 기회를 가질 수 있게 될 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 H.O.T. 음반의 성공과 함께 S.E.S., 신화, FlytotheSky, BoA, 동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대, 샤이니, f(x)의 연속적인 성공, 지속적인 문화 Contents와 신인 엔터테이너의 발굴, 캐스팅, 트레이닝, 프로듀싱까지의 독창적인 음반 제작 시스템, 선진화된 On-Line Marketing 시스템을 통하여 음반 기획, 제작, 유통을 망라하는 대형 종합음반사로서의 입지를 확고히 다지고 있으며, 특히 국내 음반시장의 주도적인 소비층인 청소년층에게 획득하고 있는 절대적인 인지도는 연예관련 신규사업과 스타마케팅 사업에 있어 중요한 요소를 차지하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 연예인의 초상권과 음원들은 음반관련 사업과 온라인/Mobile 사업들에 있어서 핵심적인 요소라 할 수 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당사항 없음.

(3) 시장점유율 등

2010년 가요음반 시장점유율(상위 100위 기준)

* 자료원 : 가온차트 제공  2010년 음반판매집계 100위

               (자료 집계를 토대로 당사가 재구성한 것임)
  주1) 동자료의 내용은 2010년의 판매량 상위 100개 앨범만을 근거로 작성됨.
         (상위 100개 이외의 앨범판매량은 포함되지 않음.)

(4) 시장의 특성

음반유통업계는 IMF로 인한 가격파괴와 유통업계의 내홍 등으로 국내 굴지의 도매상들이 차례로 부도를 맞는 등 기존 국내음반 유통체계가 붕괴될 위기까지 맞아 자구책의 일환으로 가격정찰제 도입 추진 등 음반유통구조 개선에 관심을 보였으나 구조적으로 낙후되고 복잡한 유통구조를 전면적으로 개선하기에는 한계를 가지고 있었습니다

한편으로 대형할인점, 백화점, 대형서점의 음반판매업계 진출이 확대됨에 따라 제작사와 대형매장간의 직거래가 증가되어 매장의 전문화, 정보화를 촉진하고 있으며 정보통신기술의 발달로 인터넷판매, MP3서비스, 모바일 등 새로운 유통형태가 다양하게 시도되었으나 음반소매상점은 급속히 줄어들게 되었습니다.

컴퓨터의 상용화와 인터넷 사용자의 폭발적 증가 및 MP3플레이어 확산, 모바일 상용화 등은 디지털유통을 음반판매의 주요경로로 만들었으며, 기존 대중음악문화와 산업구조에 많은 변화를 불러일으켰습니다.

2000년대에 들어서면서 온라인, 모바일 등 신규매체를 이용한 벨소리 다운로드, 음악편지, 컬러링 등 신규 음악서비스가 활성화되고 있어 음악산업은 새로운 부가가치를 창출하고 있습니다.

이러한 현상은 일시적으로 음반산업의 위축을 초래하였지만 중·장기적 관점에서 보면 시장의 규모를 키워 더 많은 부가가치를 창출할 수 있을 것으로 예상되어 음악산업의 새로운 기회를 부여하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(1) 산출기준

동 기간중 총 판매금액을 총 판매수량으로 나누어서 산출하였음.

제17기 중 당사에서 각 도매상으로 판매하는 출고가(PPD) 기준임.

다. 주요 원재료 등의 현황

- 해당사항 없음.

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

- 해당사항 없음.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

- 해당사항 없음.

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

- 해당사항 없음.

(나) 평균가동시간

- 해당사항 없음.

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

- 해당사항 없음.

(2) 당해 사업연도의 가동률

- 해당사항 없음.

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(가) 진행중인 투자

- 해당사항 없음.

(나) 향후 투자계획

- 해당사항 없음.

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

                   ↓

(2) 판매경로

                  ↓

                  ↓

                  ↓

                  ↓

(3) 판매방법 및 조건

- 매월말 마감후 익월 25일 현금결제

(4) 판매전략

신규로 발매되는 음반에 대한 매스미디어 매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활
동, 당사 홈페이지를 통한 신규음반 홍보활동으로 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이용하며, 이러한 판매전략은 신인가수들의 데뷔앨범에도 이용함.

5. 수주상황

- 해당사항 없음.

6. 시장위험과 위험관리
 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
당사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 JPY 입니다.

당사는 별도의 금융상품을 통한 외화표시 화폐성 자산과 부채의 경제적인 위험회피를 위한 활동을 수행하고 있지 않으며, 지급기일 조정 등을 통하여 환위험을 관리하고 있습니다.

② 이자율위험
당사의 이자율위험은 차입금 등의 계약으로부터 발생하며 당사는 이자율 변동이 당사의 경영 활동 및 재무현황에 미치는 영향을 지속적으로 모니터링 하고 있습니다.

7. 파생상품 등에 관한 사항

가. 파생상품계약 체결 현황

해당사항 없음.

나. 리스크 관리에 관한 사항

해당사항 없음.

8. 경영상의 주요계약 등

(1) 아티스트 전속계약

(2) 국내음반의 해외 라이센싱 계약건
(가) AVEX HONGKONG : 극동아시아 전역에 국내음반 라이센싱(음반공급) 계약
(나) AVEX TAIWAN : 대만지역 국내음원 라이센싱(음원공급) 계약
(다) SONY BMG : 일본, 대만 지역 국내음반 라이센싱(음반공급) 계약
(라) Guangdong SKY MUSIC : 중국 지역 국내음반 라이센싱(음반공급) 계약

(3) 해외음반의 국내라이센싱 계약건
(가) AVEX GROUP
AVEX GROUP 보유악곡(일본, 홍콩, 대만)에 대한 국내 복제, 배포 등에 대한 계약

(나) 일본 TV-ASAHI MUSIC(일본공중파 방송국 TV-ASAHI를 모체로 하는 대표적 음악출판사) : 하청출판(독점) 및 음반라이센싱 가계약 체결

(다) Copyright Virsion (일본)
Copyright Virsion 보유 디지털 음원에 대한 국내 복제,배포 등에 대한 계약

(라) J Storm Inc. (일본)
ARAAHI 관련 원반 사용 허락(타이틀 별로 계약 체결/ 계약기간 1년씩)에 의한 음반의 국내 복제, 배포에 대한 계약

(마) HIP LAND (일본)

: EGO-WRAPPIN관련 원반 사용 허락 (음원 4타이틀, 음반 2타이틀 체결/3년 계약)에 의한 음반 및 음원의 국내 복제, 배포에 대한 계약

(4) 관계회사 계약건
(가) 라이크기획
: 당사 소속가수 음반과 당사에서 제작하는 음반의 음악자문 및 프로듀싱 업무를 담    당하고 당사는 라이크기획에 음반매출액의 최대 15%를 인세를 지급한다.(라이센스 음반에 대하여는 매출액의 5%를 인세로 지급)

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

당사의 경우 신인가수를 캐스팅하여 트레이닝 시키는 것이 향후 매출액 증가를 유지

하는 활동이지만 연구개발 활동으로 분류되는 활동은 2011년 09월 30일 현재 없음.

(2) 연구개발비용

해당사항 없음.

나. 연구개발 실적

해당사항 없음.

10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 외부자금조달 요약표

해당사항 없음.

나. 최근 3년간 신용등급

해당사항 없음.

다. 기타 중요한 사항

해당사항 없음.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보(K-IFRS 적용)

※ 상기 제17기 3분기, 제16기 재무제표는 회계감사인으로 부터 검토 및 감사를 받지 않은 것으로, 한국채택국제회계기준 적용에 따라 2사업연도의 재무정보만 기재가 가능하여 해당기간의 재무정보만 기재하였습니다.

2. 재무제표 이용상의 유의점

(1) 회계기준의 적용

당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 당사는 2011년 1월 1일에 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하기로 결정하였습니다. 이에 따른 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일입니다.

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호(연결재무제표와 별도재무제표)에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.
 

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 최초 한국채택국제회계기준 재무제표에 속하는 기간의 일부에 대한 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.

당분기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 아래 기술되는 회계정책에 따라 작성되었으며, 첨부되지 않은 2010년 1월 1일 현재의 재무상태표에도 일관되게 적용되었습니다. 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 당사가 적용한 회계정책과 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 경영성과와 현금흐름에 미친 영향은 분기재무제표에 대한 주석 27에서 설명하고 있습니다.

(2) 측정기준

재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 순공정가치와 미인식된 과거근무원가를 차감한 확정급여부채

(3) 기능통화와 표시통화

재무제표는 당사의 기능통화인 대한민국의 '원'으로 표시하고 있습니다. 원화로 표시된 모든 재무정보는 별도 표시가 있는 경우를 제외하고는 천원단위로 반올림하여 표시되어 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 한국채택국제회계기준에 따라 중간재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 중간보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고있습니다. 중간보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

다음 회계기간 이내에 중요한 조정을 야기할 수 있는 유의한 위험을 갖는 가정 및 불확실성이 존재하는 사항에 대한 정보는 다음의 주석사항에 기술되어 있습니다.

- 주석 3(10) : 재고자산의 순실현가능가치
- 주석 3(15) : 충당부채
- 주석 14 : 종업원급여

나. 중요한 회계정책
한국채택국제회계기준으로의 전환 이후의 재무제표 작성에 적용된 유의한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다. 당사의 중간재무제표에 적용된 회계정책은 2011년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 최초 한국채택국제회계기준 재무제표에 적용될 회계정책 확정시 변경될 수 있습니다.

(1) 별도재무제표에서의 종속기업 및 관계기업 투자
당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호에 따른 별도재무제표입니다.  당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대해서 한국채택국제회계기준 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하였습니다. 다만, 종속기업 및 관계기업투자에 대해서는 한국채택국제회계기준 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 한국채택국제회계기준 전환일의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 측정하였습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 외화환산

당사는 본 재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래를 거래일의 환율을 적용하여 기능통화로 환산하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산되며, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산되고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산됩니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 영업활동 관련인 경우에는 기타수익과 기타비용 항목으로 당기손익으로 인식되고 있으며, 비영업활동 관련인 경우에는 금융수익과 금융비용 항목으로 당기손익으로 인식되고 있습니다.  

(3) 현금및현금성자산

당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다.

(4) 비파생금융자산

금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득(발행)과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

당기손익인식금융자산

단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로인식하고 있습니다.

만기보유금융자산

만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 당사가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다.

대여금 및 수취채권

지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다.

매도가능금융자산

당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산은 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 공정가치로 측정하고 있습니다. 단, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품과 이러한 지분상품과 연계되어 있으며 그 지분상품의 인도로 결제되어야 하는 파생상품은 원가로 측정하고 있습니다.

금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른위험과 보상을 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

금융자산과 부채의 상계

금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

(5) 비파생금융부채

당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.  

당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.  

당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(6) 납입자본금

보통주는 자본으로 분류됩니다. 보통주의 발행과 직접적으로 관련이 있는 부대비용은 세금효과를 고려한 순액으로 자본의 차감으로 인식됩니다. 한편, 보통주의 발행 시 보통주의 액면금액을 초과하여 수령한 금액은 자본 중의 자본잉여금으로 분류됩니다.

(7) 유형자산

당사는 유형자산을 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있으며, 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

당사는 유형자산의 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거되고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선·유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식됩니다.

유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각됩니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각됩니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 기타손익으로 인식됩니다.

당분기 및 전기의 추정 내용연수 및 감가상각방법은 다음과 같습니다.

당사는 매 회계연도 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 추정치가 종전 추정치와 다르다면 그 차이는 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.
 

(8) 무형자산

① 영업권

영업권은 사업결합의 이전대가가 공정가치로 측정하여 취득된 식별가능한 순자산에 대한 취득자의 지분을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 취득한 식별가능한 순자산에 대한 취득자의 지분이 이전대가를 초과하는 경우 그 초과액인 염가매수차익은 즉시 당기손익으로 인식됩니다. 영업권은 상각되지 않으며 손상차손누계액을 차감한 금액으로 재무상태표에 인식되고 있습니다.

② 영업권을 제외한 무형자산
영업권을 제외한 무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

영업권을 제외한 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수와 상각방법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용년수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 회계기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화하며, 다른 지출들은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(9) 리스

당사는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다.

① 금융리스

당사는 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다. 리스개설직접원가는 금융리스자산에 포함하고 있습니다.

최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누어서 인식하고 있으며, 금융원가는 부채잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 회계기간동안 배분하고 있습니다. 조정리스료는 발생한 기간에 비용으로 처리하고 있습니다.

금융리스자산의 감가상각은 당사가 소유한 다른 감가상각대상자산과 일관된 체계적인 기준으로 상각하고 있으며, 리스기간 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실하지 않은 경우에는 리스기간과 리스자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다. 또한, 당사는 금융리스자산에 대해서 손상여부를 검토하고 있습니다.

② 운용리스

운용리스하의 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식하고 있습니다. 운용리스의 인센티브는 총효익을 리스기간에 걸쳐 리스비용에서 차감하여 인식하고 있습니다.

③ 약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정

약정이 리스이거나 약정에 리스가 포함되어 있는지를 결정하기 위하여 약정의 실질에 근거하여 특정 자산을 사용해야만 약정을 이행할 수 있는지, 약정에 따라 그 자산의 사용권이 이전되는지를 검토하고 있습니다.

약정에 리스가 포함되어 있다면 약정 개시일이나 약정의 재검토 시점에 약정에서 요구하는 지급액과 기타 대가를 상대적 공정가치에 기초하여 리스 부분과 기타 요소 부분으로 분리하고 있습니다. 구매자가 실무적으로 신뢰성 있게 지급액을 분리할 수 없는 경우에는 리스의 대상으로 파악된 약정대상 자산의 공정가치와 동일한 금액으로 자산과 부채를 인식하고 있습니다. 추후에 대가가 지급되면 부채는 감소하고, 부채에대한 내재 금융원가는 구매자의 증분차입이자율을 사용하여 인식하고 있습니다.

(10) 재고자산

재고자산은 각 항목별로 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정됩니다. 재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정되며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다.

재고자산의 판매 시, 당사는 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 예상 판매가격에서 완성까지 예상되는 추가원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

(11) 금융자산의 손상

당사는 최초인식 후 하나 이상의 손상사건이 발생한 결과 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에 당해 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다.

당사는 금융자산 발행자가 파산하거나 원금이나 이자 등을 지급하지 않는 경우, 차입자의 재무적 어려움으로 차입조건을 완화하는 경우, 금융자산에 대한 활성시장이 소멸하는 경우 등에는 자산손상의 객관적인 증거가 있는 것으로 판단하고 있습니다. 매도가능금융상품으로 분류된 비상장주식에 대하여는 ① 발행자가 중대한 재무적 어려움에 처해 있는 경우, ② 동 주식의 공정가치가 원가 이하로 중요하게 하락하거나 또는 장기간 하락하는 경우에는 자산손상의 객관적인 증거가 있는 것으로 판단하고 있습니다. 매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니 다. 원가를 장부금액으로 하는 금융자산은 유사한 금융자산의 현행 시장수익률로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이를 손상차손으로 측정하고 있습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산의 손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정하고, 충당금 계정을 사용하여 차감하거나 자산의 장부금액에서 직접 차감하고 있습니다. 후속기간에 금융자산 공정가치의 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우 손상차손을 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익률로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이러한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다.

공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 기타포괄손익으로 인식한 누적손실은 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 매도가능지분상품의 경우 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니합니다. 한편, 후속기간에 매도가능채무상품의공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(12) 비금융자산의 손상

당사는 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산 및 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간 말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 우선, 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간 말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(13) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. 종업원이 과거 근무용역의 결과 당사가 지급해야 할 법적의무 또는 의제의무가 있고, 그 채무금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있다면 이익분배금 및 상여금으로지급이 예상되는 금액을 부채로 인식하고 있습니다.

② 퇴직급여 : 확정급여제도

보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 퇴직급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다. 확정급여채무는 매년독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치는 확정급여제도에서 지급될 미래 현금흐름을 관련 퇴직급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 퇴직금이 지급되는 통화로 표시된 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 미인식과거근무원가 누계액과 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치를 가산한 금액을한도로 자산으로 인식하고 있습니다.

퇴직급여를 새로 도입하거나 변경함에 따라 종업원의 과거 근무용역에 대한 확정급여채무의 현재가치의 변동액인 과거근무원가는 관련 급여가 가득되기까지의 평균기간에 정액법을 적용하여 비용으로 인식하고 있습니다. 단, 확정급여제도를 새로 도입하거나 개정하는 즉시 관련 급여가 가득되는 경우에는 해당 과거근무원가는 즉시 인식하고 있습니다.

(14) 주식기준보상

당사는 제공받는 용역의 대가로 종업원에게 주식선택권을 부여하는주식결제형 주식보상거래에 대하여, 제공받는 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 부여한지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접 측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여와 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는 주식선택권의 실제 수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다.

(15) 충당부채

당사는 과거사건의 결과, 현재의 법적의무 또는 의제의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다. 부채에 대한 최선의 추정치를 구할 때는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있으며, 화폐의 시간가치가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

당사는 매 보고기간 말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간 말 현재 최선의 추정치를 반영하여 이를 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 않은 경우에 당사는 관련 충당부채를 환입하고있습니다.

당사는 충당부채를 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(16) 수익

수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가액으로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니다.

① 재화의 판매

재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다.

② 용역의 제공

용역의 제공에 따른 수익은 수익가등과정이 완료되었거나 실질적으로 거의 완료되었고, 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며, 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높을 때 발생기준에 따라 합리적인 방법으로 인식하고 있습니다.

③ 수수료 수익

당사가 본인을 대신하여 대리인으로서 거래하는 경우 수수료 금액만을 수익으로 인식하고 있습니다.

(17) 금융수익과 비용

금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 매도가능금융자산처분손익 및 외화 금융상품에 대한 환산이익과 외환차익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 충당부채의 상각액 및 매도가능금융자산손상차손 및 외화 금융상품에 대한 환산손실과 외환차손을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고있습니다.

(18) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 각 중간기간에 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식합니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적차이에 대하여 인식합니다.

종속기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸 가능할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간종료일에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 해택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간종료일 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간종료일 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(19) 주당이익

당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

(20) 영업부문

당사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 주석 5에서 기술한대로 2개의 보고부문이 있으며, 각 부문은 당사의 전략적 영업단위들입니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며, 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 단, 최고영업의사결정자에게 보고되는 부문정보는 부문에 직접 귀속되는 매출정보만을 포함하며 부문당기손익, 부문자산 및 부문부채 등의 정보를 포함하지 않습니다.

다. 기업회계기준 등의 위반사항

(1) 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항

해당사항 없음.

(2) 재무제표 수정과 관련없는 위반사항

해당사항 없음.

라. 한국채택국제회계기준으로의 전환
주석 2에 기재되어 있는 것과 같이, 본 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'이 적용되는 최초 한국채택국제회계기준 재무제표에 속하는 기간의 일부에 대한 요약 중간재무제표입니다.

주석 3 에 설명된 회계정책은 2011년 9월 30일로 종료되는 회계연도의 재무제표와 2010년 12월 31일로 종료되는 재무제표의 비교정보의 작성 및 2010년 1월 1일(당사의 전환일) 현재의 한국채택국제회계기준 재무상태표 작성 및 공시에 적용되었습니다.

(1) 한국채택국제회계기준 제1101호의 면제조항 선택 적용
한국채택국제회계기준에 따르면 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 한국채택국제회계기준 제1101호의 다른 한국채택국제회계기준서에 대한 면제조항 중 하나 이상을 선택하여 적용할 수 있도록 하고 있는 바, 당사가 선택한 면제조항은 다음과 같습니다.

- 종속기업 및 관계기업 투자지분
당사는 별도재무제표 상 종속기업 및 관계기업 투자지분에 대하여 한국채택국제회계기준 전환일의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 측정하였습니다.

(2) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 자본의 차이조정
전환일의 한국채택국제회계기준 재무상태표를 작성하면서, 당사는 과거회계기준에 따라 작성되어 보고된 재무제표의 금액을 조정하였습니다. 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 당사의 재무상태에 미친 영향은 다음과 같습니다.

① 한국채택국제회계기준하의 회계정책과 과거 회계정책과의 주요 차이점

② 전환일인 2010년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입이 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(*1) 수취채권에 대한 손상 검토시 개별적으로 발생 여부를 검토하고 그 이외의 수취채권에 대하여 신용위험 특성별로 그룹화하여 집합적인 손상검토를 수행함

(*2) 지분법 회계처리를 적용하는 관계기업 범위의 확대
(*3) 유형자산에 대한 감가상각방법의 변경
(*4) 예측단위적립방식의 개념에 따라 보험수리적 기법 및 할인율을 사용하여 계산된 예측 퇴직금의 현재가치를 확정급여채무로 계상

③ 2010년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입이 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(*1) 수취채권에 대한 손상 검토시 개별적으로 발생 여부를 검토하고 그 이외의 수취채권에 대하여 신용위험 특성별로 그룹화하여 집합적인 손상검토를 수행함

(*2) 지분법 회계처리를 적용하는 관계기업 범위의 확대 및 원가법 적용
(*3) 유형자산에 대한 감가상각방법의 변경
(*4) 예측단위적립방식의 개념에 따라 보험수리적 기법 및 할인율을 사용하여 계산된 예측 퇴직금의 현재가치를 확정급여채무로 계상
(*5) 사업결합으로 취득한 영업권을 상각하지 아니하며, 매 회계연도마다 손상검사를 수행

④ 한국채택국제회계기준의 도입이 당사의 2010년 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(*1) 수취채권에 대한 손상 검토시 개별적으로 발생 여부를 검토하고 그 이외의 수취채권에 대하여 신용위험 특성별로 그룹화하여 집합적인 손상검사 수행 등

(*2) 지분법 회계처리를 적용하는 관계기업 범위의 확대 및 원가법 적용
(*3) 유형자산에 대한 감가상각방법의 변경
(*4) 예측단위적립방식의 개념에 따라 보험수리적 기법 및 할인율을 사용하여 계산된 예측 퇴직금의 현재가치를 확정급여채무로 계상
(*5) 사업결합으로 취득한 영업권을 상각하지 아니하며, 매 회계연도마다 손상검사를 수행

⑤ 2011년 9월 30일 현재 한국채택국제회계기준의 도입이 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(*1) 수취채권에 대한 손상 검토시 개별적으로 발생 여부를 검토하고 그 이외의 수취채권에 대하여 신용위험 특성별로 그룹화하여 집합적인 손상검사 수행

(*2) 지분법 회계처리를 적용하는 관계기업 범위의 확대 및 원가법 적용
(*3) 유형자산에 대한 감가상각방법의 변경
(*4) 예측단위적립방식의 개념에 따라 보험수리적 기법 및 할인율을 사용하여 계산된 예측 퇴직금의 현재가치를 확정급여채무로 계상
(*5) 사업결합으로 취득한 영업권을 상각하지 아니하며, 매 회계연도마다 손상검사를 수행

⑥ 한국채택국제회계기준의 도입이 직전 회계연도의 비교대상중간기간인 2010년 9월 30일 현재의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.  

(*1) 수취채권에 대한 손상 검토시 개별적으로 발생 여부를 검토하고 그 이외의 수취채권에 대하여 신용위험 특성별로 그룹화하여 집합적인 손상검사 수행 등

(*2) 지분법 회계처리를 적용하는 관계기업 범위의 확대 및 원가법 적용
(*3) 유형자산에 대한 감가상각방법의 변경
(*4) 예측단위적립방식의 개념에 따라 보험수리적 기법 및 할인율을 사용하여 계산된 예측 퇴직금의 현재가치를 확정급여채무로 계상
(*5) 사업결합으로 취득한 영업권을 상각하지 아니하며, 매 회계연도마다 손상검사를 수행

(3) 현금흐름표의 중요한 조정에 대한 설명

과거회계기준에 따라 비현금성 금액만 표시했던 이자 수취금액, 이자 지급금액 및 법인세 지급금액에 대해서 한국채택국제회계기준의 적용에 따라 영업활동현금흐름으로 분류하여 별도의 항목으로 표시하였습니다.  

그 외에 국제회계기준하의 현금흐름표는 과거회계기준하의 현금흐름표와 중요한 차이가 없습니다.

한편, 한국채택국제회계기준 도입이 상기의 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 당사가 선택한 회계정책이 달라질 경우 변동될 수 있습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 감사인

나. 감사(또는 검토)의견

다. 감사용역계약 체결현황

라. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

2. 회계감사인의 변경
해당사항 없음.

3. 내부회계관리제도
 제16기, 제15기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6명으로, 4명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 있으며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

다. 이사의 독립성
 (1) 이사 선출의 독립성 및 그 기준
   이사 선출에 있어 사내이사의 경우는 이사회의 추천을 통해 이사 전원 동의하에 추천을 받고 있으며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리는 등 책임있는 경영을 하고 있습니다.
  (2) 이사 선임 및 구성현황

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

나. 감사의 독립성

   당사의 감사는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가.  투표제도  
  당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나.  소수주주권    
  당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다.  경영권 경쟁    
  당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

4. 계열회사 등의 현황

(1) 회사가 속해있는 기업집단 : 에스.엠.엔터테인먼트
(2) 기업집단에 소속된 회사

- 계열회사간 계통도

  (3) 계열회사간 지배, 종속 및 출자 현황

해당사항 없음.

  (4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황
당해 법인 임원이 계열회사 임원 겸직 현황은 아래와 같습니다.

나. 타법인출자 현황