증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표자 확인서-100423

요약정보

1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

2. 투자위험요소

1. 사업위험

▶ 당사의 매출액은 수주에 의존하기 때문에, 기업의 설비투자의 규모, 금융산업의 변동 등의 상황에 영향을 받고 있습니다. 따라서 전방산업의 부진 및 전반전인 경기침체로 인하여 설비투자가 감소하는 경우, 당사의 매출액은 악화될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

▶ 당사의 영위사업은 지난 5년간 대부분 영업손실이 발생하였습니다. 당사의 영위사업의 수익성이 안좋은 이유는 높은 매출원가, 높은 연구개발비, 많은 설비보유에 따른 유지비용 등으로 인하여 매출액에 비해 큰 비용이 발생하였기 때문입니다.  

▶ 당사는 2008년 하반기 금융위기 이후 주요 원자재인 비철금속의 가격은 2009년 2분기까지 하락했지만, 경기가 회복됨에따라 주요 원자재인 비철금속의 현재 가격은 2009년초 대비 상승추세입니다. 또한 당사의 제품에 큰 비중을 차지하는 원재료들의 가격 또한 상승추세입니다. 따라서 향후 주요원자재인 비철금속의 가격 및 주요원재료들의 상승추세가 지속되는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

▶ 당사는 원재료 가격의 환율변동으로 주요 원재료 구입에 어려움이 생길 수 있습니다. 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유념하시기 바랍니다.  

▶ 당사의 핵심기술인 전력변환기술의 지속적인 향상 및 신규사업진행에 필요한 연구개발을 위해서는 우수한 인력의 확보와 관리가 가장 중요한 요소이며, 소수의 인력에 의존하고 있는 당사는 중요인력의 이탈시 타격이 클 수 있습니다.

▶  당사는 지속적으로 신제품 개발을 하였습니다. 당사가 개발한 신제품이 기대한 개발성과에 못미칠 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유념하시기 바랍니다.

2. 회사위험

▶당사는 최근 3사업연도 연속 당기순손실을 기록하고 있으며, 특히 영업외적인 부분에서의 대규모 손실로 인해 영업손실보다 영업외손실이 매우 큰 상황입니다.

▶당사의 매출은 2008년 650억원에서 2009년 412억원으로 약 37% 감소 하였습니다. 당사의 매출실적은 사업연도 이전의 수주의 규모에 따라서 결정되는 구조이며, 2008년 금융위기로 인한 수주 지연과 설비투자 축소가 당사의 2009년 매출 감소의 큰 원인입니다.

▶재무 비율로 보았을 때 당사의 재무안정성은 양호한 것으로 보이나, 수익성, 성장성 및 활동성은 취약한 모습을 보이고 있습니다.

▶ 당사는 지속적으로 부(-)의 영업현금흐름을 보이고 있어 증자 등을 통한 외부 자금 유입이 없다면 현금 흐름이 더욱 악화될 수 있습니다. 당사의 현금 흐름 악화의 주원인은 지속적인 당기순손실이 발생하는 취약한 수익 구조와 투자에 따른 자금 유출 입니다.

▶ 당사의 감사인은 2009년 기말 감사보고서상 당사의 계속사업 불확실성에 대해 기재하였습니다. 주된 원인은 당사가 투자한 회사인 (주)희훈디앤지에 대한 대규모의 대여금과 지급 보증이 그 원인입니다. 당사의 계속기업에 대한 불확실성에 대하여투자자께서는 각별히 유념하시어 투자 의사 결정에 참고하시기바랍니다.

▶당사가 2008년 240억원에 인수한 (주)희훈디앤지는 경영 악화에 따라 2009년 4월 상장폐지 되었으며 2009년 10월 14일 법원의 최종 결정에 따라 현재 회생절차를 진행하고 있습니다. 회생계획안에따라 당사는 보유한 채권 중 80%를 출자 전환하여 (주)희훈디앤지의 지분 20.52%의 지분을 보유한 최대 주주의 지위를 유지하고 있습니다.

▶ 당사에서 발생할 수 있는 주요한 우발채무와 관련한 사항은 현재 회생절차가 진행중인 (주)희훈디앤지에 대한 32.8억원의 장기미수금과 약 280억원의 지급보증 등이 있습니다. 이에 대해 일정금액의 대손충당금을 설정하고 있으나, 미수금 등의 회수가능성이 낮아지는 등 추가 대손충당 사유가 발생하면 당사에 손실이 추가적으로발생할 가능성이 있음을 유념하시기 바랍니다.

▶ 당사는 2009연도중 한신디앤피 투자지분의 처분으로 인해 총 32억원의 매도가능증권 처분손실을 인식하였습니다. 당사는 한신디앤피와 사업적 시너지를 기대하고 2008년에 총 34억원에 지분을 취득하였으나, 현재 당사와 사업을 진행하는 바는 없으며 동 지분을 처분함에 따라 당사에 재무적으로 큰 손실이 발생되었습니다.

▶ 당사는 2009년 희훈아트디자인에 3,440백만원과 2010년 상반기 인도네시아법인인 KEPSONIC사에 3,400,000 USD를  투자 하였습니다. 이러한 지분 투자로 인해 당사가 투자한 회사들의 사업 실적이 좋지 않을 경우 앞서 투자한 (주)희훈디앤지의 경우처럼 당사에 큰 악영향을 미칠 수 있습니다.

▶ 당사는 매출채권 부실화에 따른 대손충당금 설정은 크지 않으나 (주)희훈디앤지에 대한 미수금 및 대여금에 대한 대손충당금을 설정하고 있어 당사에 재무적으로 악영향을 끼치고 있습니다.

▶ 당사는 최근까지 환위험을 회피하고자 통화스왑 등으로 환위험 헷지를 하였으나, 현재 환율변동을 회피하기 위한 어떠한 수단도 사용하고 있지 않아 환율변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다.

▶ 당사는 2009년 이후 7차례 최대주주가 변경되었으며, 현재 최대주주는 파악할 수 없는 상황입니다. 이번 증자로 인해 새로운 최대주주는 주주명부 폐쇄시 공시될 예정이며 향후  실권주일반공모를 통해  최대주주가 다시 변경될 가능성이 있습니다. 최대주주의 변경으로 인해 당사는 안정적이고 지속적인 경영활동을 유지하는데 큰 어려움이 있을 수 있습니다.

▶당사의 경영권은 현 경영진에 의해 행사되고 있으나, 경영진의 보유 지분이 없는 상황이므로, 향후 적대적 M&A 등을 통한 경영권 분쟁 등의 위험성이 매우 큽니다.  

▶ 당사는 전 대표이사인 김영선으로부터 (주)희훈디앤지 인수자금을 차입하는 등 자금거래가 이루어진 바가 있습니다. 김영선은 당사의 대표이사로 재임한 바 있으나, 현재 당사의 광주 공장에서 영업관련 업무를 담당중이며 당사의 경영권에 영향을 미칠 수 있는 지위에 있지 않습니다.

▶ 현재 당사는 김재혁 대표이사를 중심으로 당사의 임원진을 통해 경영권이 행사되고 있으며, 그 외 경영상 지배력을 행사할 수 있는 자는 없습니다. 김재혁 대표이사는 금번 실권주공모에 참여하여 지분을 취득하여 안정적인 경영권을 확보할 계획을 가지고 있습니다.그러나, 현재 최대주주의 잦은 변동으로 당사의 경영지배력이 안정화되기 전까지 경영권 분쟁의 발생 가능성은 매우 큽니다.

3. 기타 투자위험

▶ 당사는 2008년말 자본잠식률이 43.66%인 만큼 당사의 재무구조는 취약하였는바, 당사는 2009년 감자 및 액면 분할을 실시하여 재무구조 개선을 한 바 있습니다 .

▶ 금번 유상증자로 25,000,000주가 발행될 예정이고 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수 되지 않으므로 대량물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

▶ 당사는 2009년 8월 20일 무기명 무보증 사모전환사채를 10억원 발행하였고 2010년 8월 20일 이후 전환이 가능합니다. 현재는 전환가능기간이 도래하지 않았고  사채권면금액이 크지 않아 전환에 따른 희석화 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

▶ 본 증권신고서와 함께 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

주2) 공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다.

주3) 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 2010년 5월 4일에 결정되어 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확정 발행가액은 2010년 6월 2일에 결정되어 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 것이며, 2010년 6월 3일 개별통지에 갈음하여 한국경제신문에 공고하고, 모집가액 확정에 따른 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4) 본 주주배정후 실권주일반공모증자는 당사의 아래와 같은 정관에 근거하여 진행하고 있습니다.

나. 공모 일정 등에 관한 사항

(1) 당사는 2010년 04월 22일 유상증자를 결의하였으며, 유상증자와 관련한 세부 일정은 다음과 같습니다.

2. 공모방법

주1) 신주는 2010년 5월 10일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식 1주당 0.6173753주의 비율로 배정하되, 우리사주조합에는 우선 배정하지 아니합니다. 단, 향후 자기주식의 취득 또는 처분 등의 사유에 따라 배정 비율은 변동할 수 있습니다.

주2) 구주주청약 결과 발생한 실권주, 단수주에 대해서는 이를 일반 청약자에게 공모합니다. 총 청약주식수가 총 모집주식수에 미달할 경우에는 한화증권(주)가 자기계산으로 이를 인수합니다. 다만 한화증권(주)의 인수책임은 금일백이십억(\12,000,000,000)을 한도 금액으로 하며, 인수 한도 금액 범위를 초과한 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

※ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

가. 모집예정가액의 산출근거

모집예정가액은 이사회결의일 전일(2010년 4월 21일)로부터 소급하여 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술 평균하되 그 산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우 최근일 종가를 기준주가로 하여 산정한 이론권리락주가를 40% 할인한 가액입니다.
다만, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 10원 미만은 10원 단위로 절상함)
 
                                                         기준주가 ×【1-할인율(40%)】
※ 1주당 모집예정가액  = --------------------------------------------
                                        1 +【유상증자비율(61.7248364%) × 할인율(40%)】

* 모집예정가액 산정표 (2010.03.22 ~ 2010.04.21)

주) 증권신고서 제출일 현재 상기 모집가액은 예정가액이며, 향후 1차 발행가액 및 2차 발행가액 산정시 발행가액은 변동될 수 있습니다.
 
나. 확정발행가액 산정

① 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2010년 5월 10일)전 제3거래일(2010년 5월 4일)을 기산일로 하여 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균하되그 산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우 최근일 종가를 기준주가로 하여 산정한이론권리락주가를 40% 할인한 가액으로 합니다.
단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.  (단 10원 미만은 10원 단위로 절상함)
 
                                       기준주가 ×【1-할인율(40%)】
※ 1차 발행가액  = -------------------------------------------
                           1 +【유상증자비율(61.7248364%) × 할인율(40%)】

② 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약초일(2010년 6월 7일)전 제3거래일(2010년 6월 2일)을 기산일로 하여 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술 평균하되 그 산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우에는 최근일 종가를 기준 주가로 하여 40% 할인한 가액으로 합니다.
단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.  (단, 10원 미만은 10원 단위로 절상함)

※ 2차 발행가액  =  기준주가 × ［1 - 할인율(40%)］

③ 확정 발행가액 산정 : 확정모집가액은 신주배정기준일전 제3거래일을 기준으로 산정한 1차발행가액과 청약 개시일 초일전 제3거래일을 기준으로 산정한 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다.
단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.  (단, 10원 미만은 10원 단위로 절상함)

다. 실권주 일반공모 발행가액 산정 : 금번 유상증자는 주주배정후실권주일반공모의 방식으로 발행됩니다. 따라서, 구주주청약후 실권주가 발생할 경우 일반청약자를 대상으로 공모를 할 것이며, 이 때 발행가액은 주주배정때 정한 확정 발행가액으로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

주1) 일반공모 청약단위

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

(3) 청약 취급처

1) 구주주 청약
- 실질주주 : 위탁증권회사 본ㆍ지점, 한화증권(주) 본ㆍ지점, 단, 한화증권(주) 본점 및 지점에 청약하고자 하는 실질주주는 직접청약자에 한함
- 명부주주 : 한화증권(주) 본ㆍ지점

2) 실권주 일반공모 청약 : 한화증권(주) 본ㆍ지점

(4) 청약결과 배정방법

1) 신주는 2010년 5월 10일 18시 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 소유주식 1주당 0.6173753주의 비율로 우선 배정하되, 우리사주조합에는 우선 배정하지 아니합니다. 단, 향후 자기주식의 취득 또는 처분, 자사주펀드의 자기주식변동, 전환사채의 전환 및 신주인수권 행사 등의 사유에 따라 배정비율이 변동될 수 있습니다.

2) 구주주청약 결과 발생한 실권주, 단수주에 대해서는 이를 일반(개인, 법인)청약자 또는 기관투자자 및 기타청약자에 구분없이 배정합니다. 단, "증권 인수업무에 관한 규정 제9조 제2항 제5호"에 의거하여, 미달된 잔여주식수가 125,000주 이하(액면가 200원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.
3) 일반청약자(개인, 법인 등)의 배정 방법 : 총 청약주식수가 일반청약자(개인, 법인등)에게 배정된 주식수를 초과하는 경우에는 다음과 같이 배정합니다.
① 1단계 배정 : 총청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.
② 2단계 배정 : 1단계 배정 후, 최종잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최고청약자가 최종잔여주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 우선배정합니다.
4) 일반공모 청약을 완료한 주식수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달할 경우, 미달된 잔여주식은 한화증권(주)가 자기계산으로 잔액인수합니다. 다만 한화증권(주)의 인수책임은 금일백이십억(\12,000,000,000)을 한도금액으로 하며, 인수한도금액 범위를 초과한 잔여주식은 미발행 처리합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일 : 2010년 6월 24일
2) 주권교부장소 : 명의개서 대행기관(국민은행 증권대행부)
3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조제5항'의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

(6) 투자설명서교부에 관한 사항

본 유상증자에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 교부방법 및 일시 :

② 기타사항 :  
a. 본 유상증자 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 밝혀야 합니다.
b. 단, 증권사 지점에서 유선상으로 청약을 할 경우 녹취로써 서명확인에 갈음할 수 있습니다.
c. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.
d. 자본시장과금융투자업에관한법률 제123조 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행규칙 제13조에 의거하여 투자설명서 교부의 의무는 발행회사인 이화전기공업(주) 및 대표주관회사인 한화증권(주)에 공동으로 있습니다.

다. 신주인수권증서에 관한 사항

당사의 금번 유상증자는 주주배정후실권주일반공모방식으로 진행하는 것으로 신주인수권 증서의 양도를 허용합니다. 따라서 주주의 청구가 있을 때에만 신주인수권증서를 발행하며, 청구기간은 주주배정 통지일로부터 청약개시일 전일까지로 합니다.
 
신주인수권은 주주배정방식의 유상증자 등을 실시할 때 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대해 이사회의 결의가 있는 경우 구체적 권리로 전환되며, 양도가 가능해지므로 동 권리를 자유롭게 양도할 수 있도록 증권으로 만든 것이 신주인수권 증서입니다.
 

신주인수권증서의 발행(교부)방법 및 장소, 절차, 일정 등은 다음과 같습니다.

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제311조 제4항에 의거 주권 발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 주금 납입일에 주금으로 대체하며 청약일로부터 납입일까지의 이자는 없는 것으로 합니다.
2) 배정주식을 초과한 청약증거금의 반환은 납입일로 합니다.

바. 주금납입장소

한국외환은행 논현동지점

사. 기타의 사항

1) 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.
 
2) 본 신고서의 재무에 관한 사항, 감사인의 감사 의견, 이해관계자와의 거래내용 등은 2007년, 2008년, 2009년 정기보고서 및 감사보고서의 기재사항을 기준으로 작성하였습니다.
 
3) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.
 
4) 주식시장의 급격한 상황악화로 인하여 당사의 금번 공모가 100% 소화되지 않을 수 있으며, 전액 납입이 되지 않을 경우 당사의 재무적 안정성에  영향을 미칠 수 있습니다.
 
5) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

6) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.
 
7) 금융위원회(금융감독원) 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

8) 단수주 및 무자격청약 등의 처리에 관한 사항
① 1주 미만의 단수주는 절사하여 배정하지 아니합니다.
② 청약조건위반경우: 이중청약이 있는 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실명에 의해 청약해야 합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

주1) "본 주식"을 발행함에 있어 한화증권(주)은 일반공모 청약이 완료된 후 청약된 주식의 총수가 본 계약에 의하여 모집하여 발행하고자 하는 주식의 총수에 미달하는 경우 한화증권(주)가 자기계산으로 이를 인수합니다. 다만 한화증권(주)의 인수책임은 금일백이십억(\12,000,000,000)을 한도 금액으로 하며, 인수 한도 금액 범위를 초과한 잔여주식은 미발행 처리합니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주일반공모를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

가. 1주당 액면금액
200원

나. 신주인수권에 관한 사항

[당사 정관 제10조(신주인수권)]

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.  

② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 이사회결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행 하는 경우.

2. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

3. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

4. [상법] 제418조 제2항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우.

5. 이 회사는 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 관계법령에 따라 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

6. 이 회사는 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 관계법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우  

8. 근로자복지기본법 규정에 의한 우리사주 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우  

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

다. 배당에 관한 사항
1) 신주의 배당기산일

[당사 정관 제10조의5(신주의 배당기산일)]
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

2) 이익배당

[당사 정관 제44조(이익배당)]

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재 된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3) 배당금지급청구권의 소멸시효

[당사 정관 제45조 (배당금지급청구권의 소멸시효)]

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다

라. 의결권에 관한 사항
1) 주주의 의결권

[당사 정관 제22조(주주의 의결권)]
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

2) 의결권의 불통일 행사

[당사 정관 제24조(의결권의 불통일 행사)]

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부 할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

3) 의결권의 대리행사
[당사 정관 제25조(의결권의 대리행사)]

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1956년 1월 5일 설립되어 1994년 12월 22일 코스닥시장에 상장한 회사로 주력상품인 무정전전원장치(UPS), 몰드변압기, 정류기(통신용 정류기 포함), SCADA( Supervisory Control and Data Acquisition, 집중 원격감시제어시스템) 등 다양한 전원공급장치 및 전력변환장치를 생산 공급하는 중전기기 전문회사입니다.

▶ 당사의 매출액은 수주에 의존하기 때문에, 기업의 설비투자의 규모, 금융산업의 변동 등의 상황에 영향을 받고 있습니다. 따라서 전방산업의 부진 및 전반전인 경기침체로 인하여 설비투자가 감소하는 경우, 당사의 매출액은 악화될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

당사의 주력제품인 무정전전원장치 등은 금융기관, 병원을 비롯하여 각 기업체, 공공시설 등에 전압이나 주파수 변환 및 순간정전에도 안정적으로 전원을 공급해 데이터의 파괴, 각종 제어장치의 제어기능 상실 및 오작동을 방지하기 위해 사용됩니다.

당사의 주력상품인 무정전전원장치 등은 기업 및 정부의 산업설비, 산업간접자본 설비, 전산 ON-LINE 구축, 통신설비 등에 소요되는 주문형 제품으로서 다품종 소량생산형태가 요구됩니다. 이처럼 당사는 다양한 고객의 요구에 따라 제품을 생산하는 수주형 장치 사업을 영위하고 있습니다.

당사가 추정한 당사의 시장점유율은 약 30%로 동업종내 시장점유율 1위업체입니다.당사의 주력제품인 무정전전원장치 등은 기업 및 정부의 산업설비, 산업간접자본 설비, 전산 ON-LINE 구축, 통신설비 등에 소요되는 주문형 제품으로서 기술 향상에 따른 안정적인 전력공급을 위한 제품의 고신뢰도, A/S의 신속 정확성이 당사의 주요 경쟁요소로써 당사가 30%의 점유율을 유지하며 업계 1위의 위치를 확보하고 있습니다.

당사의 사업실적은 수주의 규모에 따라서 발생하기 때문에  당사의 수주 잔고는 직접적으로 향후 매출에 영향을 미칩니다. 당사의 수주상황에서 보듯이 2008년 수주잔고는 2005년 및 2007년 수주 잔고에 비해서 적은 편이어서 2009년 매출액이 2006년 및 2008년 매출액에 비해 낮습니다. 2008년 하반기 금융위기후 전반적인 경기침체로 2008년 수주잔고액이 현저히 떨어졌지만, 2009년 하반기 미국 방위산업업체인 Raytheon사와 117억원 규모의 전원공급기 공급 계약을 체결하는 등 2009년의 수주잔고액은 320억원으로 2007년수준 이상으로 회복되어 향후 매출액이 작년에 비해 크게 떨어질 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.  

당사의 수주실적에 변동을 주는 요인은 기업의 설비투자, 생산시설 확충, 금융산업의 변동, 정부 및 지자체의 시설투자(건물, 전산시스템 구축 등), 기타 사회 간접자본 구축, 정보 인프라 구축 등 입니다.  

당사의 업종별 거래 실적 표를 보면, 삼성전자의 구성비가 2008년에 12.4%로 급격히 증가하였다가 2009년에 다시 1.9%로 급격히 감소하였습니다. 또한 금융의 구성비를 보면 2008년에는 23.8%인 반면에, 2009년에는 1.8%를 기록하는 등 급격히 변하고  있습니다.  이는 기업의 설비투자 및 금융산업의 변동에 당사의 수주실적이 좌우된것으로 사료됩니다.  따라서 향후 전방산업의 부진, 전반적인 경기침체, 금융산업의 급격한 변동 등으로 인하여 당사의 수주의 실적이 저하될 경우 당사의 향후 매출액에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점을 유념하시기 바랍니다.

▶ 당사의 영위사업은 지난 5년간 대부분 영업손실이 발생하였습니다. 당사의 영위사업의 수익성이 안좋은 이유는 높은 매출원가, 높은 연구개발비, 많은 설비보유에 따른 유지비용 등으로 인하여 매출액에 비해 큰 비용이 발생하였기 때문입니다.    

당사는 2008년을 제외하고  2005년부터 2009년까지 영업손실이 발생하였습니다. 2005년부터 2009년까지 매출액 대비 매출액총이익률은 평균 약 11% 수준을 보이고 있으며, 2009년 14.87%를 기록해 2007년 이후 지속적으로 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 매출액 대비 판매관리비율을 보면 2005년부터 2009년까지 평균 약 16% 수준을 보이고 있으며, 2009년 매출액 감소 등의 영향으로 21.13%를 기록해 다소 악화되는 모습을 보이고 있습니다.  
매출액 대비 판매관리비율이 매출액 대비 매출액 총이익률 보다 높기 때문에 당사의 영위사업의 수익성은 악화된 상태입니다. 따라서 당사의 수익성이 저조한 이유는 매출액에 비해 높은 매출원가와 높은 판관비로 사료됩니다.  

당사의 판매비와 관리비에 큰비중이 차지하는 것은 1) 업종특성상 많은 생산인력의  보유에 따른 급여, 2) 높은 연구개발비, 3) 다양한 설비유지, 4)수주시 공개입찰에 따른 수익성 저하입니다.

1) 판매관리비 현황

상기 표에서 보듯이 당사의 급여는 판매비와 관리비 대비 50% 내외를 구성하고 있습니다. 당사의 급여가 판매비와 관리비에서 높은 비중을 차지하는 이유는 당사의 영위사업의 특성과 밀접한 연관이 있습니다. 당사의 사업은 수주형 장치사업을 영위하므로 고객의 요청 사항을 반영한 특화된 제품을 생산하므로 많은 작업이 수작업으로 이루어집니다.

2) 연구개발비 현황

판매비와 관리비중 연구개발비가 높은 비율을 차지하는 이유는 당사의 주력제품인 무정전전원장치 등은 지속적인 연구개발이 필요하기 때문입니다. 당사가 시장점유율을 30% 이상을 유지할 수 있었던 이유는 당사의 주력제품의 향상을 위한 꾸준한 연구 개발 노력이 있었기 때문입니다. 그러나 연구개발에 대한 꾸준한 투자로 연구개발비는 판매비와 관리비 대비 20% 수준으로 당사에 많은 비용부담으로 작용하고 있으며, 투자 대비 연구개발의 효과가 지속적으로 창출되지 못할 경우 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다.

3) 다양한 설비유지

당사의 수익성이 안좋은 이유는 상기의 요건외에도 당사는 타업체보다 다양한 제작설비를 유지하기 때문입니다. 당사의 시장 점유율이 30%인 이유는 우수한 연구개발 능력 외에 국내 타업체에 비해 다양한 제작설비 현황때문입니다. 가령 동종업체와 비교하여 당사만이 주력제품의 철판을 자동으로 생산할 수 있는 자동판금기(FMC)를 보유하고 있습니다. 이처럼 동종업체에 비해 다양한 설비를 유지함으로써 경쟁력 우위의 요인이 되나 한편으로 유지 및 관리 비용은 당사의 수익성을 저하시키는 요인으로 작용하기도 한다고 판단됩니다.

4) 수주시 공개입찰에 따른 수익성 저하

당사의 사업은 크게 민수사업부(금융기관, 삼성전자 등 민간기업의 수요 관련 사업 ), 공공사업부(지하철 공사 등과 관련된 정부 수요 관련 사업), 특수사업부(방산장비 등 제조 관련 사업)로 나눌 수 있습니다. 당사의 민수사업부와 공공사업부의 수주실적은 대부분 공개입찰을 통해서 이루어집니다. 일반적으로 공개 입찰 시스템은 가장 낮은 가격을 제공하는 업체가 수주를 성사킬 수 있기때문에 공개입찰 가격은 동종업체와 경쟁으로 인하여 많은 이익을 내포하지 못할 수도 있습니다. 따라서 당사의 수익성악화는 수주사업의 특성인 공개입찰시스템에 따른 판매가격 상승의 제한 및 입찰에 참여하는 다수 기업으로부터의 경쟁심화에서 비롯됩니다.  

5) 당사의 원가절감을 위한 노력

당사는 수익성 향상을 위한 원가절감을 위해 향후 관리시스템(ERP)을 재구축할 계획입니다. 공정 ERP시스템 도입을 통해 공정내 이동 및 주요 불량 요소 등 들을 개선할 수 있습니다. ERP 시스템을 주요 협력업체 및 납품업체와 연동하여 당사의 제품에 소요되는 부품에 대한 정보 및 발주시스템을 공유하여 빈번한 서류작업을 줄이고 관리비용을 줄일 계획입니다. 또한 전사적으로 ERP 시스템으로 확대시켜 고객관리, 재무관리 등을 효과적으로 개선시킬 계획입니다.

또한 당사는 인건비 절감을 위해서 지속적으로 인력구조정을 실시 하였습니다. 과거에는 고객지원부에서 모든 고객들 담당하였는데, 2008년 10월 이후 당사는 고객 지원부가 당담한 고객관리를 지방 지사를 대리점 전환을 통해 외주용역으로 전환하였습니다. 대전, 광주, 대구 지방 지사를 대리점체제로 전환하는 구조조정을 통해 당사는 약 40~50 명의 인력이 근무하였던 고객지원부 인건비 절감을 통해 수익성 개선에 기여하고자 합니다.  

당사는 2008년 10월 이후 당사는 고객 지원부가 당담한 고객관리를 담당하던 지방 지사를 대리점 전환을 통해 외주용역으로 전환하는 등 인력구조조정으로 당사의 근무인원은 2007년 264명에서 2008년말 197명으로 대폭 감소한 이후 2009년말 현재 비슷한 수준을 유지하고 있습니다.


▶ 당사는 2008년 하반기 금융위기이후 주요 원자재인 비철금속의 가격은 2009년 2분기까지 하락했지만, 경기가 회복됨에따라 주요 원자재인 비철금속의 현재 가격은 2009년초 대비 상승추세입니다. 또한 당사의 제품에 큰 비중을 차지하는 원재료들의 가격 또한 상승추세입니다. 따라서 향후 주요원자재인 비철금속의 가격 및 주요원재료들의 상승추세가 지속되는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주력제품인 전력변환장치는 기업 및 정부의 산업설비, 통신설비 등에 소요되는 주문형 제품으로서 수주 시점부터 납품시점까지 장기간이 소요되는 장치산업입니다. 당사가 수주받은 동기간동안 수주금액은 불변인데 반하여 주요 원자재의 가격 및주요 원재료의 가격이 상승할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

1) 주요 원자재 - 주요 비철금속 구매 단가 추이

지난 1년간 월별 비철금속 구매단가 추이를 보면 2008년 하반기 금융위기 이후부터 2009년 2분기까지 비철금속 구매단가는 하락하였습니다. 이는 금융위기 이후 전반적인 경기침체로 인한 전체적인 원자재 가격의 하락추세에서 비롯된 것으로 사료됩니다.

하지만 2009년 1월 대비 2009년 12월 증감율을 보면 비철금속은 큰폭의 상승추세를보여주고 있습니다. 2009년 1월 대비 2009년 12월의 경우 당사의 주요 원자재인 CUCOIL은 69.53%의 상승률을 나타내고 있습니다. 이는 경기회복따른 국제적인 원자재 가격의 상승추세에 기인하고 있다고 판단됩니다.

2) 주요 원재료 - 주요 원재료 구매 단가 추이

최근 3년간 주요 원재료 구매 단가 추이를 보면 매입비중중 가장 큰 비중을 차지하는배터리류는 2008년 가격이 안정되는 모습을 보이다 작년 다시 상승 추세로 전환했습니다. 배터리류가 2008년에 하락추세를 보인 것은 전반적인경기침체의 심화로 인한 실물경기의 하락으로 판단됩니다. 그러나 배터리류가 2009년 초 대비하여 상승추세를 보이고 있는 이유는 경기회복으로 인한 수요증가에서 비롯된다고 보여집니다.

한편 규소강판은 2008년 금융위기에서 비롯된 전반적인 경기침체에도 불구하고 견조한 상승세를 보여주고 있으며, 반도체류는 작년까지 일정한 가격을 유지하다가 2009년 초부터 가격이 상승하고 있습니다.
 

상기에서 보듯이 월별 비철금속의 구매단가는 2009년 초대비 상승추세이며, 월별 주요원재료의 구매단가도 전체적으로 상승추세입니다. 따라서 2010년 경기회복이 본격적으로 가시화되는 경우 향후 주요 원자재인 비철금속의 구매단가 및 주요 원재료의 가격은 지속적으로 상승될 수 있습니다. 이는 당사의 영업실적에 직접적인 영향을 미쳐 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

▶ 당사는 원재료 가격의 환율변동으로 주요 원재료 구입에 어려움이 생길 수 있습니다. 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수있음을 유념하시기 바랍니다.  

당사의 주요 원재료의 구매 비중을 보면 내수비중은 80% 내외이고, 수입비중은 20% 내외입니다. 비록 당사의 주요원재료의 수입비중이 높지는 않지만 환율상승은 당사의 원재료 구입에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

분기별 원자재 구매 비중을 보면, 2008년 금융위기가 본격적으로 가시화된 2008년 4분기 이후 2009년 4분기까지 원자재 구매 비중중 수입비중은 감소하고 있는 추세입니다. 이처럼 원자재 구매 비중중 수입비중이 지속적으로 감소하고 있는 이유는 원자재중 많은 제품의 국산화가 진행되었기 때문입니다.

하지만 당사의 주요제품중에는 국내에서 생산이 불가능한 원자재를 필요로 하는 제품이 있습니다. 따라서 환율상승으로 인한 주요원자재 가격의 상승으로 당사가 필요한 주요원자재 구입이 원활하지 않거나 비싼 가격으로 수입을 해야 하는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

▶ 당사의 핵심기술인 전력변환기술의 지속적인 향상 및 신규사업진행에 필요한 연구개발을 위해서는 우수한 인력의 확보와 관리가 가장 중요한 요소이며, 소수의 인력에 의존하고 있는 당사는 중요인력의 이탈시 타격이 클 수 있습니다.

당사의 주력제품인 무정전전원장치 등의  전력변환장치는 전력변환기술이 핵심기술입니다. 일반적으로 당사의 전력변환기술은 기술분석이 쉽지 않으며 국내 동종업체의 기술 수준이 당사와 비교하여 미흡하기 때문에 당사의 전력변환기술은 당사 경쟁력의 중요한 요인이라고 할 수 있습니다. 따라서 당사의 경쟁력은 핵심기술인 전력변환 개발 기술을 보유한 연구인력입니다.  

당사의 기술연구실은 총 13명의 연구인력을 보유하고 있으며, 당사의 제품의 소프트웨어 개발을 연구하는 소프트웨어 설계파트, 제품을 테스트하는 신뢰성 시험파트, 당사의 제품이 하드웨어 부분을 개발을 담당하는 하드웨어설계파트로 구성되어 있습니다.

당사 연구인력는 다양한 제품개발의 연구  및 기존 제품의 성능 향상 등을 수행하여 왔으며, 그결과 당사는 특허 5건, 실용신안 16건, 의장등록 9건, 상표등록 4건을 보유하고 있습니다.  

지난 3년간 당사의 주요수석연구원들이 수행한 프로젝트를 보면, 당사의 주력제품인 수행하는 전력변환장치 관련된 연구입니다. 또한 당사의 주요연구인력은 국책사업의 일환으로 태양광 사업의 핵심부품인 솔라인버터 개발을 추진한 바 있습니다.
 

당사의 주요핵심기술은 소수의 연구인력에 크게 의존하고 있기때문에, 중요인력의 이탈시 당사는 시장에 대한 경쟁에서 취약하게 되며 수익성이 악화될 위험이 크다고 하겠습니다. 현재 당사의 주요 경쟁사들은 당사의 중요인력이 이탈하여 설립한 것으로 보여집니다. 따라서 향후 당사의 주요 연구인력의 큰 이탈이 있을시 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.


▶  당사는 지속적으로 신제품 개발을 하였습니다. 당사가 개발한 신제품이 기대한 개발성과에 못미칠 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유념하시기 바랍니다.

당사는 기존 제품보다 성능면에서 향상된 신제품 개발을 지속적으로 해왔습니다. 당사의 주요상품인 무정전전원장치(UPS) 경우, 신제품으로 ETUSII를 출시 하였습니다. ETUSII는 2006년부터 개발에 착수하여 2007년 9월에 개발완료되어 현재 상용화되고 있습니다.  ETUSII는 기존의 무정전전원장치(UPS)보다 성능면서는 우월하며, 안정성이 높고, 소형화되었습니다.  다음은 당사의 주요제품의 관련된 기술 현황입니다.  

상기 표와 같이 당사는 주요제품의 성능 향상 및 신제품 개발을 산학공동기술개발사업 등을 통해 꾸준히 진행하여 왔습니다. 당사는 연구개발을 통해 태양광 사업의 핵심 부품인 솔라 인버터 개발을 국책사업을 통해 상품화 될 수 있도록 개발을 추진하여 연구과제를 완료하였습니다. 우수한 성능의 솔라 인버터를 조기에 완료하여 당사 매출확대와 기술 축적에도 기여할 계획이었으나, 태양광 사업이 미래의 성장사업으로 각광받으면서 많은 기업이 태양광 설비제조 등에 뛰어들면서 경쟁이 치열해지고 수익성은 낮아질 것으로 예측되어 현재 솔라인버터 개발을 통한 태양광 관련 제품의 사업 진행은 중단된 상태입니다. 태양광 관련 사업의 중단으로 인해 당사는 예수보증금 대체액 및 무형자산손상차손을 재무재표에 반영하였습니다.

당사가 대규모의 연구개발비를 투자하여 개발한 신제품이 예상하지 못한 수익을 창출하게 될 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 주게 됨을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

2. 회사위험

▶당사는 최근 3사업연도 연속 당기순손실을 기록하고 있으며, 특히 영업외적인 부분에서의 대규모 손실로 인해 영업손실보다 영업외손실이 매우 큰 상황입니다.

당사의 최근 3연도의 재무실적을 살펴보면 매출액은 2008년 약 650억원에서 2009년 412억원으로 약 37% 감소 하였으며, 영업이익은 2008년 약 3억원의 이익을 기록하였으나, 2009년 25억원의 영업손실을 기록하여 적자 전환 되었습니다. 이는 현재의 매출 구조상 정상적인 영업활동 자체에서는 고정비의 큰 비중으로 인해 당사의 사업 수익성이 저조하다는 사실을 보여주고 있습니다. 또한 특이할 만한 점은 영업손실과 함께 대규모의 영업외손실이 발생한다는 사실입니다. 이것은 당사의 본연의 활동인 영업활동 외의 부분에서 많은 손실을 기록하여 당사의 수익성을 더욱 악화시키고 있다는 것을 의미합니다. 아래의 표는 최근 3년간 당사의 영업외비용 항목들입니다.

2007년 당기순손실이 확대된 주된 원인은 차입금 증가에 따른 이자비용 10억원과  대손상각비 발생 등으로 당기순손실이  증가 하였습니다.

2008년 약 3억원의 영업이익이 약 376억원의 당기순손실로 전환된 주된 원인은 (주)희훈디앤지의 상장폐지에 따른 지분법적용 투자주식 감액손실 240억원,  (주)희훈디앤지에 대한 보증채무관련 충당금설정 48억원, 차입금 증가에 따른 이자비용 21억원환율상승에 의한 외화환산손실 25억원등이 발생되었기 때문입니다.

2009년의 경우에도 (주)희훈디앤지 등에 대한 기타의 대손상각비 46억원, 보증손실 42억원 등이 발생 되었으며 한신디앤피 지분 처분으로 매도가능증권 처분손실이 32억원 등이 영업외손실로 계상 되었습니다.

상기와 같이 영업손실 외 최근 당기순손실 발생의 원인을 살펴보면 당사의 투자 실패에 따른 투자손실과 부수적으로 발생되는 대손충당금 설정에 따른 관련 비용 발생이 주원인이 되고 있습니다. 당사의 사업다각화 혹은 장래 성장을 위해 집행된 투자가 의도한 대로 성과를 거두지 못함에 따라 당사에 재무적으로 큰 손실을 끼치고 있습니다. 또한 투자와 관련한 우발채무에 따라 당사에 추가적인 손실 발생 가능성이 여전히 존재하고 있다는 사실을 유념하시어 투자 의사 결정에 참고하시기 바랍니다.  

▶당사의 매출은 2008년 650억원에서 2009년 412억원으로 약 37% 감소 하였습니다. 당사의 매출실적은 사업연도 이전의 수주 규모에 따라 결정되는 구조이며, 2008년 금융위기로 인한 수주 지연과 설비투자 축소가 당사의 2009년 매출 감소의 큰 원인입니다.

당사의 매출은 2008년 650억원에서 2009년 412억원으로 약 37% 감소 하였습니다.

당사의 매출 실적은 당기 이전의 수주 규모에 따라서 결정되는 구조이므로  당사의 현재 수주 잔고는 직접적으로 향후 매출에 영향을 미칩니다.

당사의 최근 5년의 수주 상황에서 보는 바와 같이 2006년 수주 잔고는 2005년 및 2007년 수주 잔고에 비해서 적은 편이서 2007년 매출액이 2006년 및 2008년 매출액에비해 작습니다. 2008년 하반기에는 세계적인 금융위기 후 전반적인 경기 침체로 2008년 수주 잔고액이 현저히 떨어졌습니다. 수주 잔고의 감소 및 금융위기 이후 경기회복 지연 및 설비투자 감소 등으로 2009년의 매출은 전년에 비해 크게 감소하였습니다.

그러나, 2009년 미국의 방위산업전문업체 Raytheon사와의 약 1천만불계약 및 LS산전과 55억 규모의 인천도시철도 2호선 경량전철 전력시스템 공급계약 체결 등 대규모 수주를 유치하여 수주잔고액이 2007년수준 이상으로 회복되어서 향후 매출액은 2009년에 비해 상승할 것으로 판단됩니다.    

▶재무 비율로 보았을 때 당사의 재무안정성는 양호한 것으로 보이나, 수익성, 성장성 및 활동성은 취약한 모습을 보이고 있습니다.

재무 비율로 보았을 때 당사의 재무안정성는 양호한 것으로 보이나, 수익성, 성장성 및 활동성은 취약한 모습을 보이고 있습니다. 다음은 회사의 최근 3년간의 경영지표 입니다.

[ 안정성지표 ]

(주1) 영업손실이 발생하였으므로 산출하지 않음
(주2) 위 산식중 자산ㆍ부채 및 자본의 금액은 기말잔액이며, 자본은 당기순손익이 가감된 것임. 또한 차입금은 장ㆍ단기차입금, 외화장기차입금, 사채 등을 포함하는 이자부 부채를 말함.

당사의 재무 안정상태를 살펴보면, 먼저 만기가 도래하는 단기부채에 대하여 상환 재원이 될 수 있는 유동자산의 상대적인 규모를 보여주는 유동비율의 경우, 2007년 140.63%, 2008년 108.36%, 2009년 137.79%로 유동비율이 100%를 상회하고 있습니다. 부채비율은 2007년 119.83%, 2008년 128.94%, 2009년 76.21%로 높지 않은 수준을 유지하고  있습니다. 차입금 의존도의 경우 2007년는 25.93%, 2008년 27.86%2009년 16.76%로 높지 않은 수준을 유지하고 있습니다. 또한 영업이익으로 회사의 이자비용을 감당할 수 있는 정도를 나타내는 이자보상배율의 경우 당사의 경우에는 영업손실 발생으로 산정되지 않습니다. 현재 당사의 안정성 지표는 부채비율 및 차입금 의존도로 판단할 때 재무구조는 차입금 비중이 크지 않아 양호한 모습을 보이고 있다고 판단됩니다.

[ 수익성지표 ]

(주1) 2009년 및 2007년에 영업손실 발생하였으므로 산출되지 않습니다
(주2) 2009년, 2008년, 2007년에 당기순손실 및 부의영업현금흐름이 발생하였으므로 산출되지 않습니다.

당사의 수익성지표는 2008년 소액의 영업이익을 창출한 것 이외 지속적으로 영업손실 및 당기순손실을 발생하고 있어 수익성이 극도로 취약한 모습을 보이고 있습니다.

[ 성장성 및 활동성지표 ]

(주1) 2009년 및 2007년에 영업손실 발생하였으므로 산출되지 않습니다
(주2) 2009년, 2008년, 2007년에 당기순손실이 발생하였으므로 산출되지 않습니다.

당사의 성장성 지표 및 활동성 지표로 볼때 매출액 증가율은 2007년 -42.44%, 2008년 65.70%, 2009년 -29.03%로 그 변동성이 매우 큰 모습을 보이고 있습니다. 이는 당사의 매출이 회계연도 이전의 수주액과 밀접한 관계가 있기 때문입니다. 당사의 주요 매출처인 전방 산업의 투자 규모와 전반적인 경기 변동에 따라서 당사의 매출액은큰 영향을 받습니다. 자산회전율은 2007년 0.50회, 2008년 0.82회, 2009년 0.60회로낮은수치를 보이고 있습니다. 자산회전율은 기업이 소유하고 있는 자산들을 얼마나 효과적으로 이용하고 있는가를 측정하는 활동성비율의 하나로서 기업의 총자산이 1년에 몇 번이나 회전하였는가를 보여줍니다. 총자산회전율이 높으면 유동자산, 고정자산등이 효율적으로 이용되고 있다는 것을 뜻하며, 반대로 낮으면 과잉투자와 같은 비효율적인 투자를 하고 있다는 것을 의미합니다.

▶ 당사는 지속적으로 부(-)의 영업현금흐름을 보이고 있어 증자 등을 통한 외부 자금 유입이 없다면 현금 흐름이 더욱 악화될 수 있습니다. 당사의 현금 흐름 악화의 주원인은 지속적인 당기순손실이 발생하는 취약한 수익 구조와 투자에 따른 자금 유출 입니다.

당사는 지속적인 당기순손실을 보이고 있으며, 현금흐름의 경우에도 당사 본연의 영업활동을 통한 영업현금흐름은 지속적으로 부(-)의 흐름을 보이고 있습니다.

이는 당사가 사업활동을 통해 현금을 창출하지 못하고 있음을 의미합니다.  이러한 상황은 외부로부터의 차입이나 유상증자 등의 재무활동을 통해 유동성이 꾸준히 공급되지 못할 경우, 당사의 사업 영위에 필요한 유동성을 자체적인 영업활동을 통해 조달하지 못하고 있어 유동성 부족의 위험에 직면할 수 밖에 없는 취약한 현금흐름을보이고 있음을 투자자께서는 유념하여 주시기 바랍니다.

최근 3년의 당사의 요약 현금흐름은 다음과 같습니다.

2008년에는 유상증자등으로 현금유입이 발생하였으나, 매출액의 증가에 따른 매출채권의 증가, 재고자산의 증가등으로 현금이 감소하였으며, 특히 240억원에 (주)희훈디앤지를 인수하면서 대규모의 현금유출이 발생함에 따라 기초에 비해 약 20억원의 현금흐름이 감소하게 되었습니다.

2009년의 경우 당기순손실의 발생, (주)희훈디앤지의 보증채무를 대위변제, (주)희훈아트디자인 출자 등으로  현금유출이 발생하였으나, 당사가 유동성 확보를 위한 자구노력의 일환으로 당사의 본사였던 서울시 송파구 문정동 107번지 토지 및 건물을 2009년 4월 17일 85억원에 매각하였으며, 2009년 11월 110억 유상증자로 인한  현금유입 등으로 2009년에는 약 66억원의 현금이 기초보다 증가하였습니다.

당사는 금번 증자를 통해 유입된 자금으로 차입금 상환  및 방산부문의  프로젝트 수주에 의한 원자재 구매자금 등으로 사용할 계획입니다. 당사의 현금흐름의 악화가 지속되는 상황에서 필요한 유동성 확보가 적시에 이루어지지 않을 경우 사업의 원활한 진행이 어려워질 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

▶ 당사의 감사인은 2009년 기말 감사보고서상 당사의 계속사업 불확실성에 대해 기재하였습니다. 당사가 투자한 회사인(주)희훈디앤지에 대한 대규모의 대여금과 지급 보증이 그 원인입니다. 당사의 계속기업에 대한 불확실성에 대하여 투자자께서는 각별히 유념하시어 투자 의사 결정에 참고하시기 바랍니다.

당사는 아래와 같이 외부감사인으로부터 2009년 감사보고서에 계속기업과 관련한 중대한 불확실성이 있음을 지적받은 바 있습니다. 2009년 감사보고서상 계속기업과 관련한 중대한 불확실성의 내용은 다음과 같습니다.

상기와 관련된 감사보고서의 주석 내용은 다음과 같습니다.

상기와 같은 계속기업의 불확실성에 대한 특기 사항의 주요인은 당사의 피투자회사인 (주)희훈디앤지에 3,284,085천원의 장기미수금과 27,534,338천원의 지급보증을 제공하고 있기 때문입니다. 이에 따라, 투자자께서는 투자 판단에 이러한 당사의 계속기업으로써의 불확실성이 지적받은 바 있다는 사실, 재무제표 등으로 투자판단에 참고하실 경우 불확실성에 대한 사항은 반영되어 있지 않다는 사실 및 당사의 투자에따라 발생할 수 있는 잠재적인 투자위험을 각별히 유념하시어 투자 의사 결정 판단에참고하시기 바랍니다.

▶당사가 2008년 240억원에 인수한 (주)희훈디앤지는 경영 악화에 따라 2009년 4월 상장폐지 되었으며, 2009년 10월 14일 법원의 최종 결정에 따라 현재 회생절차를 진행하고 있습니다. 회생계획안에의해 당사는 보유한 채권 중 80%를 출자 전환하여 (주)희훈디앤지의 지분 20.52%의 지분을 보유한 최대 주주의 지위를 유지하고 있습니다.

1) (주)희훈디앤지의 인수

당사는 2008년 (주)희훈디앤지의 최대주주 보유주식 및 경영권 양수도 계약을 통해 (주)희훈디앤지를 인수하였습니다. (주)희훈디앤지는 1976년에 설립되어, 목공사 인테리어공사업과 창호 가구 목공품의 제조 및 판매를 영위하고 있는 코스닥상장업체 였으며, 인수전 2007년말 매출액은 1,291억원, 영업이익 78억원, 당기순손실 5억원의 경영실적을 보였습니다.

당사에서는 (주)희훈디앤지의 인테리어공사 시공능력과 당사 전기공사 시공능력의 경험과 전문성을 활용한 공동시공 전략으로 수주 경쟁에 시너지 창출 및 생활수준 향상에 따른 실내공간의 질적향상에 대한 욕구와 리모델링에 대한 관심 제고 등으로 인테리어에대한 수요가 증가할 것이라는 예측에 따른 인테리어 공사사업에 대한 성장성 등에 대한 기대감으로 (주)희훈디앤지를 인수 결정하였습니다.

[(주)희훈디앤지 인수 관련 진행 과정]

그러나 (주)희훈디앤지는 2008년 말 금융위기 이후 건설산업의 침체에 따른 공사미수금, 대여금, 장기미수채권 등에 대한 대손충당금 설정에 따른 영업외 비용 증가, 지급보증채무에 대한 충당금 설정에 따른 비용 증가, 2005년~2007년 분식회계에 따른전기오류수정 손실, 2008년 물가상승 및 공사 중도포기 등에 따른 원가 증가, 영업권감액에 따른 비용 증가 등으로 매우 저조한 경영실적을 보임에 따라 완전자본잠식 및감사인의 감사의견이 범위제한에 의한 한정 사유로 2009년 4월 상장 폐지 되었습니다

2) (주)희훈디앤지의 회생절차 진행현황

현재 (주)희훈디앤지는 2009년 10월 14일 (주)희훈디앤지의 회생계획안이 최종 결정되어 회생절차가 진행중에 있습니다. 회생계획 인가 결정이 있으면 관리인은 지체없이 그 계획을 수행하게 되며 법원의 감독을 받게 됩니다. 이후 회생계획에 따른 변제가 시작된 이후 회생계획에 따른 변제가 정상궤도에 진입하여 회생계획의 수행에 지장이 없다고 인정되는 경우 회생절차를 종결하게 됩니다.

[(주)희훈디앤지 회생절차 진행 과정]

회생진행 결정과 함께 희훈디앤지는 영업활동을  지속적으로 수행하고 있으며, 2009년 실적은 매출액이 2008년보다 65% 감소한 621억원을 기록하였습니다. 영업 이익은 2008년보다는 손실 폭이 감소하였으나 여전히 77억원 영업손실을 기록하였으며, 당기손익은 출자전환에 따른 채무조정이익 135억 등으로 38억원의 순이익을 시현하였습니다.

3) (주)희훈디앤지의 보유 지분 및 경영권 관련

당사는 2008년 4월 15일 최대주주 보유주식 및 경영권 양수도 계약을 통해  (주)희훈디앤지 주식 11,229,131주를 240억원에 취득하여 지분법적용투자주식에 포함시켰으며, 무상증자를 통해 취득한 5,614,565주를 포함해 전기말 현재 총 16,843,696주(지분율 20.67%)를 보유하였습니다.
이후 당사는  2009년 1월 23일과 2009년 2월 25일 사이에 지분법 피투자회사인 (주)희훈디앤지 주식 중 일부인 9,892,833주를 1,708,622천원에 처분하였으며, 관련 처분이익 1,739,550천원을 지분법평가투자주식처분이익으로 계상하였습니다.

(주)희훈디앤지의 지분 처분과 관련하여  넥스트개발(주)이 남양상호저축은행으로부터 450백만원의 대출에 대하여 당사가 보유한 (주)희훈디앤지의 보유지분을 질권설정하여 지급보증한 것에 대해 넥스트개발(주)의 기한이익상실 사유로  420백만원의 대출에 대한 담보실행으로 2,211,211주를 매각하게 되었으며, 당사가 한국투자증권으로부터 (주)희훈디앤지 지분을 담보로 차입한 600백만원의 차입금 담보부족으로 인한 반대매매로 인하여 7,681,622주가 처분되어 총 9,892,833주가 처분되었습니다또한, 한국투자증권으로부터 차입한 차입금의 담보로 제공되었던 당사 보유 (주)한신디앤피의 지분 2,266,899주 전부가 함께 처분되었습니다. 이에 따라 2009년 관련 처분손실 3,221,136천원을 매도가능증권처분손실로 계상하였습니다.

당사가 보유한 (주)희훈디앤지의 보유지분은 채권자의 차입금에 대한 담보권 실행으로 인한 지분 매각과 회생계획에 따라 감자와 출자 전환이 이루어 지면서 현재  (주)희훈디앤지의 최대주주는 20.52%를 보유한 당사입니다. '채무자 회생 및 파산에관한 법률'에 따라서 당사의 대표이사가  관리인으로 선임되어 있습니다. 현재 당사의 대표이사인 김재혁 대표이사가 현재 회생정리절차가 진행중인 (주)희훈디앤지의 관리인으로 선임되어 있으며 (주)희훈디앤지는 현재 당사의 주요 임원이 경영진으로 재직중이나, (주)희훈디앤지의 회생절차 개시 신청과 관련하여 법원의 2008년 12월 31일자로 아래와 같은 회사재산 보전처분 신청 결정 및 포괄적금지 명령 등에 의해 회사의 경영활동은 제한적으로 이루어지고 있습니다. 2009년 11월 12일 신임관리인 이찬옥이 (주)희훈디앤지에 부임하여 현재는 당사 대표이사인 김재혁 대표이사와 공동관리인 체제로 (주)희훈디앤지를 관리하고 있습니다.

희훈디앤지 회생계획안에 따라 주주 변동 내역은 아래와 같습니다..

▶ 당사에서 발생할 수 있는 주요한 우발채무와 관련한 사항은 현재 회생절차가 진행중인 (주)희훈디앤지에 대한 32.8억원의 장기미수금과 약 280억원의 지급보증 등이 있습니다. 이에 대해 일정금액의 대손충당금을 설정하고 있으나, 미수금 등의 회수가능성이 낮아지는 등 추가 대손충당 사유가 발생하면 당사에 손실이 추가적으로발생할 가능성이 있음을 유념하시기 바랍니다.

(1) (주)희훈디앤지와 관련된 채권 및 보증 총괄

(주1) (주)희훈디앤지에 대한 지분법주식은 2008년 240억원 전액 상각처리함으로서 추가 발생 손실은 없습니다.

(주2) 당사가  (주)희훈디앤지에 대한 대여금과 대위변제 후 미수금으로 계상한 총금액 167억원의 금액은 80%는 회생채권으로 출자 전환하였으며 약 20%인 32.8억원은 장기미수금으로 계상하였습니다. 출자 전환된 회생채권은 기존의 대손충당금과 상계하여 추가 발생 손실 가능성은 없으며, 장기미수금으로 계상된 32.8억원은 현재가치할인차금을 계상하여 현재 장부가액은 23.8억원(2010년부터 2018년까지 9년동한 분할상환) 입니다. (주)희훈디앤지의 회생절차가 순조롭게 진행이 되지 않을 경우 당사는 추가로 23.8억원에 대한 손실을 계상할 수 있습니다.

(주3) 당사가 (주)희훈디앤지에 무담보로 지급 보증한 금액은 약 46.5억원으로 현재 39.3억은 손실로 계상된 상황이며, 추가 재무상 손실로 계상될 수 있는 금액은 약 7.2원입니다. 그러나 실제 은행권에서 대위변제를 요구할 경우 실제 현금으로 당사가 지급하여야 하므로 당사의 유동성에 악영향을 줄 수 있습니다.

(주4)당사가 담보를 제공받고 (주)희훈디앤지에 대한 보증금액은 약 180억원 입니다.
현재 충당금의 설정액은 7억원에 불과하나  산업은행에 지급 보증한 약  68억원은
(주)희훈디앤지가 보유한 토지와 건물이 담보로 제공되어 있으며 (담보가액은 124억)진흥상호저축은행에 지급보증한 금액 110억원 역시 희훈 소유 여의도파크센터 오피스텔 6개 호수가 담보로 설정 되어 있어 향 후 담보권 행사시  당사의 손실 금액은 작을것으로 판단됩니다. 그러나 경제 상황의 급격한 변동 등으로 담보로 설정되어 있는부동산 가치의 급격한 하락시 당사의 추가 손실이 발생할 가능성이 있으므로 투자 결정시 유의하시기 바랍니다.

주1)(주)희훈디앤지의 토지와 건물등에 담보 설정

요약표를 보면 당사는 (주)희훈디앤지와 관련하여 627억원을 직 간접적으로 투자하였으며 현재까지 손실 계상액은 430억원 입니다. 담보가 설정되어 있는 보증채무를 제외하고 향 후 최대손실 가능 금액은 26억원 입니다. 담보권이 설정되어 있는 178억원은 현재 약 7억원이 손실 반영 되었습니다. 현재 담보 물건의 가치는 230억원 정도로 평가 되고 있으나,부동산 경기 하락등으로 담보 평가가액이 급격히 하락할 경우당사의 손실이 추가적으로 발생할 수 있으니 이 점 참고하시기 바랍니다.    

아래의 표는 2009년말 기준 당사가 (주)희훈디앤지에 지급보증한 보증채무의 상세 내역입니다. 당사가 (주)희훈디앤지에 제공한 여신금액은 총 224억원이며 담보 보증 금액은 약 25% 가산된 약 280억원이 지급 보증 되어 있으니 투자자분들께서는 이 점참조하시기 바랍니다.

상기외 우발채무와 관련된 내용은 다음과 같습니다.

(2) 어음 및 수표
2009년말 현재 회사의 보증채무 한도거래 등과 관련하여 견질로 제공된 어음과수표의 내용은 다음과 같습니다.

(3) 미확인어음 1매

당사가 우리은행 가락중앙지점으로부터 2004년 3월 수령한 어음 1매에 대하여 현재 사용여부나 사용 내역이 확인되지 않고 있습니다. 상기 발행 및 회수 불명어음에 대한 제권판결 절차를 진행할 예정입니다.

▶ 당사는 2009연도중 한신디앤피(현 (주)키스톤글로벌로 사명 변경)투자 지분의 처분으로 인해 총 32억원의 매도가능증권 처분손실을 인식하였습니다. 당사는 한신디앤피와 사업적 시너지를 기대하고 2008년에 총 34억원에 지분을 취득하였으나, 현재 당사와 사업을 진행하는 바는 없으며 동 지분을 처분함에 따라 당사에 재무적으로 큰 손실이 발생되었습니다.

당기중 애니빌(주)는 순자산가액의 변동이 중요하다고 판단되어 순자산가액을 회수가능가액으로 평가하였으며, 취득가액과의 차액 206,694천원은 매도가능증권감액손실(영업외손실)로 계상하였습니다.

당사는 (주) 한신디앤피(현재 (주)키스톤글로벌로 사명 변경)와의 상호 시너지 효과 극대화를 위하여 2008년 3월 5일 유상증자 참여를 통해 (주)한신디앤피 주식 2,266,899주(8.95%)를 3,491백만원에 취득하여 주요주주가 된 바 있습니다.

(주)한신디앤피는 사업구조조정을 통한 에너지개발 전문기업으로 변화하고 있는 기업이며 사업을 재편하는 계획의 일환으로 풍력발전사업과 태양광발전사업, 발전기기사업을 주력업종으로 추진하고 있어, 당사가 개발중인 태양광사업과 전기관련부문 수주를 감안한 협력적인 사업파트너로서 상호 시너지 효과를 극대화할 수 있을 것으로 판단하여 투자하였습니다.

밀양풍력 발전단지 조성사업은 총공사비 679억원 규모이며, 이중 송변전설비 약 200억원정도로 예상되었습니다. 이에 당사는 송변전설비 수주를 계획 및 제주풍력 발전단지 조성사업과 태양광발전사업에서도 전기공사 부문 참여를 통해 수익실현에 기여할 것으로 기대하였습니다. 그러나 (주)한신디앤피의 풍력 및 태양광 사업진행은 지속적으로 지연되었으며 가시적인 성과를 나타내지 못하였고, (주)한신디앤피는 영업실적 저하에 따라 2009년 04월 01일 자본잠식(자본금의 100분의 50 이상 잠식) 및  매출액 미달(50억원 미만)으로 현재 관리종목으로 지정되어 있습니다.

당사가 한국투자증권으로부터 차입한 차입금의 담보로 제공되었던 당사 보유 (주)한신디앤피의 지분 2,266,899주 전부는 2009년 2월에 차입금 담보부족에 의해 전량 처분되었습니다. 이에 따라 2009년 관련 처분손실 3,221,136천원을 매도가능증권처분손실로 계상하여 당사에 재무적으로 큰 손실이 발생하게 되었습니다. 현재 당사와 (주)한신디앤피간의 사업적인 협력이나 공동의 사업을 진행하고 있는 바는 전혀 없습니다.

▶ 당사는 매출채권 부실화에 따른 대손충당금 설정은 크지 않으나(주)희훈디앤지에 대한 미수금 및 대여금에 대한 대손충당금을 설정하고 있어 당사에 재무적으로 악영향을 끼치고 있습니다.

당사의 2009년말 현재 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다.

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(주1)당사는 당기부터 매출채권에 대한 대손충당금 설정률을 더욱 엄격히 적용하여 전기보다 매출채권에 대한 대손 설정률이 상승하였습니다.
(주2)법원이 인가한 회생계획안에 따른 현금회수 예정금액인 장기미수금 3,284백만
원에 대하여 현재가치 할인차금이 897백만원 설정되어있습니다. 그에 대한 설정률은
27.2% 입니다.

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

※ 기타증감액은 (주)희훈디앤지에 대한 미수금의 회수가능성을 검토한 결과  3,850백만원의 대손을 예상하여 동금액의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(3) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

당해 사업연도말 현재 특수관계자에 대한 매출채권 잔액은 없습니다.

▶ 당사는 최근까지 환위험을 회피하고자 통화스왑 등으로 환위험 헷지를 하였으나, 현재 환율변동을 회피하기 위한 어떠한 수단도 사용하고 있지 않아 환율변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다.

당사의 당기말과 전기말 현재 외화자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

상기 화폐성 외화자산 및 부채의 환산시 적용한 주요 통화의 기준환율과 상기 외화자산 및 부채로 인하여 발생한 환산손익은 다음과 같습니다.

회사의 당기 외화 관련 환산이익은 13,892천원이며 환산 손실은 25,094천원으로 그 절대적인 금액은 크지 않으나, 급격한 외화 가치의 변동으로 인해 당사의 실적에 악 영향을 줄 수 있습니다.

또한 당사는 외환 차입금과 관련하여 환율변동위험을 회피하기 위한 통화스왑계약을체결하였으며 그 내역은 다음과 같습니다. 통화스왑과 관련한 외화차입금은 당기 중 전액 상환하였으며 관련된 통화스왑계약도 당기 말 현재 만료되었습니다.

당기와 전기중 발생한 파생상품 평가손익의 내역은 다음과 같습니다.

상기 통화스왑은 2009년 7월 7일 만기 종료되었으며 현재 당사는 외화관련 환율변동위험을 회피하기 위한 어떤 수단도 사용하고 있지 않아 환율변화에 따른 환위험을 입을 위험이 있습니다.

▶ 당사는 2009년 11월 희훈아트디자인(주)에 3,440백만원과 2010년 3월 인도네시아법인인 PT. KEPSONIC사에 3,400,000 USD(약 40억원)을 투자한 바 있습니다. 이러한 지분 투자의 성과는 현재로써는 파악하기 어려우나 피투자 회사의 경영실적이 좋지 않을 경우 (주)희훈디앤지에 대한 투자실패와 같이 당사에 재무적으로 매우 부정적인 악영향을 미칠 수 있습니다.

1. 희훈아트디자인 출자

당사는 2009년 7월 21일 설립된 희훈아트디자인(주)에 2009년 11월 3,440백만원을 유상증자로 신주를 매입하는 형태로 신규투자하였습니다. 희훈아트디자인(주)의 회사 개요 및 당사의 투자 경위는  다음과 같습니다.

1) 희훈아트디자인(주)

 ① 대표이사: 이재원(당사와 이사 겸직)
 ② 자본금 : 73억원(주식수 1,460,000주, 액면가 5,000원)
 ③ 당사의 출자 지분 : 47.12%
 ④ 사업목적 : 의장공사업, 인테리어사업, 건구(가구제작) 제조업등
 ⑤ 설립일: 2009년 7월 21일
 ⑥ 요약재무제표

주) 희훈아트디자인(주)는 신규법인으로서 상기는 감사받지 않은 재무제표의 내용입니다.

[주주 현황]

2) 당사의 투자경위

당사가 투자한 (주)희훈디앤지의 주력 사업은 가구 및 인테리어 공사 사업으로 사업 수행을 위해서는 해외로부터 건축 자재를 조달(수입)해야 하는 것이 필수적이라 할 수 있습니다. 그러나 (주)희훈디앤지는 현재 회생절차가 진행중인 기업으로서 해외 건축 자재 수입에 따른 각종 보증서 발급 및 은행거래 조건이 취약한 실정입니다. (주)희훈디앤지는 주력사업으로 가구 및 인테리어사업을 수십년간 수행하여 풍부한 경험과 뛰어난 시공 실적을 가지고 있습니다. 그러나 대규모의 적자로 인한 재무구조취약 및 상장 폐지된 이후 회생절차가 진행중인 기업으로서 회사 이미지 실추등으로 영업활동에 큰 제약을 받고 있습니다.

이에 따라 당사는 (주)희훈디앤지의 대주주로서 경영권을 확보하고 있으며, 희훈아트디자인㈜는 현재 회생절차에 있는 희훈디앤지의 원활한 사업 수행을 위하여 투자를 결정하게 되었습니다.  희훈디앤지의 공사 수주에 입찰이 불가하거나 희훈디앤지가 직접 계약을 수주할 수 없을 경우가 다수 발생하므로 희훈아트디자인에서 사업을 수주 받아 희훈디앤지와 공동으로 사업 추진을 하기 위하여 희훈아트디자인에 투자를 하였습니다. 희훈아트디자인에 대한 투자를 통해 희훈디앤지의 영업이 활성화 된다면 희훈디앤지의 영업상황 등이 개선되고 현재 회생절차가 진행중인 희훈디앤지의 경영정상화를 조기에 달성할 수 있다고 판단되어, 희훈디앤지의 원활한 사업 진행과 금융 거래를 위하여 건축자재 수입 대행 등을 영위하는 희훈아트디자인에 출자하게 되었습니다.

당사가 투자한 자금은 희훈아트디자인㈜의 초기 운영자금에 사용되었으며, 출자 자금의 사용 및 관리는 당사 이재원이사가 희훈아트디자인의 대표이사로써 자금의 사용 및 회사의 운영 및 경영의사결정에 참여함으로써 투자자로써 당사와 이해관계를 같이 하기 위해 관리를 하고 있습니다.

희훈아트디자인(주)의 설립 이후 수입 대행 부분에서의 주요 실적으로는 일산에 건설중인 식사지구(1,300세대) 아파트 공사에 46억원 상당의 자재 수입 대행 용역 계약 체결 건이 있습니다. 2009년 주요 공사 실적으로는 대구 감상 아파트 인테리어 공사수주(계약금액 62억원) 및 부산센텀시티 아파트 공사수주(계약금액 42억원)등이 있습니다.

당사는 현재 회생절차가 진행중인 (주)희훈디앤지의 원할한 사업활동 조력을 위하여투자를 결정하였으나, 당사의 의도대로 사업 추진이 되지 않을 경우 또다른 재무적 손실을 입을 수 있으니 투자자 여러분께서는 투자 결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. PT Kepsonic Indonesia 출자

당사는 2010년 3월 PT Kepsonic Indonesia 법인에 3,400,000USD(출자 당시 한화 약40억원)를 신주 유상증자에 참여하는 형태로 신규 투자 하였습니다. PT Kepsonic Indonesia의 회사 개요와 당사의 투자 경위는  다음과 같습니다.

1) PT Kepsonic Indonesia
 ① 대표이사: 박수철  
 ② 자본금 : 8,400,000 USD
 ③ 당사의 출자 지분 : 40.48%
 ④ 주소 : Bekasi international industrial estate block C2 No.1-14,
              Kec. Cikarang Selatan, Bekasi, Indonesia
 ⑤ 설립일: 1992년 4월 22일
 ⑥ 주요제품 : LCD TV Set 사출, 스피커제조, VOD CD ROM 임가공 제조등
 ⑦ 요약재무제표(최근 3사업연도)
 ⑧ 종업원수 : 1,260명

주1) 2009.12.31 기준 100 IDR = 12.36 KRW 적용하여 환산하였습니다.
주2) 상기재무제표는 인도네시아 현지회계사의 감사를 받은 재무제표 입니다.

[경영진 현황]

[주주 현황]

PT Kepsonic Indonesia는 1992년 4월 삼성전자의 인도네시아 진출과 함께 인도네시아에 동반 진출하여 올해로 19기의 사업연도를 맞은 삼성전자와 LG의 협력사 법인입니다. 인도네시아의 강점인 저렴한 인건비를 이용하여 LCD TV의 외형을 구성하는 플라스틱 사출 제품과 스피커, VOD CD ROM DECK 등을 주력 제품으로 생산하고 있습니다.

2007년 매출액 704억원과 영업이익8.6억원을 시현하였으며, 2008년에는 매출액 1,004억원과 영업이익 20억원을 기록하였습니다. 다만 2008년 하반기 전세계적인 외환 위기로 인해 달러화 대비 현지 통화인 인도네시아  IDR화의 급격한 가치 변동으로 외환 평가손실로 당기순손실을 기록하였습니다.

2009년에는 삼성전자 인도네시아법인의 OMS사업부(CD-RW DECK, DVD-R DECK등을 제조하는 사업부)의 베트남공장으로의  철수에 따른 물량 감소로 매출액이 전기 대비 약 40% 감소한 687억원으로 감소하였습니다. 그러나  2010년에는 기존에 중국공장에서 생산하던 스피커 제품을 PT Kepsonic Indonesia사가 생산하게 되어 수주 물량이 다시 크게 증가하는 추세이며 이에 따라 설비 증설등 신규 투자가 필요한 상황입니다. PT Kepsonic Indonesia사의 2010년 예상 매출액은 아래와 같습니다.

주) PT Kepsonic 자체 추정 자료

PT Kepsonic Indonesia사의 자체적으로 예상한 2010년 추정 매출 실적을 살펴 보면삼성전자의 스피커 제품과 EPSON, SHARP사의 스피커 매출이 2010년에 신규로 발생되어 2008년 수준으로 매출이 회복될 것으로 기대하고 있습니다.  PT Kepsonic Indonesia사는 매출 증대를 위한 설비 확충을 위해 이번에 당사가 유상증자로 투자한 금액 3,400,000USD을 포함하여 약 5,100 000USD를 시설 투자를 위해 사용할 계획이며 투자 계획의  세부적인 내용은 다음과 같습니다.

2) 당사의 투자경위

당사는 현재 국내 법인의 대다수 중국 공장이 인건비 상승 및 조세 강화 등의 여건 악화로 인도네시아로의 공장 이전이 불가피 할 것으로 예상하고 있으며, 이에 따른 설비이전과 현지 산업발전에 비해 전기설비 등 각종 인프라 구축이 미비하여 당사의 주요 매출품인 무정전정원장치(UPS) 등의 수요가 있을 것으로 기대하고 있습니다.

이에 당사는 이번 PT Kepsonic Indonesia에 지분 투자를 함으로써, 동사를  해외 사업의 전진 기지로 삼아 시장 선점과 해외 매출 확대 및 수익 증대를 기대하고 있습니다.  또한 PT Kepsonic Indonesia사는 1992년 인도네시아 진출 이후 꾸준히 삼성 전자와 LG전자에 납품하는 등 안정적인 매출처를 확보하고 있으며, 2010년 이후 수주량의 증가와 함께 큰 폭의 매출액 증대가 예상됨에 따라 공장 증설과 기계 설비 확충등의 시설투자가 필요에 대한 타당성이 인정되었고 PT Kepsonic Indonesia의 성장에 따라 향후 이익 발생 등으로 투자자금의 회수가 가능하리라는 판단에 따라 당사 이사회에서는 PT Kepsonic에 대한 투자를 결정하였습니다.

당사가 투자한 자금은 PT Kepsonic Indonesia의 설비 증설을 위한 자금으로 사용할 예정이며, 출자 자금의 사용 및 관리는 당사 이재원이사가 PT Kepsonic Indonesia의 감사로써 자금의 사용 및 회사의 운영 및 경영의사결정에 감독함으로써 투자자로써 당사와 이해관계를 같이 하기 위해 관리를 하고 있습니다.

당사는 PT Kepsonic Indonesia사와 전략적 파트너 관계를 유지하고 사업 다각화를 통하여 매출 및 수익 증대를 기대하고 있으나, 당사의 의도대로 사업 추진이 되지않을 경우 또다른 재무적 손실을 입을 수 있으니 투자자 여러분께서는 투자 결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.


▶ 당사는 2009년 이후 7차례 최대주주가 변경되었으며, 최근 최대주주의 지분매각으로 현재 최대주주는 파악할 수 없는 상황입니다.이번 증자로 인해 새로운 최대주주는 주주명부 폐쇄시 공시될 예정이며 향후 실권주일반공모를 통해  최대주주가 다시 변경될 가능성이 있습니다. 이처럼 최대주주의 잦은 변경으로 인해 당사는 안정적이고 지속적인 경영활동을 유지하는데 어려움이 있을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사의 2000년 이후 최대주주의 변동 내역은 아래와 같습니다. 당사의  최대주주였던 진흥기업㈜는 2002년 6월 29일 ㈜이화홀딩스로부터 2,380,000주(지분율 10.87%)를 장외매수하여 경영권을 양수하였습니다.

주1) 희훈아트디자인의 장내 매도로 현재 최대주주는 파악되지 않고 있으며, 이번 증자로 인한 주주명부가 확정하여 최대주주가 확인이 되면 이를 공시할 예정입니다.

당사는 2009년 3월 3일 진흥기업이 당사의 지분을 장내매도하여 최대주주가 변경된 이후  현재까지 총 7번의 최대주주 변경이 있었으며 이후 최대주주의 지분매각으로 본 신고서 제출일 현재의 최대주주는 파악할 수 없는 상황입니다.

진흥기업이 당사의 지분을 매각한 후 당사의 최대주주가 된 윤장희, 김명진, 박영희 외 1명, Credit Suisse Securities (Europe) Limit,박종태는 당사와 관련이 없는 단순 투자자입니다.

당사가 최근까지의 최대주주 위치에 있었던 희훈아트디자인(주)는 당사가 출자한  회사입니다. 당사가 2009년 11월 25일 소액공모로 발행한 당사 전환사채 공모에 참여하여 CB를 인수한 이후 2010년 1월 동 공모사채를 주식으로 전환하여 1,246,851주(3.08%)의 지분을 취득하여 소규모의 지분을 보유하였지만 당사의 최대주주 지위를 획득한 바 있으나 당사의 경영에 관여한 바는 없습니다. 이후 이를 장내에서 매도하여 현재 당사는 최대주주를 확인할 수 없습니다. 이에 대해 아래와 같은 내용을 공시한 바 있습니다.

[ 최대주주 변경 공시 ] - 2010년 4월 21일 공시 참조

금번 주주배정후 실권주 일반공모를 위하여 주주명부를  폐쇄하게 될 경우 당사의 최대주주는 확인될 수 있으나, 실권주 일반공모를 통해 주식을 취득하게 되는 주주로 최대주주가 다시 변경될 가능성도 매우 높습니다.

이와 같이 잦은 최대주주의 변경으로 인해 당사는 안정적이고 지속적인 경영활동을 유지하는데 큰 어려움이 있을 수 있습니다. 당사가 사업과 관련된 영업을 함에 있어 또는 은행 등으로부터 자금조달을 함에 있어 안정된 경영권의 부재로 인해 당사의 사업 및 재무 활동과 관련하여 부정적인 영향이 있습니다. 또한, 현재 최대주주의 지분율이 미약하며 경영권을 행사하는 최대주주가 없어 향후 적대적 M&A 등 경영권 변동에 대한 불확실성과  위험이 존재하고 있다고 하겠습니다.  

당사는 경영권 안정화를 위하여 당사의 정관에 이사 및 감사의 해임시 주주총회 특별결의와 관련하여 상법상의 요건보다 강화하여 규정한 바 있었습니다. 당사의 정관에는 1) 이사 및 감사의 해임건에 대하여 출석한 주주의 80% 이상, 발행주식 총수의 1/2 이상의 수로 한다고 규정하고 있고, 2) 특히 감사의 경우에는 발행주식 총수의 3%이상 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다고 규정한 바 있습니다.

그러나, 2008년 8월 18일 임시주주총회에서 이사 및 감사의 해임요건에 관한 규정은상법상 특별결의 요건(주주총회에서 출석한 주주의 2/3이상, 발행주식총수의 1/3이상의 수) 수준으로 개정한 바 있어 경영권 방어을 위한 정관 규정이 이전보다 완화됨에 따라 경영권 분쟁이 발생할 수 있는 위험은 더욱 커질 수 있습니다.

이러한 경영권 불안정으로 인한 부정적인 영향으로 당사의 사업을 영위함에 있어 안정적인 사업진행이 어려울 수 있으며, 최대주주의 낮은 보유지분으로 인해 당사에 대한 적대적 M&A 혹은 경영권 변동을 위한 시도 등으로 사업 외적으로 경영에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이러한 잦은 경영진의 변동으로 인해서 회사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있으며, 당사의 영업실적 등에 영향을 미칠 수 있습니다.

특히, 현재와 같이 당사의 사업실적이 적자를 시현하고 있는 상황에서 영업적으로 부정적인 영향을 주는 최대주주의 낮은 지분으로 인한 경영의 불안정성은 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

▶당사의 경영권은 현 경영진에 의해 행사되고 있으나, 경영진의 보유 지분이 없는 상황이므로, 향후 적대적 M&A 등을 통한 경영권 분쟁 등의 위험성이 매우 큽니다.  

당사의 현재 경영권은 김재혁 대표이사를 비롯한 당사 경영진의 의사결정에 의해 이루어지고 있으며, 당사의 임원 현황은 아래와 같습니다.

당사는 김정환, 김재혁 각자대표 체제로 각자 분야의 전문성을 발휘하여 김정환 대표이사는 당사의 광주공장에서 근무하며 당사의 생산본부 및 영업본부를 총괄하고 있으며, 김재혁 대표이사는 당사의 논현동 본사에 근무하여 경영본부를 총괄하는 체제로 운영되고 있습니다. 또한, 김재혁 대표이사는 현재는 회생정리절차가 진행중인 희훈디앤지의 관리인으로 희훈디앤지를 함께 총괄하여 관리하고 있습니다.

최대주주의 잦은 변경으로 인한 경영권 불안정에 따른 부정적인 영향을 당사 경영진에서는 인지하고 있으며, 이를 해소하기 위해 경영진의 지분 확보를 위해 당사 김재혁 대표이사는 2009년 8월 20일 당사가 발행한 사모전환사채 10억원을 인수한 바 있습니다. 김재혁 대표이사는 이를 당사가 출자한 회사인 희훈아트디자인(주)에 매각하였고 현재 보유한 주식등은 전혀 없는 상황입니다.

당사의 경영진은 현재 각자에게 위임된 직무를 수행하며 당사의 운영에 대한 일상적인 업무 수행 및 이사회 등 중요 의사결정에 참여하면서 당사의 경영을 이끌어 가고 있습니다.

그러나, 현재 의결권 있는 주식은 전혀 보유하고 있지 않아 주주의 이해관계와 달리 하는 의사결정을 하게 되는 문제(소유와 경영의 분리에 따른 대리인 문제)가 발생할 소지가 있을 수 있습니다.

당사의 임원은 최근 5년간 금융관련 제제 및 관련 법규 위반 사실은 없습니다. 다만, 당사의 비등기임원인 김영선 부사장의 경우 특정경제범죄가중처벌법 위반으로 2005년 3월 대법원 확정 판결로 집행유예 처벌을 받은 바 있습니다.

당사의 경영진은 경영권 안정화를 위하여 금번 유상증자를 통하여 발생될 수 있는 실권주공모 청약에 경영진 또는 우호지분이 적극 참여하여 지분을 취득함으로써 향후 경영권이 보다 안정화 될 수 있도록 계획하고 있습니다.

3. 기타 투자위험

▶ 당사는 2008년말 자본잠식률이 43.66%인 만큼 당사의 재무구조는 취약하였는바, 당사는 2009년 감자 및 액면 분할을 실시하여 재무구조 개선을 한 바 있습니다 .

당사는 2008년도기준 자본잠식율이 43.66% 해당되어 관리종목으로 지정될 위험에 있었습니다. 이는 대규모 당기순손실에서 비롯되었습니다. 당사는 2009년 상반기에감자 및 액면 분할을 실시하여 자본잠식 때문에 취약했던 재무구조를 개선하였습니다

코스닥시장 상장규정 제28조 1항 4호의 가목에 따르면 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 혹은 나목에 따르면 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 관리종목으로 지정하게 되며, 코스닥시장 상장규정시행세칙 제 26조 1항 4호에 의해 그 지정시기는 감사보고서(반기의 경우에는 검토보고서를 포함한다)에 의하여 확인된 날의 익일에 해당합니다.

당사와 관련하여 당사는 2008년말 자본잠식률이 50%에 이르는 정도로 발생하여 관리종목에 지정될 수 있는 위험이 발생하였습니다.

이후 당사는 2008년 대규모손실로 인한 자본잠식을 해소하기 위해서 2009년 상반기에 감자 및 액면분할을 진행하였습니다. 당사는 2009년 4월 10일에 감자결정 및 액변분할 결정 이사회 결의를 하였습니다. 다음은 2009년 상반기에 당사가 진행한 감자 및 액면분할의 세부내용입니다.

▶ 금번 유상증자로 25,000,000주가 발행될 예정이고 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수 되지 않으므로 대량물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.  

(1) 현재 당사의 주식은 코스닥시장에서 거래되고 있으며, 금번 유상증자로 새로이 발행되는 기명식보통주는 향후 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 따라서, 환금성 위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 다만, 청약일로부터 신주의 매매개시일전까지 배정받은 주식의 매매가 불가능하므로 동기간 중 주가가 하락하게 된다면 원금에 대한 손해가 발생할 수도 있습니다.
 
(2) 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수 되지 않으므로 대량 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 한편, 금번 유상증자 발행주식수는 25,000,000주입니다.  본 증권신고서 제출일 현재 당사의 기발행주식 총수는 40,502,335주로신주발행 비율은 61.7248364% 입니다. 증자비율이 높음에 따라 주가 하락의 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이점을  유의하시기 바랍니다.

(3) 당사의 주식은 투자가치에 대하여 보장을 하지 않으며 청약자 본인의 판단과 책임에 의하여 청약하여야 합니다. 본 증자로 인해 유입되는 자금은 당사의 차입금 상환등으로 사용될 예정입니다. 자세한 내용은 제1부 IV.자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다.


▶ 당사는 2009년 8월 20일 무기명 무보증 사모전환사채를 10억원발행하였고 2010년 8월 20일 이후 전환이 가능합니다. 현재는 전환가능기간이 도래하지 않았고  사채권면금액이 크지 않아 전환에 따른 희석화 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

[전환사채 현황]

▶ 본 증권신고서와 함께 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

1) 본 증권신고서에 대하여 정부가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

2) 본 증권신고서상의 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

3) 본 증권시고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 평가기관

2. 평가의 개요

가. 개요
대표주관회사인 한화증권㈜는 이화전기공업㈜의 주주배정후실권주일반공모 유상증자의 잔액인수를 위하여 『자본시장과금융투자업에관한법률』 제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울이기 위해 기업실사를 실시하였습니다.

나. 기업실사 이행상황
대표주관회사인 한화증권㈜는 발행회사인 이화전기공업㈜의 주주배정후실권주일반공모증자의 적합성 및 증권의 평가를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

(1) 실사 참여자

(2) 기업 실사 일정 및 실사내용

(3) 실사 세부내용

3. 종합평가 결과

가. 주관회사인 한화증권㈜는 이화전기공업㈜의 2010년 04월 22일 이사회에서 결의한 기명식 보통주식 25,000,000주에 대한 주주배정후실권주일반공모 유상증자를 잔액 인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

주1) 상기의 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시          변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

주) 상기의 발행분담금 등은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시  변경될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
<자금사용의 구체적 용도>

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모방식으로 조달되는 자금으로 은행차입금 상환 7,440백만원, 방산부문 특수프로젝트에 투입되는 비용으로 5,065백만원을 사용할 예정입니다.

만약 금번 증자를 통해 유입되는 자금이 당사가 모집 예정한 금액 총액에 미달할 경우 자금사용의 우선순위를 1) 차입금상환, 2)방산프로젝트비용 충당에 필요한 자금으로 우선적으로 자금을 사용할 예정이며, 부족한 자금은 당사의 내부자금 등으로 충당하도록 할 예정입니다.  

(1) 차입금 상환 : 금 7,440 백만원

증권신고서 제출일 현재 당사의 금융권 차입금은 장 단기 포함하여 10,090백만원 입니다. 현재 차입금 현황은 아래의 표와 같습니다.  

당사는 금번 공모를 통해 유입되는 자금으로 차입 금액 중  이자율이 상대적으로 높은 단기 차입금을 모두 상환할 예정입니다, 해당 차입금은 신한은행에서 차입한  단기차입금 7,440백만원으로, 2009년 시설자금 대출에서 일반 대출로 연장이 되면서 금리가 4%대에서 8% ~ 9%대로 크게 상승하였습니다.

당사는 금번 유상증자를 통하여 유입되는 자금으로 차입금을 조기에 상환하여 이자비용 부담을 줄이고 차입금 규모를 감소함으로써 당사의 재무안정성을 더욱 강화하고자 합니다.

금번 유상증자를 통해 유입되는 자금으로 당사는 상기 차입금중 신한은행의 단기차입금 잔액 총 7,440백만원을 상환할 것입니다.

(2) 방산사업 관련 신규 프로젝트 비용 : 5,065백만원
당사의 방산사업을 진행하는 특수사업부는 현재 특수 프로젝트를 진행 중이며,  관련프로젝트의 내용 및 프로젝트와 관련된 비용은 다음과 같습니다.

환율 : 1$ =1,120원

당사는 방산 관련 프로젝트로 이스라엘 E사와 방위 산업 관련 레이다 전원공급기  프로젝트를 2009년부터 추진 하였습니다. 당사는 2009년 5월 이스라엘의 전문 방위 산업체인 이스라엘 E사와 체결한 양해각서를 체결한 이후 발주자인  E사와 프로젝트 세부 사항을 지속적으로 협의하였습니다. 그 결과 당사가 제공할 장비,데이터, 자료 및 서비스와 관련한 요건 등의 세부 사항을 합의 하였으며, 2010년 5월중 본 계약이 체결될 것으로 예상하고 있습니다.

본 자금사용의 목적에 기재한 프로젝트 관련 비용은 발주자인 E사와의 사전 합의된 장비등의 사양을 기반으로  예상되는 비용을  산출한 것입니다.  그러나  현재 본 계약을 체결한 것은 아니므로, 본 프로젝트를 통해 발생될 수주예매출액 등은 현재 변동가능성이 있습니다. 현재 계약과 진행사항은 본 계약을 체결하기 위해 수주금액에 대해 세부조건을 논의하고 있는 단계입니다.

금번 프로젝트 진행을 위해 관련 프로젝트에 대해 E사와 필요서류 등의 접수 및 관련 실사가 이루어졌으며, 한국방위사업청과  E사간 관련 사업이 진행되는 프로젝트로서 해당 프로젝트가 일시에 무산될 가능성은 크지 않다고 당사는 예측하고 있습니다. 그러나 프로젝트 관련하여 다수의 당사자들이 연계되어 있기 때문에 본 계약 체결이 예상보다 일부 지연될 가능성은 있습니다.

당사는 계약 체결 후 전원공급정류기, 무정전전원공급장치, 발전기 등 2식(2 Set)을 개발하여 E사에 2011년 5월과, 2011년 8월에 각각 납품할 예정입니다. 이후 E사는 당사가 납품한 제품 및 관련 제품의 이상 여부를 전체적으로 수검한 후 한국정부에 대외판매방식으로 2차 납품하게 됩니다.

상기 프로젝트와 관련하여 E사와의 사전 합의된 장비등의 사양을 기반으로  예상되는 제품의 사양을 제작하기 위해 당사는 금년 내 제품제조를 위한 자재발주를 진행할 예정이며, 해당 프로젝트와 관련하여 아래와 같이 투입원가는 예정되어 있습니다.  

환율 : 1$ =1,120원 적용

자재 발주에 필요한 총 비용은 $6,713,540(1$ 1,120원 기준으로 원화 7,519백만원)으로 현재 추정되며 향후 당사가 예상하고 있는 바 보다 본 프로젝트의 수주금액이 증가할 경우 관련 비용이 증가할 가능성은 있으나 현재로서는 단기간내 관련 프로젝트와 관련하여 본 자금사용목적에 기재한 바 이외 대규모의 비용이 추가로 발생할 가능성은 크지 않다고 판단됩니다. 당사에서는 금번 유상증자를 통해 확보되는 자금으로 이중에서 약 5,065백만원(약 $4,522,321)를 사용할 예정이며, 일부 부족한 자금은당사 자체 유보자금으로 충당할 예정입니다.

당사의 이전 공모자금 사용 내역은 제2부 발행인에 관한 사항  Ⅸ.그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 라.공모 자금 사용 내역 부분을 참고하시기 바랍니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 이화전기공업 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 EHWA TECHNOLOGIES INFORMATION CO., LTD.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 이화전기공업(주)라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 UPS(무정전 전원장치) 및 몰드변압기, 정류기(통신용 정류기 포함), SCADA등 다양한 전원공급장치 및 전력변환장치를 생산 공급하는 중전기기 전문회사로서 1956년 1월 5일 설립 되었습니다. 또한 1994년 12월 22일에 코스닥시장 상장을  승인받아  회사의 주식이 상장되어  코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
본사주소 : 서울특별시 강남구 논현동 66-11 석호빌딩 7층 (02-3480-7748)
공장주소 : 경기도 광주시 실촌읍 곤지암리 42번지 (031-760-1114)

홈페이지 : http://www.eti21.com

라. 중소기업 해당여부
당사는 본 보고서 제출일 현재  중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당  됩니다.

마. 주요사업의 내용
당사는 UPS(무정전 전원장치) 및 몰드변압기, 정류기(통신용 정류기 포함), SCADA등 다양한 전원공급장치 및 전력변환장치를 생산 공급하는 중전기기 전문회사로서
1956년 창업 이래 동 산업분야의 선두주자로서 자리를 지켜가고 있습니다.
- 사업 부문별 자세한 내용은  II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항
당사는 2009년 12월 31일 현재,당사를 제외하고  1개의 계열회사를 가지고 있습니다.

(주)희훈디앤지는 전기말 자본전액잠식과 감사범위제한에 의한 한정으로  2009년 4월 23일 상장이 폐지된 상태이며, 제출일 현재 회생절차가 진행중에 있으며 진행현황은 다음과 같습니다.