분 기 보 고 서

                                (제 14 기   분기)

금융위원회 귀중

증권거래법 제186조의3의 규정에 의하여 분기보고서를 제출합니다.

                                    2008년 11월 13일

회   사   명 : (주)에스.엠.엔터테인먼트

대 표 이 사 : 김 영 민                                                     (인)

본점소재지 : 서울시 강남구 압구정2동 521

                      (전화번호)02-6240-9800

작성책임자 :     (직책) 이 사             (성명) 이 종 인         (인)

                      (전화번호)02-6240-9817

대표이사등의 확인ㆍ서명

                                     확  인  서

I. 회사의 개황

1. 회사의 목적

가. 회사가 영위하는 목적사업

나. 자회사가 영위하는 목적사업

(주)에스.엠.엔터테인먼트 재팬

(주)스타라이트

(주)씨큐브엔터테인먼트

(주)갈갈이패밀리엔터테인먼트

에이전시 칸(주)

(주)에스.엠.엔터테인먼트 아시아

(주)에스.엠.브라보

(주)에스엠어뮤즈먼트

(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트

(주)엠스튜디오씨티

(주)에스엠엔터테인먼트 USA

다. 향후 추진하고자 하는 사업

해당사항 없음.

2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황

(2) 상호의 변경

해당사항 없음.

(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

해당사항 없음.

(4) 생산설비의 변동

                                                                                                      (단위 : 천원)

(5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

나. 회사가 속해 있는 기업집단

(1) 기업집단의 명칭

2001년 1월 해외합작법인의 형태로 일본에 설립된 (주)에스.엠.엔터테인먼트 재팬

2003년 1월 설립된 (주)스타라이트, 2004년 5월 설립된 (주)씨큐브엔터테인먼트 역시당사가 대주주로 회사를 지배하고 있으며, 2005년 11월 갈갈이패밀리엔터테인먼트(주), 2006년 2월 에이전시 칸(주) 에 투자하여 계열회사에 추가하였습니다. 또한 2006년 4월 자크르데이타베이스시스템즈(주), 2006년 11월 (주)에스.엠.픽쳐스(구 비트윈), 2006년 12월 (주)에스.엠.온라인(구 다모임), (주)에스.엠.브라보를 계열회사에 추가하였고, 2007년 12월 5일 (주)소리바다에 (주)에스.엠.온라인 지분을 매각하여 계열회사에서 제외되었습니다. 2008년 1월 (주)에스엠어뮤즈먼트와 (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트를 계열회사에 추가하여 노래방 및 외식사업을 추진중에 있고, 2008년 5월 (주)엠스튜디오씨티의 지분투자를 통해 계열회사에 편입, 7월 (주)에스엠픽쳐스의 주식양도를 통해 (주)가오엔터테인먼트와 함께 계열회사에서 제외되었습니다.한편 2008년 8월 미국 현지법인인 SM ENTERTAINMENT USA Inc.를 설립하여 계열회사에 추가하였습니다.

(2) 기업집단에 소속된 회사

3. 자본금 변동상황

가. 자본금 변동상황

(1) 증자현황

(2) 감자현황

나. 자본금 변동예정내용 등

해당사항 없음.

다. 전환사채

라. 신주인수권부사채

마. 현물출자

해당사항 없음.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

나. 자본금 및 1주당가액

다. 자기주식의 취득 및 처분

(1) 자기주식 취득ㆍ처분 현황

(2) 이익소각 현황

(3) 자기주식 신탁계약등 체결ㆍ해지현황

해당사항 없음.

라. 우리사주조합의 지분현황

(1) 우리사주조합과의 거래내역

해당사항 없음.

(2) 우리사주조합의 의결권행사기준

해당사항 없음.

(3) 우리사주조합 주식보유내역

해당사항 없음.

마. 보통주 외 주식에 관한 사항

해당사항 없음.

바. 상환주식에 관한 사항

해당사항 없음.

사. 전환주식에 관한 사항

해당사항 없음.

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

다. 이익참가부사채에 관한 사항

해당사항 없음.

II. 사업의 내용(제조업)

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 특성

음반은 문화상품으로서 미적, 표현적 기능에 소구하므로 소득에 대한 탄력성이 높은상품이다. 음반상품은 제작에 들어가는 초판 비용이 크지만 복제비용은 상대적으로저렴하여 단위당 생산에 소요되는 비용이 매우 적다. 따라서 일단 제작된 음반의 판매수입은 대부분 소비자의 소비욕구에 의해 결정되는데, 이는 복제비용의 저렴성으로 인해 더 많은 소비자가 구매할수록 판매수입은 증가하기 때문이다.

음반상품은 낮은 복제비용으로 인해 불법유통이 광범위하게 발달되어 있으나, WTO 가입국으로서 저작물의 불법복제 유통에 따른 국제적 통상마찰을 사전에 예방하기 위한 정부의 활동 및 저작권법 개정으로 점차 불법복제, 불법유통이 근절되고 있는 상황이다.

(2) 산업의 연혁
우리나라 음반산업은 19세기 말 태동기부터 현재까지 꾸준한 성장을 지속하고 있다.1968년에 음반에 관한 법률이 공포되면서 정착기를 맞이하였으며, 1970년대 중반 이후 국내에 소개된 뮤직카세트(MC, Music Cassete)는 음반상품 매출 상승의 계기를 마련하였다, 그리고 1980년대 이후 전반적인 매체산업 증가로 인해 음반산업의 르네상스를 맞이하게 되었다.
음반산업과 같은 문화산업은 다양한 문화전통과 우수한 인적 자산, 기술개발 잠재력을 가진 우리에게 적합한 미래형 산업으로 인식되고 있다.

(3) 산업의 현황과 개요
우리나라의 음악시장규모는 세계 전체시장의 1% 미만 수준으로 1999년 들어 IMF 이전의 회복세를 보였으나 무료 음악파일 전송과 불법음반으로 인하여 시장규모가 축소되고 있다.

현재 우리나라의 음반산업은 타 문화산업 영역에 비해 청소년층이 주소비대상인 국내가요시장이 중심이며 10대와 20대가 전체 음반소비의 78%를 차지하고 있다.
국내 음반구매는 10대 취향의 댄스음악 및 발라드에 편중되어 전체 47%를 차지하고, 노래방 문화의 급속한 보급으로 성인층 대상의 트롯트 등이 그나마 명맥을 유지하고 있는 실정이다. 장르별 판매율은 국내가요가 76%, 외국 Pop이 20%, 클래식・재즈류 등 기타 4%이다.

인터넷 음악서비스 2005년 저작권법 개정 및 대기업의 온라인 음악시장에 대한 참여로 그 규모가 대폭 확대되어 5,000억원 이상의 온라인 음악시장이 형성될 것으로 기대된다.

국내음반산업은 기획사, 제작사, 해외음반사, 도매상이 주축이 되고 있다. 즉, 기획사의 경우 국내가요와 라이센스 기획사로 구분되고 제작사의 경우 국내제작사와 해외음반사로 나누어지는 2원적 구조를 지니고 있으며, 유통구조는 제작사 → 도매상(→중간도매상) → 소매상 → 소비자의 경로를 통해 판매되는 도매상중심 유통구조로 이루어져 있다.

대중가요 측면의 구조변화를 살펴보면, 1980년대에 들어 국내 대중음악계의 슈퍼스타 조용필이 등장하여 트롯트, 발라드 등 다양한 장르의 노래를 소화해내며 폭발적인인기를 모았으며, 대중매체의 중심적 활동에서 벗어나 소규모 콘서트를 중심으로 한 언더그라운드 가수들이 유행하여 지금도 신촌, 홍대 근처에는 인디를 표명하는 언더그라운드가수들이 활동하고 있다. 1990년대 서태지의 등장은 성인취향의 음반산업이 청소년 위주로 개편되는 계기를 마련하며 10대 청소년층의 절대적 지지를 얻었고이후 10대층을 타깃으로 한 청소년가수들이 대거 등장하여 국내 가요시장을 주도하고 있는데 이들은 한류열풍을 일으키며 한국 댄스뮤직을 아시아지역에서 가장 경쟁력 있는 장르로 만든 장본인이기도 하다.
국내음반은 발라드, 댄스 위주의 음악이 주류를 이루고 있는데, 음반시장의 불황으로인하여 2007년도에는 50만매 이상 팔린 음반이 전무한 실정이다.

음반제작사 판도도 그동안 많은 변화를 가져와 트롯트시대를 풍미하던 성인층 위주의 음반사는 내리막길을 걷고 있는 반면 10대 취향의 스타를 발굴하여 육성한 신진 음반기획사들이 국내 가요시장을 선점하고 있고 국내음반 매출에 있어서도 상위를 유지하고 있는 실정이다.

한편, 컴퓨터정보통신기술의 발달은 음반산업계에 큰 변화를 가져올 것으로 기대되는데 음악웨이브의 컴퓨터음악파일 전환 및 다운로드서비스인 MP3서비스는 1997년부터 4대 PC통신사와 3개 인터넷 IP업체로 서비스가 시작되었으며, 대기업 인터넷서비스업체와 국내 음반제작사들의 참여가 계속 증가되고 있어 향후 음반시장을 대체할 차세대 음반으로 부상하고 있다.

그러나, 현재 음악에 대한 저작권 및 저작인접권에 대한 이해관계가 현실적으로 정립되어 있지 않아 MP3저작권료 배분 문제, MP3파일 판매량 등 이해관계가 얽혀 관련업계간 공방이 진행중이며 디지털유통으로 인한 갈등관계가 심화되고 있을 뿐 아니라, 인터넷 불법다운로드로 인한 음반사의 피해가 커지고 있어 이를 최소화하기 위해서는 관련업계와 정부가 중지를 모아 대책을 강구해야할 때이다.

(4) 경기변동의 특성
음반산업은 경기 변동에 민감한 업종으로써 시대의 유행이나 흐름에 따라 분야별 흥망이 거듭되고 있다. 하지만 소속가수들의 안정적인 팬확보 및 기획력으로 흥행에 성공할 경우 수익창출 효과는 다른 산업보다 훨씬 큰 고부가가치를 가진다는 특성을 가지고 있다.

(5) 경쟁요소
음반분야는 영화나 비디오 분야와는 달리 국내가요가 전체 음반시장의 70% 이상을 차지하기 때문에 경쟁력의 측면에서 그다지 문제가 없을 것으로 여겨져 왔다. 그러나 외국 메이저 직배사들이 가요시장에 적극적으로 진출하고 있으며, 타워레코드, 버진메가스토어 등 세계적인 다국적 음반 유통업체들이 국내 음반 유통시장에 진출 혹은 진출 예정으로 있어 국내 음반업계의 경쟁심화가 예상된다.

한편 음반제작 분야에서도 국내 유수의 대기업이 음반시장에 진출하였으며, 해외 메이저음반사가 국내시장에 진출함으로써 국내 음반시장의 확장이 예상되고 있다. 이 가운데 대기업은 음반기획, 제작, 이외에 유통업에도 진출하여 국내 음반산업의 구조를 변화시킬 것으로 전망되며, 외국 직배사는 다국적 기업으로서 해외음반 뿐만 아니라 국내 가요시장 진출까지 기도하고 있어 국내음반사들의 대외경쟁력 강화가 시급한 시점이다.

(6) 자원조달상의 특성
음반산업에서의 자원은 물적인 원.부자재가 아니라 인적자원인 유망 신인가수들의 발굴 및 육성이라 할 수 있다. 이로 인하여 사업의 성패가 좌우되며 이를 뒷받침하기 위한 프로듀서, 작곡가, 작사가, 교육기관 등 제반적인 환경이 구성되어야만 한다.
현재의 청소년층에서는 그들의 우상인 가수가 되고자 하는 희망자는 풍부하나 이들을 전문적으로 육성하고 매니지먼트 할 수 있는 전문기관은 빈약한 상황이다.

(7) 관계법령 및 정부의 규제
1967년 [음반에 관한 법률](약칭:음반법)이 처음 제정되면서 음반은 문화의 한 영역으로 자리잡기 시작하였다. 당시 음반법의 제정취지는 퇴폐, 저속한 국내외 음반의 범람을 막고 무분별한 복제・표절을 음반제작・유통과정에서 합리적으로 규제함으로써 예술진흥과 국민정서를 순화하는데 있었다. 당시 사회의 미풍양속을 함양하고 불법・저속음반의 확산을 막기 위한 일련의 정책은 1971년, 1981년 2차에 걸친 개정을 거치게 되고, 1991년에는 비디오가 음반의 개념에서 독립되어 [음반 및 비디오물에 관한 법률](약칭:음비법)로 확대되었다.

당시 음비법은 사회적 유해성 제거를 통한 국민 정서보호를 위해 음반 사전심의제, 외국음반 수입 또는 반입 그리고 국내복제 및 배포행위를 규제할 법적 장치를 두었으나, 국내음반산업의 발전과 산업 환경의 급격한 변화에 따라 1995년 음비법의 개정이 이루어져 음반 사전심의제 폐지, 수입허가제의 추천제로 전환, 제작업 등록제도 개선, 불법음반제작업자 벌칙 신설 등 음반산업 육성 환경 조성에 중점을 두게 되었다. 1999년 2월에는 [음반・비디오물 및 게임물에 관한 법률](약칭:음비게법)의 제정으로 음반제작업등록 시설기준 폐지, 음반판매업 등록제 폐지, 사후 직권심의제 폐지, 불법음반제작자에 대한 처벌 강화 등 창작의 자유를 최대한 보장하여 음악산업이경쟁력을 강화할 수 있는 기반조성에 역점을 두었다.

또한 2002년에는 MP3나 주문형CD, 인터넷 전자상거래, 모바일 음악서비스 등 새로운 전자적 유통 출현에 따른 디지털저작권 관계자간에 권리관계를 명확히 하여 신규매체가 음반산업의 한 영역으로 자리잡을 수 있도록 디지털환경에 부합한 저작권법을 개정하여 입안함으로써 기존 음반산업계에 미치는 부작용을 최소화하고 상호보완적으로 발전할 수 있도록 하였다. 2003년에는 음반업계 합의로 설립된 '음원제작자협회'를 조속히 활성화하고 온라인 음악분야의 저작권 및 인접권 단체 협의체를 구성하여 신규 서비스별 합리적인 저작권 징수 및 분배모델을 개발하는 등 음원을 중심으로 한 음악산업의 급격한 변화에 대응할 계획이다.

이와 함께 영상물에 대한 심의기구도 바뀌었는데, 공연의 공공성과 청소년유해환경 제거를 위해 [공연법]에 의거 설립된 공연윤리위원회가 1997년 4월 [공연법] 개정으로 1997년 10월 11일 민간자율의 심의기구인 한국공연예술진흥협의회가 출범하였고, 헌법에 보장된 표현의 자유를 더욱 신장하고 문화예술인에 대한 창작활동을 보장하기 위해 1999년 2월 공연법을 재개정하여 1999년 6월 7일 민간자율기구인 영상물등급위원회가 새로이 탄생되었다.

영상물등급위원회는 15인의 등급분류위원과 8개 소위원회 56명의 소위위원이 외국영화・공연・음반・비디오・게임 등 수입・반입추천 업무와 영상물에 대한  등급분류업무 등을 담당하고 있다.

또한, 공연관련 제도개선을 통해 언더그라운드 가수들의 활동무대인 라이브 클럽이 활성화되고 독립음반 제작활동이 크게 신장되었으며, 음반기자재 수입에 따른 특별소비세가 감면되고 음반관련 업체가 벤처기업 범위에 포함되는 등 커다란 제도적 변화가 있었다.

법적・제도적 기반위에 국내음반 제작사에 대한 음악산업 종합지원체제를 구축하고,낙후한 국내음반시장의 유통구조개선을 위해 음반유통・물류현대화사업을 지속적으로 추진하여 중앙과 지방에 물류센터 건립과 유통정보화시스템을 구축중이며, 문화관광부 불법음반 상설단속반을 보강하여 수도권은 물론 부산, 대구, 광주지역에 지방상설단속반을 운영함으로서 불법음반 근절에 노력하고 있다. 한편 음반기획・제작자에게 사전제작비를 문화산업진흥기금으로 융자지원함으로써 영세한 국내음반기획사가 음반제작을 할 수 있는 여건을 제공하고 있다.

이러한 정책적 지원과 음악업계의 노력으로  국내 음반시장에서 우리 음악이 차지하는 비중은 매우 높아졌으며 이를 바탕으로 음반업계를 비롯한 음악산업계가 해외시장에 관심을 갖는 계기가 된 것으로 본다.

정부에서는 MIDEM, POPKOMM 등 국제음반박람회 참가를 지속적으로 지원하고 있으며 해외시장 개척이 가능한 언어권을 타깃으로 하는 수출용음악콘텐츠 제작을 지원하고 있으며 한국가요를 소개하는 해외고정프로그램확보지원사업 등 여러 가지 지원정책을 시행하고 있다. 2002년 해외고정프로그램확보 지원사업은 STAR-TV 채널[V]의 Turn on Korea, 북경 FM의 서울음악실, KNTV의 가요베스트 27과 중국 CNR(China National Radio-중앙방송)의 聆聽韓國을 통해 일본, 중화권 및 동남아 국가 전지역에 걸쳐 한국가요를 소개하는 프로그램을 확보하여 한국가요 홍보효과를높이고 있다.

한국가요 해외홍보 홈페이지를 개설하여 국내음악의 해외소개활동을 지속적으로 전개하고, 국내가요 및 음반계 최신동향을 해외음반계에 제공할 수 있도록 한국음악소개 잡지도 정기적으로 발간・배포하고 있다. 국내음악 해외소개・판촉상담을 위해 해외 거점망을 북경, 동경 등에 구축하고 국내음반을 효과적으로 소개할 수 있도록 제작지원과 함께 국내 아티스트들의 해외 마케팅도 적극 추진할 계획이다.

위와 같은 지원정책 이외에도 문화관광부는 2003년부터 5년간 제작, 유통, 마케팅, 인프라, 인력양성, 남・북교류 등 음악산업 전 분야에 걸친 중・장기 계획인 [음악산업진흥 5개년 계획]을 통해 한국음악산업이 세계 7위권의 시장규모가 될 수 있도록 종합적인 지원정책을 추진하고 있다.

(8) 향후 전망
음악산업은 음악이라는 예술을 일반대중에게 보다 쉽고 편리하게 접할 수 있는 기회를 제공해주는 음반을 중심으로 발전하며 전통적인 문화상품으로서 기능해 왔으나, 산업사회의 급격한 변화와 발전에 힘입어 악곡(樂曲)을 중심으로 하는 고부가가치 문화상품으로 새롭게 부각되고있으며 첨단산업으로 성장해 나가고 있다.

이러한 문화산업으로서의 음악산업은 국경 없는 세계시장에서 각국이 저마다의 대중문화를 지키고 또한 막대한 시장규모를 빼앗기지 않기 위해 노력하는 대표적인 분야가 되었다.

세계시장은 LP나 카세트테이프 등 초기에 각광받던 아날로그방식의 음반을 대체하여 CD를 주축으로 최근에는 MD, DVD 등 첨단디지털미디어가 등장하여 세계시장의 주력상품이 되었으며 최근에는 인터넷, 모바일 등 신규매체유통을 통한 새로운 산업구조를 형성하고 있다.

국내음악산업은 급격히 변화하는 환경에 적응해 나가기 위하여 정부, 업계, 소비자 등의 공감대 형성 및 공존의 노력을 필요로 하고 있다.

정체상태에 있는 국내 음반산업도 대외경쟁력을 강화할 필요성이 제기되고 있다. 소극적으로는 우리문화의 정체성을 지키기 위해서뿐만 아니라 적극적으로 우리문화를 세계에 알리고 음반의 해외수출을 촉진하기 위해 음반산업의 육성을 통한 국내음반산업의 경쟁력 제고가 절실히 필요한 때이다.

올해는 생산량이나 매출액에서 음악산업 대국으로 성장할 수 있게 하고, 국내가수가 빌보드차트 상위에 진입하는 시대가 열릴 수 있도록 정부가 적극적인 지원정책을 펼쳐 국내 음반산업의 르네상스시대를 열어나가야 한다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1995년 설립초기에 TV Program 제작물을 공중파 방송 및 케이블 방송에 납

품하는 외주 프로그램 제작과 함께 신인 발굴 및 음반기획을 병행하였으며, 1996년당사에서 발굴, 기획, 프로듀싱한 남성 5인조 그룹 H.O.T.의 음반을 발표하였다.
H.O.T.는 1집의 성공에 이어 2000년 10월 5집 음반까지 밀리언셀러를 기록하며 음반시장을 주도하였으며, 국내 음반산업 및 연예산업 전반에서 청소년의 대중문화를 이끄는 새로운 흐름을 개척하였다.

또한 1997년 데뷔한 여성3인조 그룹인 S.E.S.는 2002년까지 5장의 정규음반을 출시하며 국내 최고의 여성그룹으로 평가받았고, 1998년에는 6인조 남성 그룹 신화의 음반을 발매하면서, 단순한 스타시스템에 의존한 앨범이 아닌 철저한 Marketing Research, 캐스팅, 트레이닝, 프로듀싱에 의한 음반 제작 시스템으로 음반업계에서 독보적인 입지를 확고히 다지게 되었다.

그리고 1999년 12월 발매한 남성 R&B Hip Hop Duo인 FlytotheSky 음반에서도 기획력과 음악성을 인정받았으며, 2000년 8월에는 아시아 및 세계시장 진출을 겨냥하여 장기간의 트레이닝을 거친 여성 솔로 가수 BoA가 데뷔하였다.

이후 BoA는 2001년 일본시장에 진출하여 2002년 3월 발매한 1집 정규음반과 2003년 1월에 발매한 2집 정규앨범이 모두 일본최고 권위의 음반판매챠트인 오리콘 챠트 정상에 오르면서 일본 최정상의 가수로 발돔움하였다.

 2004년에는 아카펠라 댄스그룹인 동방신기가 데뷔하여 새로운 세대교체를 예감하는 기대주로 떠올랐다. 동방신기는 2005년에 일본시장에 진출하여 활발한 활동을 펼치고 있고 2005년 13인조 남성그룹 슈퍼주니어를 데뷔시킴으로써 국내는 물론 아시아 전역에서 활발한 활동을 펼치고 있다. 2007년에 데뷔한  9인조 여성그룹 소녀시대는 데뷔 6개월도 되지 않아 빅스타급으로 성장하였다.

당사는 H.O.T. 음반의 성공과 함께 S.E.S., 신화, FlytotheSky, BoA, 동방신기의 연속적인 성공, 지속적인 문화 Contents와 신인 엔터테이너의 발굴, 캐스팅, 트레이닝, 프로듀싱까지의 독창적인 음반 제작 시스템, 선진화된 On-Line Marketing 시스템을 통하여 음반 기획, 제작, 유통을 망라하는 대형 종합음반사로서의 입지를 확고히 다지고 있으며, 특히 국내 음반시장의 주도적인 소비층인 청소년층에게 획득하고 있는 절대적인 인지도는 연예관련 신규사업과 스타마케팅 사업에 있어 중요한 요소를 차지하고 있다. 당사가 보유하고 있는 연예인의 초상권과 음원들은 음반관련 사업과 온라인/Mobile 사업들에 있어서 핵심적인 요소라 할 수 있다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없음.

(2) 시장점유율 등

2007년 가요음반 시장점유율(상위 100위 기준)

* 자료원 : (사) 한국음반협회 제공  2007년 가요음반판매집계 100위

                (한국음반협회자료 집계를 토대로 당사가 재구성한 것임)
  주1) 동자료의 내용은 2007년의 판매량 상위 100개 앨범만을 근거로 작성됨.
         (상위 100개 이외의 앨범판매량은 포함되지 않음.)

(3) 시장의 특성

1990년대 들어 우리나라 음반시장은 괄목할 정도로 급성장하여 연간 매출액이 4천

억원대에 이르는 시장으로 성장하였으나, 1997년도에 시작된 경제위기는 음반산업에도 크게 영향을 미쳐 외국 메이저 직배사의 매출은 신장된 반면, 국내 제작업체들은 부진을 면치 못하였다.

또한, 음반유통업계는 IMF로 인한 가격파괴와 유통업계의 내홍 등으로 국내 굴지의 도매상들인 대일유통, 동양, 국도, 원음, 명곡사 등이 차례로 부도를 맞는 등 기존 국내음반 유통체계가 붕괴될 위기까지 맞아 자구책의 일환으로 가격정찰제 도입 추진 등 음반유통구조 개선에 관심을 보였으나 구조적으로 낙후되고 복잡한 유통구조를 전면적으로 개선하기에는 한계를 가지고 있었다.

한편으로 대형할인점, 백화점, 대형서점의 음반판매업계 진출이 확대됨에 따라 제작사와 대형매장간의 직거래가 증가되어 매장의 전문화, 정보화를 촉진하고 있으며 정보통신기술의 발달로 인터넷판매, MP3서비스, 모바일 등 새로운 유통형태가 다양하게 시도되었으나 음반소매상점은 급속히 줄어들었다.

컴퓨터의 상용화와 인터넷 사용자의 폭발적 증가 및 MP3플레이어 확산, 모바일 상용화 등은 디지털유통을 음반판매의 주요경로로 만들고 있으며, 기존 대중음악문화와 산업구조에 많은 변화를 불러일으켰다.

2000년대에 들어서면서 온라인, 모바일 등 신규매체를 이용한 벨소리 다운로드, 음악편지, 컬러링 등 신규 음악서비스가 활성화되고 있어 음악산업은 새로운 부가가치를 창출하고 있다.

이러한 현상은 일시적으로 음반산업의 위축을 초래하였지만 중・장기적 관점에서 보면 시장의 규모를 키워 더 많은 부가가치를 창출할 수 있을 것으로 예상되어 음악산업의 새로운 기회를 부여하고 있다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 영상산업

1) 사업의 내용
당사는 자체 및 공동제작 형식으로 영화 및 드라마를 제작할 예정이다.

특히 국내 정상급 전문인력을 확보하여 양질의 영상 콘텐츠를 제작하고자 하며, 국내영화수출, 외화수입등 영화산업 전반에 걸쳐 사업 영역을 확대함으로써, 영화사업의 유,무형의 가치창출, 영화 및 드라마 기획, 제작, 투자 등으로 메이져 영상제작사로의 발돋음을 목표로 하여, 아시아 시장뿐만 아니라 나아가 세계시장으로  진출할 수 있는 사업적 기반을 확고히 하고자 한다.

2) 사업의 전망
당사는 양질의 영상 콘텐츠를 자체 또는 공동으로 제작하여 다양한  플렛폼을 통하여 공급 할 수 있도록 할 것이다.

당사와 사업적 협력 관계를 확대하여 경쟁력 있는 콘텐츠로써 국내 엔터테인먼트 산업을 주도하고자 한다.

또한, 경쟁력 있는 해외 파트너사를 통하여 미주, 일본, 중국  및 범아시아 주요 유통 채널을 확보하여 영화 및 드라마 해외배급사업에 진출할 계획이다.

(나) 노래방산업

1) 사업의 내용
우리나라에 본격적으로 노래반주기 시장이 형성된 것은 90년대 초반이며 그 후 노래를 좋아하고 즐기는 국내 정서에 발맞추어 급격한 성장세를 구가하다가 2000년대 초반부터 성숙기에 접어든 상태였다. 현재에는 소비자들의 높아진 수준 및 욕구를 충족 시켜줄 수 있는, 새로운 기기와 컨텐츠의 질적인 향상, 즉 미디음원에서 실제 연주를 기반으로 한 Wave음원 반주기로 이동하는 과도기이다.

 경쟁업체로는 금영, 태진 등이 있으며 당사를 제외한 2개 업체가 국내 노래반주기 시장의 대부분을 차지하고 있다.

2) 사업의 전망
 노래반주기 시장은 시장자체가 경기상황에 민감하게 반응하는 엔터테인먼트적 성격을 지닌 대중적 문화산업이다.
 
향후 시장전망을 살펴보면,
 첫째로 기존의 미디음악에서 5.1채널 실제연주방식의 반주 및 신기술을 탑재한 반주 기로의 전환이다.
 미디(MIDI)를 이용한 지금과 같은 형태의 반주기가 개발된지 올해로 15년 가량 되었으며 미디음악은 아무리 최고의 뮤지션이 만든다 해도 기계음의 한계를 벗어나지 못한다. 그러나, 기존의 반주기는 95% 이상이 미디(MIDI)로 제작된 곡이며, 나머지 5%만 실제연주방식의 곡이다. 이에 반해, 당사가 출시를 앞두고 있는 반주기는 세계 최초로 전곡 실제연주 곡 탑재 및 기존 가수들의 Original 반주 음을 탑재하였다.
또한, 기존의 업체들의 기계에서는 구현이 불가능하거나, 제약이 있었던 것과는 달리 실제연주 곡과 기존의 Original 반주음도 사용자가 원하는 대로 키와 템포를 +-6단계씩 부드럽게 조정이 가능하다.
위의 기술들이 손님들에게 어필할 수 있는 부분이라고 하면, 기계를 직접 소비하는 업주들의 입장에서는 위의 이유로 손님을 많이 유치할 수 있다.
이처럼 사람의 섬세한 감정과 느낌이 살아있는 실제연주방식과 이런 반주를 완벽하게 구현할 수 있는 신기술이 탑재된 Wave 반주기로 반주기 시장은 바뀔 것으로 보이며 올 한 해는 이러한 새로운 움직임이 본격화 되는 한 해가 될 것이다.
 
둘째로 음악 콘텐츠를 기반으로 노래방 서비스의 다양한 분야로의 확장이다.
 이미 인터넷을 통한 웹 노래방 시장이 형성되었을 뿐 아니라 케이블방송 및 IP-TV 등을 통한 디지털 방송으로 소비자들은 가정에서 노래방 서비스를 접할 수 있게 되었다.
뿐만 아니라 당사의 실제연주 방식의 콘텐츠를 기반으로 하여, 다양한 하드웨어-게임기, PMP, PDA, 휴대폰- 를 통한 노래방 서비스 구현이 가능하게 되었다.
 이미 노래반주기 관련시장은 과거의 노래방 기반에서 벗어나 다양한 플랫폼을 통하여 사업영역을 확장해 나가고 있다. 올해는 이러한 움직임이 가시적으로 나타나는 한 해가 될 것이다.

 위의 사업이 국내를 기반으로 한 사업이라고 한다면, 질적으로 향상된 컨텐츠를 가지고 가라오케 종주국이라고 할 수 있는 일본, 그리고 한류 문화의 시작이라고 할 수 있는 중국으로의 한국 가요 컨텐츠 및 수출국의 곡을 실제연주방식 컨텐츠로 제작해서 컨텐츠 및 기계를 수출하는 수출시장을 통한 매출 신장을 꾀하는 원년이 될 것이다.

셋째로 노래방 프랜차이즈 부분을 통한 사업의 확장이다.
새로운 기술과 양질의 컨텐츠가 내포된 반주기를 기반으로 노래방 직영점을 운영할 것이며, 당사의 스타 컨텐츠를 이용하여 기기 홍보 뿐 아니라 다양한 엔터테인먼트 서비스를 연계, 향후 프랜차이즈사업으로 적극 육성할 계획이다.
당사의 모토는 노래방을 남녀노소 누구나 언제든지 편히 즐길 수 있는 건전한 문화공간으로 정착시키기 위한 목적으로 시작하였고 추후에도 노래방문화를 선도하며 새로운 놀이 문화로서 정착할 수 있도록 선도자로서 역할을 충실히 하게 될 것이다.

(5) 조직도

        ↓

다. 자회사의 사업현황

1. (주)에스.엠.브라보

(1) 자회사가 속한 업계의 현황

 1) 업계의 개요
   우리나라에 본격적으로 노래반주기 시장이 형성된 것은 90년대 초반이며 그 후 노래를 좋아하고 즐기는 국내 정서에 발맞추어 급격한 성장세를 구가하다가 현재는 성숙기에 접어든 상태입니다. 경쟁업체로는 금영,태진,아싸 등이 있으며 금영과 태진이 시장의 대부분을 차지하고 있습니다.
 
     2) 산업의 전망
 노래반주기 시장은 시장자체가 경기상황에 민감하게 반응하는 엔터테인먼트적 성격을 지닌 대중적 문화산업입니다.
향후 시장전망을 살펴보면, 첫째로 기존의 미디음악에서 원음(웨이브)반주 음악 반주기로의 전환입니다. 미디(MIDI)를 이용한 지금과 같은 형태의 반주기가 개발된 지 올해로 15년 가량되었으며 미디음악은 아무리 최고의 뮤지션이 만든다 해도 기계음의 한계를 벗어나지 못합니다. 그러나 당사에서 출시될 반주기는 전곡 원음(웨이브)반주 음악 및 오리지널 반주음악으로써 사람의 섬세한 감정과 느낌이 살아 있는 실제연주방식의 반주기로 반주기 시장은 바뀔 것입니다.
 둘째로 음악 콘텐츠를 기반으로 노래방 서비스의 다양한 분야로의  확장입니다. 이미 인터넷을 통한 웹노래방 시장이 형성되었을 뿐 아니라 케이블방송 및 IP-TV 등을통한 디지털 방송으로 소비자들은 가정에서 노래방 서비스를 접할 수 있게 되었습니다.
 뿐만 아니라 당사의 노래방 콘텐츠를 기반으로 SM엔터테인먼트 및 대형기획사와 연계한 오디션 서비스, 다모임 등 UCC 연계 서비스 등을 구현이 가능하게 되었습니다. 이미 노래반주기 관련시장은 과거의 노래방 기반에서 벗어나 다양한 플랫폼을 통하여 사업영역을 확장해 나가고 있습니다.

(2) 자회사의 영업현황
1) 영업 개황

 지난해부터 지속되어 온 소비부문의 내수경기침체는 점차 회복 될 것으로 예상되며 이와 관련하여2008년 출시를 앞두고 있는 당사 영업환경 역시 앞으로의 전망이 밝을 것으로 예상합니다. 이러한 환경변화에 대해 당사는 다양한 컨텐츠와 고품질 100% 원음반주기를 시장에 출시하여 기존의 미디 반주기 음원에서 원음 반주기로의 시장변화를 주도함으로써 고음질의 풍부한 사운드를 원하는 고객의 욕구에 부응하고자 합니다. 또한 디지털앰프,스피커등 주변기기의 판매, 모바일 및 온라인음원 공급 서비스, 컨텐츠 판매, 가라오케 특화 기술 판매 등 크게 6가지 분야의 다양한 매체와 형태를 통해 제품을 선보일 예정입니다
2) 시장점유율
 당사는 2008년 출시를 앞두고 있는 상황이며, 현재 노래 반주기 관련시장은 일반적으로 크게 전국의 노래방과 단란주점, 룸싸롱 등의 유흥업소로 나뉘어 집니다. 이 중 유흥업소 시장에서 반주기 관련 시장의 정확한 규모를 추산하기는 사실상 어려우며 현재시점에서는 추정할 수 밖에 없는 현실입니다. 대략 전체 시장의 65% 중반 정도가 금영 반주기이며, 태진 반주기가 35% 초반대, 그 외의 기타 반주기가 나머지 시장을 점유하는 것으로 추정됩니다.  
       
 3) 시장의 특성
  (가) 콘텐츠 비지니스 산업
 노래반주기 판매를 통한 매출은 1회성으로 끝나며 수익성이 그리 크지 않는 반면,  음악 콘텐츠를 통한 매출은 지속적인 재구매가 이루어 지며 수익성 또한 높습니다. 노래반주기는 단순히 반주기 제품으로 기능이 완성되는 게 아니라 노래를 실현시킬 수 있는 음악 콘텐츠가 있어야 하기 때문으로 이를 위해서는 지속적으로 신곡을 업데이트 해주어야 합니다.
 보통 음악 콘텐츠의 제작은 유능한 음악 제작자가 2~3일에 1곡(어려운 곡은 4일 이상 소요)을 만들 수 있습니다. 당사는 음악업계 최고의 뮤지션들을 섭외해 이들로부터 최고의 음악 콘텐츠를 제작하고 있습니다. 이는 노래반주기 시장에 신규업체가 진입하기 어렵게 하는 두터운 진입장벽의 역할을 하고 있으며 콘텐츠의 중요성이 점차 부각되고 있는 미래에는 H/W보다는 얼마나 양질의 음악 콘텐츠를 보유하고 있느냐가 기업의 사활을 좌지우지하는 핵심 경쟁력이 될 것입니다.
 
  (나) 음악문화산업
 노래반주기는 단순히 H/W를 판매하는 게 아니라 궁극적으로는 음악콘텐츠를 판매하는 것입니다. 앞에서 언급하였듯이 음악 콘텐츠는 음악에 정통한 뮤지션에 의해 제작되므로 뮤지션의 능력에 따라 음악 콘텐츠의 질이 틀려집니다. 그렇기에 같은 노래라 하더라도 회사마다 일반인이 느끼는 노래의 맛이 틀려지는 이유가 여기에 있습니다.
 
 이제 음악콘텐츠는 단순히 노래방에서 노래를 부르는 것으로 끝나는 게 아니라 다른 H/W업체 등과의 컨버전스를 통하여 새로운 사업 비지니스를 탄생시키고 있습니다. 음악콘텐츠의 질이 우수하면, 이것 자체가 시장경쟁력을 가지고 있는 원소스가 될 수 있다는 뜻입니다. 즉 이러한 음악콘텐츠의 질이 어떠냐가 향후시장 경쟁력의 척도가 됩니다.
  따라서 음악에 대한 깊이 있는 이해와 음악비지니스에 대한 인적.물적 네트워크는 기존의 노래반주기 시장 뿐 아니라 향후 이와 관련되어 발생하게 되는 신규시장에서 주도권을 쥘 수 있는 키포인트이기도 합니다.

(3) 자회사의 영업실적
    당사는 2008년 제품의 출시를 앞두고 있습니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(1) 산출기준

동 기간중 총 판매금액을 총 판매수량으로 나누어서 산출하였음.

제14기 중 당사에서 각 도매상으로 판매하는 출고가(PPD) 기준임.

다. 주요 원재료 등의 현황

해당사항 없음.

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

해당사항 없음.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

해당사항 없음.

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

해당사항 없음.

(나) 평균가동시간

해당사항 없음.

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

해당사항 없음.

(2) 당해 분기의 가동률

해당사항 없음.

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

해당사항 없음.

(가) 진행중인 투자

해당사항 없음.

(나) 향후 투자계획

해당사항 없음.

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

          ↓                                      ↓

(2) 판매경로

(주)에스.엠.엔터테인먼트 - 제작
            ↓
유통대행업체<(주) 프리지엠>
           ↓
       도매상
           ↓
       소매상
           ↓
       소비자

(3) 판매방법 및 조건

- 매월말 마감후 익월 25일 현금결제

(4) 판매전략

신규로 발매되는 음반에 대한 매스미디어 매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활
동, 당사 홈페이지를 통한 신규음반 홍보활동으로 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이용하며, 이러한 판매전략은 신인가수들의 데뷔앨범에도 이용한다.

5. 수주상황

해당사항 없음.

6. 파생상품 등에 관한 사항

가. 파생상품계약 체결 현황

해당사항 없음.

나. 리스크 관리에 관한 사항

해당사항 없음.

7. 경영상의 주요계약 등

(1) 아티스트 전속계약

(2) 국내 독점 유통 계약
(가) 월드뮤직엔터테인먼트 : 국내 음반 독점 유통 계약
                                             
(3) 국내음반의 해외 라이센싱 계약건
(가) Avex Asia : 극동아시아 전역에 국내음반 라이센싱(음반공급) 계약
                       
(4) 해외음반의 국내 라이센싱 계약건
(가) Avex Group
: Avex Group 보유악곡(일본, 홍콩,대만)에 대한 국내 복제, 배포 등에 대한 계약
 
(나) Real Deal Records (미국)
: Real Deal Records 보유악곡에 대한 국내 복제, 배포 등에 대한 계약
 
(다) 일본TV-ASAHI Music
[일본공중파 방송국 TV-ASAHI를 모체로 하는 대표적 음악출판사]
 : 하청출판(독점) 및 음반라이센싱 가계약 체결(1999.9.1)
 TV-ASAHI MUSIC이 보유악곡에 대한 국내 복제, 배포 등에 대한 계약

(5) 관계회사 계약건
(가) 라이크기획
: 당사 소속가수 음반과 당사에서 제작하는 음반의 음악자문 및 프로듀싱 업무를 담    당하고 당사는 라이크기획에 음반매출액의 최대 15%를 인세를 지급한다.(라이센스 음반에 대하여는 매출액의 5%를 인세로 지급)

(나) (주)프리지엠
: 2007년 4월부터 음반 유통 계약이 (주)엠투엠코리아에서 (주)프리지엠으로 변경

8. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

당사의 경우 신인가수를 캐스팅하여 트레이닝 시키는 것이 향후 매출액 증가를 유지

하는 활동이지만 연구개발 활동으로 분류되는 활동은 2008년 9월 30일 현재 없음.

(2) 연구개발비용

해당사항 없음.

나. 연구개발 실적

해당사항 없음.

9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 외부자금조달 요약표

나. 최근 3년간 신용등급

해당사항 없음.

다. 기타 중요한 사항

해당사항 없음.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

                                                                                        [Δ는 부(-)의 수치임]

2. 재무제표 이용상의 유의점

가. 재무제표 작성기준

당사는 회계처리 및 재무제표의 작성에 있어서 기업회계기준을 따르고 있으며,

당사가 작성한 재무제표에 대한 공인회계사의 감사의견은 다음과 같음.

나. 기업회계기준 등의 위반사항

(1) 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항

해당사항 없음.

(2) 재무제표 수정과 관련없는 위반사항

해당사항 없음.

다. 기타 유의하여야 할 사항

해당사항 없음.

3. 회계정보에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

1) 설정방침

대차대조표일 현재의 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기
로 대손충당금을 설정하고 있음.
 
 2) 산정근거
  ① 개별분석
      거래처의 부도 또는 영업정지, 분쟁 중인 채권에 대하여는 개별분석을 통하여 채    권의 회수가능성을 평가함. 채권의 개별분석을 통하여 채권의 회수가능성을 평가     하여 회수가능가액을 초과하는 금액에 대해서는 100%의 대손충당금을 설정함.
 
  ② 연령분석
      개별분석에 해당되지 않는 정상채권에 대해서는 만기 경과 시점을 기준으로 한       연령분석결과에 따라 대손충당금을 설정하고 있음.
      분할되어 회수되는 채권의 경우 회수기일이 도래하지 않은 채권은 만기가 경과       하지 않았기 때문에 연령분석은 각각의 회수될 날을 기준으로 하고 있음.
     다만, 회수기일이 도래하였으나 회수되지 않은 부분이 있을 경우에는 전체 채권       에 대하여 최초의 연체일을 기준으로 연령분석을 수행하고 있음.
     만기 미경과 ~ 3개월 : 1%
     3개월 ~ 6개월  : 50%
     6개월 ~           : 90%
 
  ③ 기타채권에 대한 대손충당금 설정
      - 미수금 : 거래처의 부도 또는 영업정지, 분쟁 중인 채권 등 비정상 채권은 회수                      가능성을 평가하여 회수가능가액을 초과하는 금액에 대하여 100%의                      대손충당금을 설정하고 비정상채권이외의 채권(정상채권)에 대해서는                     만기 경과 시점을 기준으로 한 연령분석결과에 따라 대손충당금을
                     설정하고 있음.
      - 기타채권 : 비정상 채권에 대해서는 채권의 회수가능성을 평가하여 회수가능                            가액을 초과하는 금액에 대하여 100%의 대손충당금을 설정하고                            비정상채권이외의 채권(정상채권)에 대해서는 만기 경과 시점을
                         기준으로 한 연령분석결과에 따라 대손충당금을 설정하고 있음.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(2) 재고자산의 실사내역 등
 1) 실사일정
6월말 및 12월말 기준으로 매년 2회 재고자산 실사 실시
(당반기 2008년 7월 1일 실시)

 2) 조사방법
제품재고 : M2M KOREA물류대행업체의 재고자산 수불내역을 참조하여, 대차대조표일 현재 재고자산을 파악  

다. 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유

해당사항 없음.

라. 최근 5사업연도 중 당기순손실이 발생한 사업연도와 그 주요원인

마. 최근 5사업연도 중 직전사업연도대비 당기순이익 증감율이 30% 이상이거나 흑자전환인 사업연도와 그 주요원인

바. 당해 사업연도의 시장성없는 지분성증권 평가 현황

(1) 공정가액으로 평가한 시장성없는 지분성증권 내역

(2) 시장성없는 지분성증권의 평가방법등

(*1) 기타증(감)액은 환율변동으로 인한 부의지분법자본변동 230천원과 처분으로

한 변동 10,586천원으로 구성되어 있습니다.

(*2) 피투자회사 재무제표 중 비용으로 처리된 자산성 있는 자산을 유형자산으로 분류하고, 감가상각을 수행하는 조정을 하였습니다.
(*3) 누적 당분기말 현재 본격적인 영업활동이 개시되지 아니하였거나 신뢰성 있는 재무제표 입수가 어려워 지분법평가를 수행하지 아니하였습니다.

(*4) 당사는 2008년 7월 24일에 당사가 보유하고 있는 종속회사인 ㈜에스.엠.픽쳐스의 보통주 5,150,000주(지분율 33.94%)를 지분양도대가 15,244백만원(주당 2,960원)에 ㈜프리미어엔터테인먼트에 매각하였습니다.

4. 재무제표

가. 대차대조표

대차대조표

나. 손익계산서

손익계산서

다. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서

라. 현금흐름표

현금흐름표

마. 자본변동표

자본변동표

바. 당해 사업연도의 재무제표에 대한 주석

1. 회사의 개요
주식회사 에스.엠.엔터테인먼트(이하 '당사')는 1995년 2월 14일 자본금 50백만원으로 설립되었으며, 서울특별시 강남구 압구정동에 본사를 두고 있습니다. 설립시에는 프로그램제작업을 목적으로 설립되었으나, 현재는 라이크기획 등 관계회사와 함께 음반기획, 레코딩사업 및 연예매니지먼트사업을 수행하고 있습니다. 당사는 설립 후 수차의 증자 및 (주)포엠이 및 (주)판당고코리아와의 합병을 거쳐 2008년 9월 30일 현재 납입자본금은  8,039백만원이며, 2000년 4월 25일 주식을 한국협회중개시장(KOSDAQ)에 등록하였습니다.

2008년 9월 30일 현재 당사의 주주구성과 지분율은 다음과 같습니다.

2. 중요한 회계정책
당사는 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 재무제표를 작성하고 있으며당사가 분기재무제표의 작성을 위해 채택한 회계정책은 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

3. 유가증권

(1) 매도가능증권
누적 당분기와 전기말 현재 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 상기 지분증권은 설립후 7년이 경과하지 않거나, 전기말 자산총액이 70억원을 초과하지 않은 비상장회사에 대한 주식으로 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 계상하였습니다. 한편, ㈜라이브톤엔터테인먼트와 BTIC 제1호 투자조합은 전기 이전에 손상차손이 반영된 금액입니다.
(*2) 상기 지분증권은 지분율이 20%를 초과하였으나 직전사업연도말 자산총액이 70억원 미만이고, 지분법 적용으로 발생하는 투자주식의 변동액이 중요하지 아니하여 지분법을 적용하지 아니하였습니다.

(2) 만기에 대한 정보
당분기말 현재 채무증권의 만기에 대한 정보는 다음과 같습니다.

4. 지분법적용 투자주식

(1) 누적 당분기와 전기말 현재 지분법적용 피투자회사에 대한 투자주식의 지분율 현황 및 지분법평가내역 등은 다음과 같습니다.

(*1) 기타증(감)액은 환율변동으로 인한 부의지분법자본변동 230천원과 처분으로 인한 변동 10,586천원으로 구성되어 있습니다.

(*2) 피투자회사 재무제표 중 비용으로 처리된 자산성 있는 자산을 유형자산으로 분류하고, 감가상각을 수행하는 조정을 하였습니다.
(*3) 누적 당분기말 현재 본격적인 영업활동이 개시되지 아니하였거나 신뢰성 있는 재무제표 입수가 어려워 지분법평가를 수행하지 아니하였습니다.

(*4) 당사는 2008년 7월 24일에 당사가 보유하고 있는 종속회사인 ㈜에스.엠.픽쳐스의 보통주 5,150,000주(지분율 33.94%)를 지분양도대가 15,244백만원(주당 2,960원)에 ㈜프리미어엔터테인먼트에 매각하였습니다.

5. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 당사와 지배・종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 누적 당분기와 누적 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(3) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

당사는 2008년 7월 24일에 ㈜에스.엠.픽쳐스의 보통주 5,150,000주(지분율 33.94%)를 전량 ㈜프리미어엔터테인먼트에 매각하여 당분기말 현재로는 특수관계자에서 제외하였습니다.

(4) 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

당사는 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가지는 등기 임원을 주요경영진으로 판단하고 있습니다.

6. 유형자산

(1) 누적 당분기중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(*1) 기타증감액은 해외부동산 취득 계약의 해지로 인한 감소분입니다.

(2) 전기중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

7. 영업권

누적 당분기와 전기중 발생한 영업권의 변동내용은 다음과 같습니다.

8. 무형자산

누적 당분기와 전기중 발생한 무형자산의 변동내용은 다음과 같으며 무형자산상각비의 과목으로 손익계산서에 계상하였습니다.

9. 장ㆍ단기차입금
당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
(1) 단기차입금

당사는 (주)포이보스창업투자의 BTIC 제 1호 투자조합 및 ㈜월드뮤직엔터테인먼트와 2007년 3월 7일에 2년간 3자간 음반유통대행계약(프로젝트 투자)을 체결하고, BTIC 제 1호 투자조합으로부터 40억원을 지급받아 조건부장기차입금으로 계상하고,동 금액을 ㈜월드뮤직엔터테인먼트에 재투자하였습니다. 그러나, ㈜월드뮤직엔터테인먼트는 자금사정의 악화로 2003년 2월 4일자로 부도발생하였으며, 이러한 사실은 계약 해지사유에 해당합니다. 이로 인하여 즉시 상환의무가 발생한 조건부장기차입금은 전액 2002년말에 단기차입금으로 계정재분류되었으며, 당분기말 현재의 잔액은 2,175백만원입니다.

(2) 조건부장기차입금

당사는 ㈜포이보스창업투자의 BTIC 제1호 투자조합의 100억원 펀드에 10%의 지분으로 참가하였으며, BTIC 제1호 투자조합으로부터 음반제작 투자금을 지원받는 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 의해 음반판매대금의 총수입에서 임가공비, 인쇄비,유통대행비, 가수인세, 프로듀스인세, 매니지먼트인세 등을 공제한 금액을 투자인세로 BTIC 제1호 투자조합에 지급하여야 하며, 계약기간내에 투자금을 전액 반환하지 못할 경우 투자손실금의 40%까지는 정산해야 할 의무가 있습니다. 당사는 상기투자금 중 미상환 잔액을 조건부장기차입금의 계정과목으로 계상하고 있습니다.

10. 퇴직급여충당부채
누적 당분기와 전기중 퇴직급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

11. 금융리스
당사는 전기까지 ㈜케이티네트웍스와 체결된 금융리스계약을 누적 당분기중 모두 해지하였으며, 이와 관련하여 금융리스해지이익 45,872천원을 영업외수익으로 계상하였습니다.

12. 외화자산 및 부채
당분기말과 전기말 현재 외화자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.  

(USD: 미국 달러화, JPY: 일본 엔화, HKD: 홍콩 달러화, THB: 태국 바트화, CNY: 중국 위안화, NTD: 대한 달러화)

상기 외화환산과 관련하여 누적 당분기중 외화환산이익 1,659,447천원 및 외화환산손실 45,374천원을 영업외손익으로 계상하였습니다.

13. 우발부채와 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다

(2) 당사는 음반물 H.O.T 1-3집, S.E.S 1-2집, 신화 2집, H.O.T LIVE 등에 대해서   ㈜신나라뮤직과 로열티계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따라 판매로열티수입금을로열티매출로 계상하고 있습니다. 또한 H.O.T 4집, S.E.S 3집 및 신화 3집과 해외음반 일부에 대해서는 ㈜신나라뮤직과 음반 유통계약을 체결하고 있습니다. 그 이외의 음반에 대해서는 ㈜프리지엠와 음반 유통계약을 체결하고 있으며, 이로 인해 예수보증금 5억원을 예치받고 있습니다.

(3) 당사는 라이크기획과의 음반지분계약에 의해 매니징과 프로듀싱에 대한 대가로서 제품 및 로열티매출액의 일정비율을 라이크기획에 지급하고 있으며, 누적 당분기와 누적 전분기중 각각 1,399백만원과 994백만원을 제조원가의 외주기획료로 계상하였습니다.

(4) 당사는 이동통신사업자의 디지털 컨텐츠(디지털음악 및 디지털 화보 등)와 관련한 업무를 총괄하여 대행하는 사업자 등과 당사의 음원 및 초상 등의 컨텐츠를 제공하거나, 온라인사이트를 운영하는 사업자 등과 당사의 음원을 제공하는 약정을 체결하여 음원 및 초상 등을 공급ㆍ판매하고 있으며, 이에 따라 발생한 수입금액에서 약정에 따른 일정 비율에 해당하는 금액을 매출로 계상하고 있습니다.

(5) 2008년 9월 30일 현재 당사는 소속가수 등에 대해 메트라이프정기보험 등 보험에 가입하고 있으며, 부보금액은 60,209백만원입니다.

(6) 2008년 9월 30일 현재 당사는 ㈜에스엠아트컴퍼니가 뮤지컬 '제너두' 공연과 관련하여 인터파크로부터 수령한 투자금 9억원에 대하여 연대보증책임이 있습니다. 다만, 현재 공연 진행 중으로 당사가 부담할 금액을 합리적으로 추정할 수 없습니다.

14. 자본잉여금

누적 당분기중 결손보전에 충당된 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

15. 주당이익

주당순손실의 계산내역은 다음과 같습니다.

(1) 기본주당순이익(손실)

(2) 희석주당순손실

당사는 누적 당분기 및 누적 전분기 순손실이 발생하여 희석화 효과가 발생하지 아니하여 희석주당순손실은 기본주당순손실과 동일합니다.

(3) 반희석성잠재적 보통주
누적 당분기 중 반희석효과로 희석주당순손실을 계산할 때 고려하지 않았지만 앞으로 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(5) 전기, 당기 1분기 및 당기 반기 기본주당순손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

16. 주식기준보상

(1) 당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

(*1) 유ㆍ무상증자, 주식배당, 주식분할 및 주식병합 등으로 인하여 행사가격이 조정될 수 있습니다. 2차 부여분과 3차 부여분은 각각 무상증자와 유상증자로 인하여 행사가격이 조정되었습니다.

(2) 당사는 임ㆍ직원에게 부여한 주식선택권에 대하여 블랙-숄즈모형을 적용하여 공정가액접근법에 의해 보상원가를 산정하였습니다. 보상원가 산정에 사용된 가정(행사가격변동으로 인하여 증분공정가치를 산정한 주식선택권에 대하여는 최종 행사가격변동에 따른 증분공정가치 산정시 적용된 가정)은 다음과 같습니다.

(*1) 3차 부여분의 경우 증분공정가치 산정 후 잔여 기대행사기간을 의미합니다.

(3) 당분기말 현재 당사가 부여하고 있는 주식선택권에 관한 자세한 내역은 다음과 같습니다.

(4) 당사가 주식선택권의 부여로 인하여 누적 당분기에 비용으로 인식한 금액과 누적 당분기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다

(5) 누적 당분기및 누적 전분기중 발생한 보상원가의 내역은 다음과 같습니다.

17. 포괄손익계산서

사. 당해 사업연도의 수정 전ㆍ후의 재무제표

해당사항 없음.

5. 연결재무제표

가. 요약연결재무정보

해당사항 없음.

나. 연결재무제표 이용상의 유의점

해당사항 없음.

다. 연결재무제표

(1) 연결대차대조표

해당사항 없음.

(2) 연결손익계산서

해당사항 없음.

6. 부문별 재무 현황

가. 사업부문별 재무정보

(1) 사업부문별 재무현황

해당사항 없음.

(2) 공통 판매비와 관리비 및 자산

해당사항 없음.

(3) 영업손익의 조정

해당사항 없음.

(4) 기타 사업부문 현황

해당사항 없음.

나. 지역별 재무 정보

(1) 지역의 구분

해당사항 없음.

(2) 공시대상 지역부문

해당사항 없음.

(3) 지역부문별 현황

해당사항 없음.

(4) 지역별 재무현황

해당사항 없음.

(5) 공통 판매비와 관리비 및 자산

해당사항 없음.

(6) 영업손익의 조정

해당사항 없음.

7. 합병 전ㆍ후의 재무제표

가. 합병의 개요

해당사항 없음.

나. 합병 전ㆍ후의 재무제표

해당사항 없음.

다. 합병관련사항

해당사항 업음.

IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 감사인

나. 당해 사업연도의 분기감사(또는 검토)절차 요약

해당사항 없음.

다. 감사(또는 검토)의견

라. 특기사항 요약

2. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항

가. 감사용역계약 체결현황

나. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

3. 기타

해당사항 없음.

V. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회 등 회사의 기관의 개요

가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성되고 이 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 대표이사(사장)는

회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하고 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

이사후보는 주총전 이사회에서 추천하여 주총 2주전 공시하고 있으며 주주의 추천

부는 채택하고 있지 않음.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없음.

(라) 사외이사 현황

해당사항 없음.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

이사회는 이사로 구성되고 이 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 대표이사(사장)는

회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하고 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

해당사항 없음.

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

해당사항 없음.

(마) 이사회내의 위원회 활동내역

해당사항 없음.

나. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으나 1인 이상의 감사를 선임할 수 있도록 하

고 있음.

제14기 현재 선임되어 있는 감사인과 감사의 권한 등은 다음과 같음.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주

주총회의 소집을 청구할 수 있다. 또한 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 이사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 않을 때 또는 자회사의 보고내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

다. 주주의 의결권행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

해당사항 없음.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

해당사항 없음.

(3) 소수주주권의 행사여부

해당사항 없음.

라. 임원의 보수 등

(1) 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

(2) 주식매수선택권 부여ㆍ행사현황

[미행사 주식매수선택권의 가중평균행사가격 :  6,367원]

마. 임원배상책임보험 가입 현황

(1) 보험의 개요

해당사항 없음.

(2) 보험가입 근거 및 절차

해당사항 없음.

(3) 피보험자

해당사항 없음.

(4) 보상하는 손해

해당사항 없음.

(5) 보험회사의 면책사항

해당사항 없음.

2. 계열회사에 관한 사항

3. 타법인출자 현황

(1) 매도가능증권
누적 당분기와 전기말 현재 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다.