정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 예비사업설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2005년 11월 25일

3. 정정사유 : 내용 보충 및 오류사항 정정

4. 정정사항

<정정전1>

< 음반시장 규모>                                                                   (단위 : 억원, 만개)

출처 : 한국음반산업협회

<정정후1>

< 음반시장 규모>                                                                      (단위 : 억원)

출처 : 한국음반산업협회

<정정후2>

아. 신규사업 진출과 관련된 위험

당사는 Total Entertainment회사로 도약하기 위하여 갈갈이패밀리엔터테인먼트와 제휴를 시작으로 TV 프로그램 제작 및 영화, New Media컨텐츠 제작의 사업영역을 확대할 계획입니다.
이에 따라 현재 음반제작 활동에 치중되어 있는 영업활동의 영역을 넓혀 연기자, MC, 개그맨 등의 매니지먼트 사업을 추진하고자 아티스트와의 계약금 및 타 매니지먼트사의 투자를 통한 사업확대를 추진할 계획입니다.

한류의 확산과 디지털 미디어 다원화에 따른 컨텐츠 수요 확산을 고려할 때, 음악분야에서 연예 매니저먼트로 진출하게 되는 시금석을 확보하고  나아가 영화, 드라마, 개그 등 엔터테인먼트 컨텐츠 역량을 확대하여 향후 당사 수익원에 긍정적인 효과를 발휘할 것으로 예상됩니다.
하지만, 당사의 영화, 드라마, 개그 등의 사업영역 확대전략에 투입되는 투자금액을 확정할 수 없고, 투자에 따른 수익 또한 불확실성이 큰 점 등으로 미루어 당사의 신규사업확대전략이 불투명해지고 어려워질경우 당사의 수익 및 영업성과에 부정적인 영향을 가져올 수 있다는 점을 고려하시어 투자자들께서는 투자에  유의하시기 바랍니다.

<정정후 3>

- 당사의 현금보유 비중입니다.

당사 현금비중이 9기 29억원에서 10기 114억원으로 85억원 증가한 요인은 현금유출이 없는 비용인 기타의 대손상각비, 무형자산상각비 및 기획사 음반제작비용 등의 투자금액이 회수되지 못한 선급금 등의 97억원가량의 비용 상각으로 당기순손실이 발생하였으나  영업현금흐름은 59억 증가흐름을 보였으며 제3자배정 증자로 인한 증자대금으로 18억원이 유입된 것에 기인합니다.
또한, 2005년 8월말 제3자배정 증가로 일본계 기업인 AVEX사 등으로 부터 93억원 가량의 투자를 받은 것에 기인하여 2005년 3분기말 현재 155억원 가량의 현금을 보유하고 있으며, 이는 유동자산 중 63%정도의 비중을 차지하고 있습니다.

- 당사의 현금흐름 관련 정보입니다.

<정정전4>

다. 매출채권 관련 위험

- 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

당사의 장기선급금은 음반제작 및 신인가수 발굴에 따른 투자금액을 계상에 놓은 금액으로 향후 회수부진으로 회수되지 못한 금액이 대손충당금으로 계상되어 기타의 대손상각비로 상각되고 있습니다.
향후 이러한 투자금액의 회수가 지연되고 투자손실이 발생할 경우 당사 수익성에 악화를 가져올 수 있습니다.

- 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

당사는 대차대조표일 현재의 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기로 대손충당금을 설정하고 있음.

- 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

<정정후4>

다. 매출채권 관련 위험

- 당사의 매출채권 내역입니다. (2005. 09. 30 기준)

- 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

당사의 장기선급금은 음반제작 및 신인가수 발굴에 따른 투자금액을 계상에 놓은 금액으로 향후 회수부진으로 회수되지 못한 금액이 대손충당금으로 계상되어 기타의 대손상각비로 상각되고 있습니다.
향후 이러한 투자금액의 회수가 지연되고 투자손실이 발생할 경우 당사 수익성에 악화를 가져올 수 있습니다.

- 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

당사는 대차대조표일 현재의 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기로 대손충당금을 설정하고 있음.

- 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

<정정후5>

당사는 차입금 의존비율이(차입금/총자산) 7.16%정도로 비교적 적은 차입금을 보유하고 있으며 안정적인 재무구조를 가지고 있습니다. 하지만 향후 영업실적 약화 등 사유로 회사운전자금이 부족하여 차입금 비중이 증가할 경우 유동성 악화 등 회사 재무구조에 악영향을 끼칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시길 바랍니다.

<정정전6>

유가증권신고서 제출일 현재  당사의 최대주주인 이수만 대주주의 지분이 33.69%입니다. 비록 지분율이 과반에 미치지 못하나 주총특별결의를 저지할 수 있는 지분은 유지하고 있는 상황이며, 유가증권상장 및 코스닥상장법인의 일반적인 대주주 지분율과 비교할 때 지분구조가 취약하다고 볼 수는 없습니다.

<정정후6>

유가증권신고서 제출일 현재  당사의 최대주주인 이수만 대주주의 지분이 33.69%입니다. 유상증자 결의 후 시간외 대량매매 형식으로 기관투자가에게 매각하면서 지분율이 41.2%에서 33.7%로 하락하였습니다. 이는 이번 유상증자 청약자금 마련을 위한 자금조달차원에서 매각하였습니다. 비록 지분율이 과반에 미치지 못하나 주총특별결의를 저지할 수 있는 지분은 유지하고 있는 상황이며, 유가증권상장 및 코스닥상장법인의 일반적인 대주주 지분율과 비교할 때 지분구조가 취약하다고 볼 수는 없습니다.

<정정전7>

(3) 관계 회사와 관련된 위험
① 관계 회사의 현황

당반기말 현재 당사의 관계회사 투자금액 및 비율은 다음과 같습니다.

회사의 당반기와 전반기중 특수관계자와의 주요 거래내역 및 당반기말과 전기말 현재의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

② 관계 회사의 거래 내역

회사의 당반기와 전반기중 관계회사와의 주요 거래내역 및 당반기말과 전기말 현재의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다

 - 기중거래액 -

 - 기말 잔액 -

<정정후7>

(3) 관계 회사와 관련된 위험

유가증권신고서 제출일 현재 당사의 관계회사로는 (주)판당고 코리아, (주)에스.엠. 엔터테인먼트 재팬, (주)에스엠아카데미, (주)씨큐브엔터테인먼트, 갈갈이패밀리엔터테인먼트(주)가 있습니다.

- 각 관계회사의 현황 및 재무구조는 다음과 같습니다.

1) (주)판당고 코리아
 ① 회사 개요

 ② 주주 현황

③ 요약 재무제표

                                                                                        [Δ는 부(-)의 수치임]

2) (주)에스.엠. 엔터테인먼트 재팬
 ① 회사 개요

 ② 주주 현황

③ 요약 재무제표

                                                                                        [Δ는 부(-)의 수치임]

3) (주)에스엠아카데미
 ① 회사 개요

 ② 주주 현황

③ 요약 재무제표

                                                                                        [Δ는 부(-)의 수치임]

4) (주)씨큐브엔터테인먼트
 ① 회사 개요

 ② 주주 현황

③ 요약 재무제표

                                                                                        [Δ는 부(-)의 수치임]

5) 갈갈이패밀리엔터테인먼트(주)
 ① 회사 개요

 ② 주주 현황

③ 요약 재무제표

                                                                                        [Δ는 부(-)의 수치임]

- 당반기말 현재 당사의 관계회사 투자금액 및 비율은 다음과 같습니다.

- 회사의 당반기와 전반기중 특수관계자와의 주요 거래내역 및 당반기말과 전기말 현재의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

회사의 당반기와 전반기중 관계회사와의 주요 거래내역 및 당반기말과 전기말 현재의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다

 - 기중거래액 -

 - 기말 잔액 -

당사가 보유하고 있는 (주)에스엠아카데미는 자본잠식 상태로투자주식의 장부가액이 0 이하가 되어 지분법 적용을 중지하였으며, 이로 인하여 미반영된 손실액은 11,383천원입니다. (주)판당고코리아, (주)씨큐브엔터테인먼트, 갈갈이패밀리엔터테인먼트(주)는 당기순손실이 발생하고 있는 사항으로 향후 동 장부가액을 감액손실 등이 추가로 반영되는 경우 당사의 손실로 작용하므로 손익구조에 악영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

<정정전8>

당사의 전 대표이사 김경욱이 2005. 09. 30. 서울중앙지방법원에 제기한 대표이사해임무효등에 관한 소송에 대하여, 당사는 김.장법률사무소를 소송대리인으로 선임하였고, 위 김경욱이 제출한 소장의 청구취지 및 청구원인에 대하여 부당성과 허위성을입증코자 답변서를 관할법원에 제출하였습니다.

<정정후8>

- 전 대표이사의 대표이사해임무효 등에 관한 소송 건
당사의 전 대표이사 김경욱이 2005. 09. 30. 서울중앙지방법원에 제기한 대표이사해임무효등에 관한 소송에 대하여, 당사는 김.장법률사무소를 소송대리인으로 선임하였고, 위 김경욱이 제출한 소장의 청구취지 및 청구원인에 대하여 부당성과 허위성을입증코자 답변서를 관할법원에 제출하였습니다.
① 전 대표이사 김경욱의 주장
당사의 전 대표이사 김경욱은 대표이사 해임시 이사회 소집절차의 하자, 이사해임시 부당한 해임사유로 인한 하자 및 2005년 7월분 이후의 연봉과 2005년도 전반기 인센티브로서 금 100,000,000원의 지급소송을 제기한 상태입니다.
② 당사의 답변
대표이사의 보수에 관한 계약서 자체가 회사의 주요한 경영사항으로써 이사회 승인사항임에도 불구하고 이사회 승인이 이루어 지지 않은 점 등 당사와 전 대표이사인 김경욱 사이에 적법한 내용과 형식을 거쳐 정식으로 체결된 계약이 아닙니다. 따라서전혀 효력없는 계약서를 근거로 지급을 요구하는 사항임으로 지급의무가 없으며 오히려 2004.8.30일자 계약서를 근거로 전 대표이사가 받아간 금액은 당사로 반환해야하는 금액입니다.
대표이사 해임에 관한 건은 이사회 전원(감사불참 - 소집통지 후 불참의사 통보)이 참석한 자리에서 이루어진 결의이며, 당시 당사의 대표이사던 김경욱이 이사회 의장으로 회의를 진행하였으며, 자신의 해임 건에 대한 표결에도 참여한 바 형식상 불비 없이 적법하게 이루어진 결의입니다.
이사해임 건 또한 적법하게 주주총회 특별결의를 통해 적법하게 이루어진 결의입니다. 대표이사로써 직원 관리 및 신인 연기자 및 아티스트에 대한 관리임무 해태, 회사IR진행전 주식매각 등 회사에 막대한 손실을 입혔으며, 대표이사로서 회사에 부담하는 충실의무, 선관의무에 위배되는 것으로 해임사유로 타당하다 할 것입니다.

다만, 김경욱 개인이 제기한 소송건의 경우 당사가 패소하는 경우 120백만원의 금액 지급으로 현금유출이 발생할 수 있으며 이는  당사의 손익 및 이미지에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자에 각별히 유념하시기 바랍니다.

<정정전9>

당사의 최대주주인 이수만씨는 엔터테인먼트산업을 움직이는 가장 영향력 있는 인물로 선정되는 등 엔터테인먼트업계에서 효과적인 해외시장 공략과 끊임없는 콘텐츠 개발로 일본의 유력한 종합엔터테인먼트회사인 AVEX나 요시모토 그룹 등 해외 파트너들로부터 공신력을 얻고 있습니다.

이외에 본 유가증권신고서 제출일 현재 법 위반과 관련한 부정적인 이미지 및 평판은없다고 사료됩니다. 그러나 향후 당사의 경영과 관련하여 경영실적의 부진 및 기타 부정적인 영향으로 평판과 관련하여 어려운 상황이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 고려하여 투자하시기 바랍니다.

<정정후9>

당사의 최대주주인 이수만씨는 2004년 당사의 자금 11억5천만원을 이수만씨의 주식인수대금으로 사용하여 가장납입한 혐의로 징역 2년에 집행유예 3년을 선고 받은 사실이 있습니다. 하지만 횡령금 11억5천만원이 단기간 내에 다시 회사로 입금된 점, 음악산업의 해외진출 등 국가경제에 이바지한 점을 들어 형의 집행을 유예받았습니다. 또한, 엔터테인먼트산업을 움직이는 가장 영향력 있는 인물로 선정되는 등 엔터테인먼트업계에서 효과적인 해외시장 공략과 끊임없는 콘텐츠 개발로 일본의 유력한종합엔터테인먼트회사인 AVEX나 요시모토 그룹 등 해외 파트너들로부터 공신력을 얻고 있습니다.
당사에 중요한 영향력을 미치는 최대주주 이수만씨가 현재 집행유예 상황이고 이와 관련되어 부정적인 이미지 및 평판과 관련하여 어려운 상황이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 고려하여 투자하시기 바랍니다.

이외에 본 유가증권신고서 제출일 현재 법 위반과 관련한 부정적인 이미지 및 평판은없다고 사료됩니다. 그러나 향후 당사의 경영과 관련하여 경영실적의 부진 및 기타 부정적인 영향으로 평판과 관련하여 어려운 상황이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 고려하여 투자하시기 바랍니다.

<정정전10>

1. 컨텐츠 제작사업
   Total Entertainment회사로 도약하기 위하여 갈갈이패밀리엔터테인먼트와의 제휴를 시작으로 TV 프로그램 제작 및 영화, New Media컨텐츠 제작의 사업영역을 확대할 계획입니다.

2. 연기자, MC, 개그맨 매니지먼트 사업
  현재 음반제작 활동에 치중되어 있는 영업활동의 영역을 넓혀 연기자, MC, 개그맨 등의 매니지먼트 사업을 추진하고자 아티스트와의 계약금 및 타 매니지먼트사의 투자를 통한 사업확대를 추진할 계획입니다.

3. 중국사업
   중국에서의 한중 합작 프로그램 제작, 중국사업 확대 등을 본격적으로 하기 위하여 중국내 법인 설립을 추진하고, 중국에서 중국인 가수 출시를 앞두고 있어 그에 대한 홍보, 음원제작, 마케팅 비용을 지출할 예정입니다. 또한 앞으로 중국내의 캐스팅 시스템을 갖추기 위한 신인캐스팅 업무도 진행될 계획입니다.

4. 기타부대사업
   당사의 소속 연예인들이 늘어나고 또 그들의 가치가 높아짐에 따라 소속 연예인을 의 밸류를 활용한 스타마케팅의 일환으로 패션 및 외식사업 등의 사업을 추진할 계획입니다. 연예인 개개인뿐 아니라 엔터테인먼트 전반에 걸친 사업확대를 모색할 것입니다.

5. 운전자본
    현재 당사의 주 영업활동인 음반제작 활동 및 2005년 말 데뷔한 슈퍼주니어 등의 다양한 홍보활동을 실시할 계획입니다.

<정정후10>

1. 컨텐츠 제작사업
   Total Entertainment회사로 도약하기 위하여 TV프로그램(쇼, 드라마, 시트콤 등),영화, New Media컨텐츠 제작 등의 사업을 추진할 계획이며, 이를 위한 연출가, 작가, 시나리오 / 극본 개발, 프로젝트 투자활동을 추진할 계획입니다.

2. 연기자, MC, 개그맨 매니지먼트 사업
  현재 음반제작 활동에 치중되어 있는 영업활동의 영역을 넓혀 연기자, MC, 개그맨 등에 대한 토탈 매니지먼트 사업을 추진하기 위하여 신규 연예인 계약체결 및 매니지먼트사의 투자 등을 통한 사업확대를 추진할 계획입니다.

3. 중국사업
   중국에서의 한중 합작 프로그램 제작, 신인발굴, 음원 제작 등을의 중국사업 확대 를 본격적으로 추진하기 위하여 중국 내 법인 설립을 추진하고, 중국에서 중국인 신인발굴 및 음반출시를 위한 홍보, 음원제작, 마케팅비용을 지출할 예정입니다. 또한 앞으로 중국내의 캐스팅 시스템을 갖추기 위한 신인캐스팅 업무도 진행될 계획입니다.

4. 기타부대사업
 당사의 소속 연예인들이 늘어나고 스타들의 브랜드 가치가 높아짐에 따라 소속 연예인들의 브랜드 밸류를 활용한 스타마케팅의 일환으로 패션 및 외식사업 등 부가사업을 확대추진하여 엔터테인먼트 전반에 걸친 사업영역의 확대를 추진할 예정입니다

5. 운전자본
 현재 당사의 주 영업활동인 신인발굴, 개발, 음반제작, 홍보/마케팅 활동 및 2005년말 데뷔한 슈퍼주니어를 비롯한 신인 아티스트들에 대한 다양한 홍보/마케팅 활동을실시할 계획입니다.

<정정전 11>

<정정후11>

<정정후12>

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

대표이사등의 확인ㆍ서명

                                     확  인  서

예 비 사 업 설 명 서

1. 모집 또는 매출가액 : 주당 모집예정가액(9,450원)
                                 총모집주수(2,00,000주)
                                 총모집예정가액(18,900,000,000원)

2. 청약기간 : 구주주청약 : 2006년 01월 11일~12일
                   일 반 청 약 : 2006년 01월 18일~19일

3. 납입기일 : 2006년 01월 24일

4. 유가증권신고서 및 사업설명서의 열람장소 :

가. 유가증권신고서 : 전자문서 : 금감위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음

다. 사업설명서 : 전자문서 : 금감위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr
                       서면문서 :금융감독위원회 : 서울특별시 영등포구 여의도동 27
                                      코스닥증권시장 : 서울특별시 영등포구 여의도동 34
                                      (주)에스.엠.엔터테인먼트 : 서울시 강남구 압구정2동 521                                      미래에셋증권(주) : 서울특별시 영등포구 여의도동 45-1

5. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 : 해당사항 없음

6. 기 타

               대표주관회사명 : 미래에셋증권 주식회사

대표이사등의 확인ㆍ서명

                                     확  인  서

본        문

<요약정보>

I. 요약 증권정보

1. 공모의 개요

가. 모집(매출) 정보

주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다. 확정발행가액은 구주주청약일 초일(2006.01.11) 제 3거래일전인 2006년 01월 06일 결정되어, 코스닥시장지와 01월 07일 매일경제신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

주2) 모집예정가액 : 유가증권신고서 제출전 최근거래일(2005.11.24)을 기준일로 하여 유가증권시장에서 성립된 구주의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한  가액(평균가액이 최근일 종가를 상회할 때에는 최근일 종가)을 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 30%할인한 가액으로 하며 할인율을 적용한 발행가액이 액면가액(500원) 이하인 경우 액면가액을 발행가액으로 한다.  (단, 10단위 미만은 절상함)

                                            기준주가× ( 1 - 할인율(30%) )
  1주당 모집가액 = ---------------------------------------------
                                   1+유상증자비율(0.18783563)× 할인율(30%)

주3) (주)에스.엠.엔터테인먼트는 2005년 11월 22일 이사회 결의를 통하여 기명식보통주 2,000,000주의 주주배정후 실권주일반공모증자를 결의하였습니다.
 
주4) 구주주 우선배정에 따른 청약결과 발생하는 청약미달 잔여주 및 단수주를 일반에게 60%를,  고수익간접투자기구에게 40%를 공개모집함.
단, 주주에 의한 청약결과 미달분이 없을 경우에는 일반청약을 받지 아니하며, 유가증권인수업무에 관한 규칙 제9조 2항에 의거 일반청약자(고수익간접투자기구 포함)에 대하여 배정하여야할 주식이 50,000주(액면가 500원기준)이하이거나 배정할 주식의 공모금액이 일억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있다.
또한, 위 사유로 일반청약자에게 배정하지 아니하는 경우 주주배정 후 청                약미달분에 해당하는 주식 전체를 대표주관회사가 인수합니다.

※  일반청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고,         청약미달분은 대표주관회사인 미래에셋증권(주)가 총액인수한다.
 
※  본 유가증권신고서 상의 『고수익간접투자기구』라 함은 『유가증권인수업무에       관한 규칙』 제 2조 제 10항 의 다음 각호의 1에 해당하는 간접투자기구를  말합       니다.
 
 1. 『간접투자자산운용업법』에 의한 자산운용회사(이하 "자산운용회사"라 한다)가 우량등급이외의 채권 또는 기업어음에 간접투자기구의 자산총액의 50% 이상을 투자할 목적으로 금감위에 신탁약관을 보고하고 설정한 투자신탁 또는 금감위에 등록한 투자회사

 2. 자산운용사 및 신탁업을 겸영하는 기관이 우량등급이외의 채권, 기업어음 또는 후순위증권(『자산유동화에 관한 법률』제31조 또는 제32조의 규정에 따라 채권을 담보로 하여 발행되는 후순위증권을 말한다. 이하같다)에 간접투자기구 자산총액의 50% 이상을 투자할 목적으로 금감위로 부터 신탁약관을 보고하고 설정한 투자신탁 또는 금감위에 등록한 투자회사
 
 3. 다음 각목의 1에 해당하는 간접투자기구. 다만, 제1호 또는 제2호에 해당하는 것을 제외한다.
  가. 자산운용회사 및 신탁업을 겸영하는 금융기관이 우량등급이외의 채권, 기업어음 또는 후순위증권에 간접투자기구 자산총액 30% 이상을 투자할 목적으로 금감위에 신탁약관을 보고하고 설정한 투자신탁 또는 금감위에 등록한 투자회사
  나. 자산운용회사 및 신탁업을 겸영하는 금융기관이 신용등급 BBB- 이하의 채권 또는 우량등급이외의 기업어음에 간접투자기구 자산총액의 50% 이상을 투자할 목적으로 금감위에 신탁약관을 보고하고 설정한 투자신탁 또는 금감위에 등록한 투자회사
  다. 자산운용회사가 신용등급 BBB- 이하의 채권 또는 신용등급 A3-이하의 기업어음에 간접투자기구 자산총액의 60% 이상을 투자할 목적으로 금감위에 신탁약관을 보고하고 설정한 투자신탁 또는 금감위에 등록한 투자회사.
 
4. 자산운용회사가 신용등급 BBB- 이하의 채권 또는 신용등급 A3-이하의 기업어음에 간접투자기구 자산총액의 50% 이상을 투자할 목적으로 금감위에 신탁약관을 보고하고 설정한 투자신탁.
 
5. 『조세특례제한법』 제87조의 2 및 동법 시행령 제81조의 2에 의하여 자산운용회사 또는 신탁업을 겸영하는 금융기관이 설정한 신탁 또는 『간접투자자산운용업법』에 의하여 금감위에 등록한 투자회사.
 

▶ 모집예정가액 산정표                                                  
                                                                   기준주가 기산일 : 2005년 11월 24일

※
                                       14,250원×(1-0.30)
        1주당 모집가액 = -------------------- =  9,450원 (10단위 미만 절상)
                                     1+0.18783563×0.30

나. 초과배정 옵션에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.

다. 청약ㆍ배정에 관한 사항

1) 각 청약구분별 배정

① 구주주 : 신주는 2005년 12월 15일 17시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 소유주식 1주당 0.18783563주의 비율로 배정함.
② 일반 : ①호의 주주청약결과 실권주, 단수주에 대해서는 일반청약자에게 60%를                  고수익간접투자기구에게 40%를 배정한다. 만일 고수익간접투자기구의
                총 청약주식수가 우선배정된 주식수에 미달하는 경우 배정후 잔여주식은
                일반청약자에게 배정하고, 일반청약자의 총 청약주식수가 우선 배정된                    주식수에 미달하는 경우 배정후 잔여주식은 고수익증권투자신탁에 배정
                한다.
                단, 일반청약자 및 고수익증권투자신탁등에 대하여 배정하여야 할 주식이                50,000주 이하 이거나 배정할 주식의 공모금액이 일억원이하인 경우에는                일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있다.
                또한, 위 사유로 일반청약자에게 배정하지 아니하는 경우 주주배정 후 청                 약미달분에 해당하는 주식 전체를 대표주관회사가 인수합니다.
2) 상기 1)의 ②호에 있어서 총 청약주식수가 공모주식수를 초과할 경우에는 다음과 같이 배정한다.

 ① 일반청약자에 대한 배정은 다음 배정기준에 의거 배정한다.
     - 총 청약주식수가 일반청약자에게 배정된 주식수를 초과하는 경우에는 5사 6입
        을 원칙으로 안분배정하되 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식
        은 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여주식보
        다 많은 경우에는 추첨에 의하여 배정한다.
  ② 고수익간접투자기구에 대한 배정은 다음 배정기준에 의거 배정한다.
     - 고수익간접투자기구의 청약을 합하여 5사6입을 원칙으로 안분배정하되 잔여주
        식이 최소화되도록 한다.
3) 상기 1)의 ②호에 있어서 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분은 대표주관회사가 총액인수한다

2. 투자위험요소

금번 당사의 유상증자에 참여하고자 하는 주주 및 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 유가증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.  다만, 당사가현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.
 
만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자를 통해 취득하게 되는 당사 보통주식의 가격이 하락하여 투자금액에 손실을 입거나 예상하였던 정도의 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.

1. 환금성 위험

당사는 코스닥시장에 상장된 코스닥상장법인으로 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식은 코스닥시장에서 등록될 예정이며 본 유상증자의 모집가액은 유가증권발행 및 공시등에관한규정 제57조에 의거하여 결정되었습니다. 금번 유상증자는 총액인수계약을 통한 증자이므로 대표주관회사인 미래에셋증권이 모집총주식의 미달청약시 인수의 책임을지게 됩니다. 또한 주가가 상장일까지 유가증권신고서 제출일 현재 상태로 유지되지않고 발행가액이 확정된 후 급격한 주가 하락이 있을 경우 원금에 대한 손해가 발생 위험에 노출될 수 있습니다.

금번 유상증자 신주의 상장예정일은 2006년 02월 03일입니다. 구주주의 경우 청약 후 약 4주의 기간이 경과하여야 코스닥시장을 통해 청약한 주식을 매매할 수 있으며,실권주 청약에 참가한 일반주주의 경우는 약 3주 후에 신주의 매매가 가능합니다. 따라서, 청약 후 매매가능일까지 유동성에 제약이 있으며, 그 기간동안 급격한 시장환경의 변화 등으로 인해 주가가 발행가액보다 하락할 경우, 투자원금에 손실이 발생할 수 있습니다

금번 공모증자로 인하여 발행되는 주식총수는 2,000,000주로 기발행주식수의 18.783563%에 해당하며 보호예수되지 않습니다. 이는 유통주식수의 증자로 인한 주가 희석화와 상장 후 급격한 물량 출회시 가격의 하락압력으로 작용하여 환금성을 제한할 수 있습니다.

따라서 투자자 여러분께서는 이러한 사항을 충분히 고려하셔서 투자에 참고하시기 바랍니다.

2. 영업 또는 산업의 특성과 관련된 위험

가. 관련산업특성과 관련된 위험
1) 일반적인 엔터테인먼트산업 특성
엔터테인먼트산업은 중화학공업처럼 대규모의 자본이나 노동력을 필요로 하지 않으면서도 문화산업에서 창출되는 수익률은 기존의 제조업 수준을 능가하는 분야도 있으며 고용창출 효과도 큰 편에 속합니다. 종래의 공산품을 생산하는 제조업이 대부분 자연을 훼손하고 환경오염을 가져오는 산업이었다면 문화산업은 상대적으로 보다 환경 친화적 산업이며, 고부가가치산업으로 발전할 수 있는 잠재력을 많이 가지고 있는 산업으로 다른 산업에 미치는 파급효과와 연관효과가 크다고 볼 수 있습니다.

2) 엔터테인먼트산업의 성장성
엔터테인먼트 재화의 수요에 영향을 미치는 요인으로 전통적으로 지적되는 것은 다음과 같이 구분됩니다.
 
첫째, 인구통계학적 요인 ; 연령별 인구분포, 부양가족 비율, 출산율, 맞벌이 부부비율 등 제반 인구통계학적 특성에 따라 여가 및 엔터테인먼트 재화에 지출되는 비율 및 분포가 달라질 것입니다.
둘째, 소득 수준 변화 : 일반적으로 가구별 가처분 소득이 증가함에 따라 가계의 소비에서 엔터테인먼트 관련 비중은 상승하는 것으로 알려져 있습니다. 이는 일정 수준 이상의 소득수준이 달성되면 여가시간이 증가하는데다, 소득증가에 따라 비필수재인 엔터테인먼트 재화에 대한 소비성향이 개선되기 때문입다.
셋째, 소비자 선호의 변화 : 인구 통계학적 특성과 관계되는 것이긴 하지만, 세대별 특정 엔터테인먼트 재화 및 미디어에 대한 선호도의 추세적 변화는 엔터테인먼트 산업 내 구성의 변화를 유도할 수있습니다.
넷째, 사회 제도적 변화 : 주 5일 근무제의 도입 등 근로시간과 관계된 사회제도의 변화는 엔터테인먼트 산업의 수요를 단기에 크게 변화시킬 수 있는 요인입니다.
 
구체적으로  국내 엔터테인먼트 시장의 수요환경은 다음과 같이 예측 될 수 있습니다.
첫째로 인구통계학적 특징 측면에서, 노령화의 빠른 진전과 인구구조의 변화가 산업에 미치는 영향을 현재로서는 판단하기 어렵습니다. 연령별 엔터테인먼트 재화에 대한 소비성향이 현재와 같은 수준으로 유지된다면 노령화는 엔터테인먼트 산업에 매우 우려할 만한 요인입니다. 국내 엔터테인먼트 재화의 주된 소비주체가 15세~34세이기 때문입니다. 그러나 현재 15세~34세 층의 엔터테인먼트 재화에 대한 높은 소비성향을 그 연령대에 고유한 현상으로만 설명하는 것은 무리가 있어 보입니다. 엔터테인먼트 재화에 대한 소비는 세대별로 공유하는 문화특성을 가지기 마련이기 때문입니다. 특히, 70년대 이후 빠른 경제성장에 따른 물질적 풍요로 인해 형성된 젊은 층의엔터테인먼트 재화에 대한 높은 소비성향이 노령화와 함께 빠르게 해소될 것으로 이해하는 것은 설득력이 없어 보입니다. 오히려, 사업자의 적극적 시장개척 여부에 따라 엔터테인먼트 재화에 대한 소비계층을 확대시키는 긍정적인 효과도 있을 것으로 판단됩니다. 따라서, 노령화가 엔터테인먼트 산업에 미치는 방향성을 현 시점에서 일률적으로 정하기는 어려워 보입니다.

현재 주목해야 할 점은 노령화에 따른 영향이 엔터테인먼트산업 부문별로 차별화될 수 있다는 점입니다. 전술한 대로 향후 50대 이후의 세대들은 기존 50대 이후 세대와 달리 입장에서 엔터테인먼트 재화에 대한 높은 소비성향을 가지고 있을 뿐 아니라, 연금제도 및 젊은 시절의 자산 축적으로 인해 충분한 소득을 확보하고 있기 때문에 엔터테인먼트 산업의 주요한 소비주체가 될 수 있기 때문입니다.
 
둘째, 소득증가에 따른 엔터테인먼트 산업의 성장은 자명하다고 볼수 있습니다. 소득증가에 따라 엔터테인먼트시장규모가 커질 것이란 점에는 이견이 없을 것입니다.현재 일본의 근로자 가구당 품목별 지출비중을 보면 국내와는 매우 상이한 수치를 확인할 수 있습니다. 일본의 경우 외식비, 교육비의 비중이 한국에 비해 낮은 반면, 교양오락비의 비중은 한국보다 현저히 높습니다. 국내의 경우도 소득증가가 교양오락관련 지출비중 상승을 가져올 것이란 점은 재론의 여지가 없어 보입니다.
 
셋째, 엔터테인먼트산업 변수에 영향을 미치는 또 하나의 변수인 '여가시간'과 관련해  '주 5일 근무제'의 확대 시행은 산업성장에 긍적적인 요인입니다. 올해 7월 공기업, 금융기관, 1,000인 이상 사업장을 시작으로 2011년까지 단계적으로 시행될 예정인 주5일 근무제의 확산도 엔터테인먼트산업의 또 하나의 성장동인입니다.
 
국내요인과는 별도로 고려할 수 있는 특수요인은 한류열풍으로 인한 영상프로그램의수출 단가 인상입니다. 드라마의 경우 한류열풍으로 인해 해외 수출금액이 제작비의40%수준에 달하고 있습니다. 따라서 해외 수출단가인상은 제작사의 수익구조를 크게 개선할 수 있는 요인입니다. 현재의 한류열풍이 1~2명의 스타 연예인에 의존한 측면이 강해 제작사의 구조적 수익성이 개선요인으로 보기는 어렵고 편당제작비가 빠르게 상승하는 추세여서 영상프로그램 전체의 수익성은 작품마다 변동성이 클 위험성은 내포하고 있습니다.
 
결론적으로 사회구조적인변화로 부터 산업의 성장성에 대한 전망은 대체로 긍적적이라고 볼 수 있습니다. 1) 노령화, 저출산율로 요약되는 인구통계학적 특성으로 인해 가처분시간과 소득이 증가할 것으로 예상되고, 2) 소득수준의 점진적 증가는 소득증가율 이상의 엔터테인먼트시장 성장을 유도할 것으로 예상되며, 3) 소비자의 선호 및사회제도의 변화는 엔터테인먼트 재화에 대한 소비성향 증가를 예상하게 하기 때문이다.

3) 최근 엔터테인먼트산업의 현황
엔터테인먼트에 대한 경제적 관접이 중시되면서 국내엔터테인먼트 산업은 구조적 변화의 중심에 접어들고 있습니다.
컨텐츠업체의 대형화, 산업화를 촉발시키고 있는 주요 요인으로는 첫째, 디지털기술의 발전에 따른 플팻폼의 분화, 둘째, 대기업 자본의 유입에 따른 대형화, 셋째, 정부의 지원과 제도적 변화 등을 들 수 있습니다.
 
구체적으로, 방송과 통신의  융합이 진행되면서 기존의 지상파 방송, CATV, 위성방송뿐만 아니라 이동통신을 이용한 멀티미디어 서비스, DMB, WiBro, IPTV 등 다양한 장치를 통한 신개념의 서비스가 제공되기 시작하였고 이런 다원화는 컨텐츠에 대한 수요를 크게 증대시켰습니다.
 
따라서 킬러컨텐츠를 확보하기 위한 매체간 경쟁과 미디어,통신,엔터테인먼트 분야에 진출한 대기업들의 투자가 가속화 되고 있습니다.최근 SK텔레콤이 IHQ와 서울음반을 인수하였고 KT가 국내 1위의 영화제작업체인 싸이더스FNH를 인수한 것이 대표적인 사례이며, 이들 통신 사업자들은 기존/신규 고객의ARPU 향상과 IPTV, 와이브로(Wibro), 홈네트워크 사업 등과의 연계를 위해 엔터테인먼트 컨텐츠를 활용하려고 하고 있습니다.
또한 CATV의 디지털화 및 디지털 위성방송의 지상파 재전송 허용 등으로 유료 방송서비스 산업의 활성화 계기가 마련되었고, 지상파 및 위성 DMB서비스의 도입 등 빠른 속도로 진행중인 매체 다변화와 함께 저작권과 관련한 법, 제도들의 정비가 시작되면서 그 동안 인터넷을 통해 불법적으로 배포되던 컨텐츠 시장이 다시 활성화될 토대가 마련되기 시작했습니다.

4) 음반산업의 현황

현재 국내 음반산업은 삶의 질을 추구하는 기본적 패러다임의 변화와 함께 그 자체가지적, 예술적 창조 능력에 의해 엄청난 부가가치가 창조 될 수 있다는 특성을 지니고 있으며, 객관적이고 일률적인 기술 수준에 의해 시장에서의 성공여부가 결정되는 기존의 제조업에 비해 그 잠재력과 성장 가능성이 무한한 산업의 특성을 보유하고 있습니다.

하지만 국내 음반시장은 불법복제 음반의 시장점유율이 높으며, CD R-W가격하락으로 불법복제가 더욱 심화되고 있으며, 인터넷의 보급화에 따른 각종 무료음악사이트와 Mp3의 대중화로 인해 점차 시장규모가 축소되고 있는 실정입니다.

 < 음반시장 규모>                                                                      (단위 : 억원)

출처 : 한국음반산업협회
 
한국음반산업협회의 통계에 의하면 2001년에 밀리언셀러 가수가 3팀이나 됐던 것에반해 2002년부터는 한팀도 없으며, 국내 음반산업의 시장규모는 2001년부터 매년 급감하고 있는 실정입니다.

나. 경기변동에 따른 위험

음반산업은 필수재를 생산하는 것이 아니라 국민들의 여가선용에 기여하는 일종의 사치재를 생산하는 산업이므로 경기가 침체될 경우 가장 먼저 영향을 받게 되며, 실제로 1998년 IMF상황에서 음반시장규모가 15% 감소하기도 하였습니다. 따라서 한국의 경제상황에 따른 경기침체의 장기화로 인해 경기변동에 민감한 음반시장의 활성화는 당분간 기대하기 힘든 상황이며, 영상엔터테인먼트시장 또한 경기변동에 따른 영향을무시할 수 없는 상황임을 배제할 수 없습니다.

다. 연예매니지먼트 사업과 관련한 위험
연예매니지먼트사업은 소속연예인들의 인기도나 활동량에 따라 당사의 수익에 영향을 미칩니다. 따라서, 당사의 경우 향후 소속 연예인들의 인기변동에 따른 손익변동의 위험성이 커질수 있으며, 지속적으로 상품성을 가진 스타를 배출해야 하는 위험도가지고 있습니다. 그러나, 신인 확충을 위한 안정적인 공급망의 결여로 인한 스타의존도 영업시스템의 한계로 작용하고 있습니다. 연예매니지먼트사업의 경우 연예인의인기에 따라 손익 역시 매우 큰 변동성을 지니고 있는것으로 판단됩니다. 기존 연예인의 인기도의 하락이 발생하거나, 새로운 스타 연예인의 발굴에 실패할 경우 당사의수익성에 영향을 줄 수 있는 위험이 존재하오니 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

라. 유행에 민감한 흥행상품으로 성공여부의 불확실성이 큰 위험

당사가 생산하는 음반은 대중가요 음반으로서 흥행성 여부가 단기간에 결정되며 발매 초기에 대량 매출이 이루어지는 것이 일반적입니다. 또한 초기 매출이 이루어지지않으면 거의 제작대금의 회수가 불가능한 상황이 발생됩니다. 음반상품의 성격상 유행에 민감하여 변화에 적응하지 못하면 실패할 가능성이  매우 높으며, 가수의 스캔들 등 예상치 못한 상황이 발생할 가능성이 높아 고위험을 내포한 사업입니다.
또한, 당사의 매출은 소속가수 및 연예인의 인기도에 크게 좌우되는 바, 신인발굴에 실패하거나, 기획·제작한 음반이 방송심의를 통과하지 못하거나 표절시비에 휘말릴경우 당사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시길 바랍니다.

마. MP3등 신매체 확산과 관련한 위험

당사의 음반매출중 CD매출은 약 68%, MC매출은 약 32%를 차지하고 있습니다. 그러나 최근에 MP3 플레이어의 보급확대 및 PC사용의 증가로 MP3가 음악 청취의 대안으로 부상하고 있으며, MP3의 경우 상대적으로 불법 복제가 용이하므로 음반사업이 매출액의 주요 부분을 차지하고 있는 당사의 영업에 큰 영향을 미칠 수도 있습니다. 하지만, 국내 온라인 음악시장이 지난 7월부터 유료화가 가시화되기 시작하였으며 대표적인 스트리밍 불법 사이트 벅스의 유료화, P2P 다운로드 사이트 소리바다의법원 폐쇄 결정 등으로 대표적인 음원 제작 기획사인 당사의 경우 유료 음악 사이트 활성화에 따른 수혜를 받을 것으로 전망하고 있습니다.

바. 불법복제 음반시장과 관련한 위험

정부는 지적재산권 보호를 위해 불법음반 유통 근절대책을 내놓고 있으나 상품의 성격상 무단복제가 손쉬워 근절이 어렵습니다. 불법음반의 시장 규모는 추정할 수 없을정도로 매우 크며 이로 인해 동사의 매출 성장에 어려움이 있습니다.

사. 치열한 경쟁요소와 관련한 위험

세계적으로 경쟁력을 보유하고 있는 외국 메이저 음반제작사(EMI, WARNER MUSIC, SONY MUSIC, POLYGRAM, BMG, UNIVERSAL)가 80년대 후반부터 국내에 지사 설립후 직배체제에 돌입하고 90년대 초반부터는 기존의 팝, 클래식 외에 국내 가요시장에도 진출을 모색하고 있으며, 또한 자본력을 앞세워 참여했던 대기업 계열사들은 IMF를 겪으면서 구조조정 과정에서 사업부문 철수 또는 이관 형태로 포기하고 있는 상황이나 과거 경험을 발판으로 향후 재차 진입가능성도 배제하지 못하는 상황으로 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하사기 바랍니다.
또한, 연예매니먼트사업은 현재 싸이더스HQ, 플레이어엔터테인먼트 등 동 부분을 선점하고 있는 기업들이 존재하고 있으며, 일부 엔터테인먼트 회사들이 외자투자유치 등을 통해 자본력을 확보하고 있어 당사가 스타급 연예인, 매니저 등의 인적자원확보를 위해 추가 비용을 부담하게 되는 구조를 가지고 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 가져올 수 있다는 점을 고려하시어 투자자들께서는 투자에  유의하시기 바랍니다.

아. 신규사업 진출과 관련된 위험

당사는 Total Entertainment회사로 도약하기 위하여 갈갈이패밀리엔터테인먼트와 제휴를 시작으로 TV 프로그램 제작 및 영화, New Media컨텐츠 제작의 사업영역을 확대할 계획입니다.
이에 따라 현재 음반제작 활동에 치중되어 있는 영업활동의 영역을 넓혀 연기자, MC, 개그맨 등의 매니지먼트 사업을 추진하고자 아티스트와의 계약금 및 타 매니지먼트사의 투자를 통한 사업확대를 추진할 계획입니다.

한류의 확산과 디지털 미디어 다원화에 따른 컨텐츠 수요 확산을 고려할 때, 음악분야에서 연예 매니저먼트로 진출하게 되는 시금석을 확보하고  나아가 영화, 드라마, 개그 등 엔터테인먼트 컨텐츠 역량을 확대하여 향후 당사 수익원에 긍정적인 효과를 발휘할 것으로 예상됩니다.
하지만, 당사의 영화, 드라마, 개그 등의 사업영역 확대전략에 투입되는 투자금액을 확정할 수 없고, 투자에 따른 수익 또한 불확실성이 큰 점 등으로 미루어 당사의 신규사업확대전략이 불투명해지고 어려워질경우 당사의 수익 및 영업성과에 부정적인 영향을 가져올 수 있다는 점을 고려하시어 투자자들께서는 투자에  유의하시기 바랍니다.

3. 재무ㆍ손익상황과 관련한 위험

가. 요약재무정보

- 다음은 당사의 요약재무정보입니다.

                                                                                        [Δ는 부(-)의 수치임]

나. 매출액과 영업실적의 변동

당사의 수익구조를 살펴보면, 당사의 매출액은 2004년 3분기 13,688백만원에서 2005년 3분기에는 15,522백만원으로 전년동기대비 약 13.40%가 증가하였으며, 영업이익은 2004년 3분기 3,631백만원 적자에서 2005년 3분기에는 950백만원으로 전년동기에 대비하여 흑자전환 했습니다. 이는 매출영업이익률이 높은 해외 매출부분의 매출액에 증가에 기인합니다. 해외매출의 경우 마케팅비용 등 로얄티(인세) 원가를 제외한 다른 비용을 해외제휴업체에서 부담하여 원가부담이 국내 매출에 비해 적게 발생됩니다.
당기 이전의 영업이익, 경상이익 등의 적자 원인은 기획사 음반제작비용 등의 투자금액이 회수되지 못해 기타의 대손상각비로 비용화되었던 부분과 음반시장의 불황으로인해 재고자산평가손실이 발생한 것에 기인합니다.
향후 음반시장의 불황이 지속되고 신인가수 발굴 등의 투자회수가 지연될 경우 당사의 매출액이나 이익은 악화될 수 있다는 점을 고려하시어 투자자들께서는 투자에  유의하시기 바랍니다.

- 당사의 매출구성 관련 정보입니다.

국내 음반시장경기의 불황과 CD R-W가격하락으로 음반의 불법복제가 더욱 심화되고 있으며, 인터넷의 보급화에 따른 각종 무료음악사이트와 Mp3의 대중화로 인한 국내 음반시장경기의 불황으로 음반산업과 관련된 상품매출의 비중은 점차 감소되고 있는 실정입니다. 반면, 음원 컨텐츠 수익 등 로열티 매출은 작년 동기 대비 31.2% 성장을 이루었습니다.

- 당사의 현금보유 비중입니다.

당사 현금비중이 9기 29억원에서 10기 114억원으로 85억원 증가한 요인은 현금유출이 없는 비용인 기타의 대손상각비, 무형자산상각비 및 기획사 음반제작비용 등의 투자금액이 회수되지 못한 선급금 등의 97억원가량의 비용 상각으로 당기순손실이 발생하였으나  영업현금흐름은 59억 증가흐름을 보였으며 제3자배정 증자로 인한 증자대금으로 18억원이 유입된 것에 기인합니다.
또한, 2005년 8월말 제3자배정 증가로 일본계 기업인 AVEX사 등으로 부터 93억원 가량의 투자를 받은 것에 기인하여 2005년 3분기말 현재 155억원 가량의 현금을 보유하고 있으며, 이는 유동자산 중 63%정도의 비중을 차지하고 있습니다.

- 당사의 현금흐름 관련 정보입니다.

다. 매출채권 관련 위험

- 당사의 매출채권 내역입니다. (2005. 09. 30 기준)

- 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

당사의 장기선급금은 음반제작 및 신인가수 발굴에 따른 투자금액을 계상에 놓은 금액으로 향후 회수부진으로 회수되지 못한 금액이 대손충당금으로 계상되어 기타의 대손상각비로 상각되고 있습니다.
향후 이러한 투자금액의 회수가 지연되고 투자손실이 발생할 경우 당사 수익성에 악화를 가져올 수 있습니다.

- 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

당사는 대차대조표일 현재의 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기로 대손충당금을 설정하고 있음.

- 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

라. 차입금 관련 위험
- 유가증권 신고서 제출일 현재 차입금 현황은 다음과 같습니다.

회사는 (주)포이보스창업투자의 BTIC 제1호 투자조합의 100억원 펀드에 10%의 지분으로 참가하였으며, BTIC 제1호 투자조합으로부터 음반제작 투자금을 지원받는 계약체결을 하였습니다. 동 계약에 의해 음반판매대금의 총수입에서 임가공비, 인쇄비, 유통대행비, 가수인세, 프로듀스인세, 매니지먼트인세 등을 공제한 금액을 투자인세로 BTIC에 지급하여야 하며, 계약기간내에 투자금을 전액 반환하지 못할 경우 투자손실금의 40%까지는 정산해야 할 의무가 있습니다. 회사는 상기 투자금 중 미상환 잔액을 조건부장기차입금의 계정과목으로 계상하고 있습니다.

한편, 회사는 (주)포이보스창업투자의 BTIC 제1호 투자조합 및 (주)월드뮤직엔터테인먼트와 2002년 3월 7일 2년간 3자간 음반유통대행계약(프로젝트 투자)을 체결하여 40억원을 지급받아 재투자하였습니다. 그러나 (주)월드뮤직엔터테인먼트가 자금사정 악화로 인하여 2003년 2월 4일자로 부도가 발생하였으며, (주)월드뮤직엔터테인먼트의 부도사실은 계약해지사유에 해당됩니다. 이로 인해 즉시 상환의무가 발생한 조건부장기차입금은 전액 2002년말에 단기차입금으로 계정재분류되었습니다.

당사는 차입금 의존비율이(차입금/총자산) 7.16%정도로 비교적 적은 차입금을 보유하고 있으며 안정적인 재무구조를 가지고 있습니다. 하지만 향후 영업실적 약화 등 사유로 회사운전자금이 부족하여 차입금 비중이 증가할 경우 유동성 악화 등 회사 재무구조에 악영향을 끼칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시길 바랍니다.

마. 안정성지표

(주1) 당기 영업이익이 부(負)의 금액이므로 영업이익대비이자보상배율을 산정하지 아니합니다.

당사의 재무상의 안정상태를 살펴보면, 먼저 만기가 도래하는 단기부채에 대한 상환재원이 될 수 있는 유동자산의 상대적인 규모를 보여주는 유동비율의 경우, 389% 이상으로 그 수치가 상당히 높게 나타나고 있습니다. 이는 차입금이 27억정도로 차입이 적은 것에 기인합니다. 유동비율은 기업의 단기 재무적 안정성 측면에서 매우 중요한 지표로서 현재상태에서는 상당히 양호한 유동비율을 보이고 있으나, 향후 유동비율이 감소할 경우, 자금 사정 악화 등의 회사의 안정성에 영향을 줄 수 있으므로, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시길 바랍니다.
부채비율은 30%정도로 다른 코스닥상장법인에 비해 작은 부채비율을 유지하고 있으며 , 차입금 의존비율도 7.16%정도로 상당히 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다, 하지만, 이자보상비율의 경우 또한 2005년 흑자 전환 이후 17.04배로 적은 이자비용 지출에 기인하여 높은 이자보상비율을 기록하고 있습니다. 유동비율 및 단기 재무적 안정성 등을 종합하여 판단할 때 당사의 재무구조는 비교적 안정적인것으로 사료되나, 향후 차입금 증가, 영업이익 감소 등으로 안정성 지표에 영향을 줄 수 있으므로투자자들께서는 이러한점을 고려하시어 투자에 유의하시길 바랍니다.

바. 수익성지표

(주1) 전기 영업이익이 부(負)의 금액이므로 매출액영업이익률을 산정하지 아니합니다.
(주2) 전기 및 전전기는 당기순손실이므로 매출액순이익률 등을 산정하지 아니합니다.

 위 표에서 보는 바와 같이 2005년 3분기 현재 수익성 지표는 매출액(2004년 3분기대비 13.4% 증가), 영업이익(2004년 3분기 대비 흑자전환 2005년 3분기기준 14.8억), 당기순이익(2004년 3분기 대비 흑자전환 2005년 3분기기준 9.5억)증가와 흑자 전환의 영향으로 수익성 지표가 2004년말에 비해 향상된 모습을 보이고 있습니다. 향후 음반 경기의 불황, 추진사업의 불확실성 등의 영향으로 인해 영업이익이 감소할 경우 수익성 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하셔서 투자에 참고 하시길 바랍니다.

사. 성장성 지표

(주1) 전기 영업이익, 전기 순이익이 부(負)의 금액이므로 영업이익증가율, 당기순이익증가율을 산정하지 아니합니다.

당사의 매출액은 2004년 3분기 13,688백만원에서 2005년 3분기에는 15,522백만원으로 전년동기대비 약 13.40%가 증가하였으며, 영업이익은 2004년 3분기 3,631백만원 적자에서 2005년 3분기에는 950백만원으로 전년동기에 대비하여 흑자전환 했습니다.
그러나, 당 3분기 실적은 영업적자 및 순손실을 기록하였습니다. 이는 동방신기 싱글앨범 이외의 뚜렷한 매출원이 없었으며, 보아/동방신기가 국내 시장에 주력하면서 안정적인 수익원으로 인정되는 해외 로열티 매출이 부진한 것과 온라인 음악 매출이 3개월 후 정산원칙으로 3분기에는 거의 반영되지 않았던 점에 기인합니다.
이러한 요인이 지속될 경우 전기 대비 흑자전환한 재무상황이 악화될 수 있음을 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하셔서 투자에 참고 하시길 바랍니다.

4. 지배구조, 계열회사 등과 관련된 위험

가. 재배구조와 관련한 사항
1) 지분 구조

유가증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황은 다음과 같습니다.

- 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

- 당사의 지분을 5%이상 보유하고 있는 주주의 주식소유 현황은 다음과 같습니다.

유가증권신고서 제출일 현재  당사의 최대주주인 이수만 대주주의 지분이 33.69%입니다. 유상증자 결의 후 시간외 대량매매 형식으로 기관투자가에게 매각하면서 지분율이 41.2%에서 33.7%로 하락하였습니다. 이는 이번 유상증자 청약자금 마련을 위한 자금조달차원에서 매각하였습니다. 비록 지분율이 과반에 미치지 못하나 주총특별결의를 저지할 수 있는 지분은 유지하고 있는 상황이며, 유가증권상장 및 코스닥상장법인의 일반적인 대주주 지분율과 비교할 때 지분구조가 취약하다고 볼 수는 없습니다.

나. 관계회사에 관련된 사항

(1) 이사회 및 감사제도에 관한 사항
① 이사회 운영

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사회는 이사의 직무집행을 감독합니다. 당사는 이사회 운영규정에 따라 회사의 중요한 의사결정 사항은 이사회에서 결의하는 것으로 되어 있으며, 매월 1회씩 정기이사회를 개최(안건이 없을 경우에는 미개최)하여 회사의 주요현안을 이사회에서 결의하고, 이사회에서 보고받고 있습니다. 당사의 이사회는 대표이사가 회사의 중요결정사항을 단독으로 결정하는 행위를 견제하고 있습니다.

② 감사

신고서 제출일 현재 당사는 1명의 감사(김재민, 비상근, 등기임원)를 선임하고 있습니다. 감사는 회사 정관에 따라 이사의 직무집행, 회사의 회계와 업무를 감사하는등 회사의 정책을 견제하고 있습니다. 감사의 직무와 권한은 당사의 정관으로 규정하고 있으며, 감사는 회사의 중요한 회계업무 처리 및 경영의사 결정에 있어 자문을 하며, 이사회에 출석하여 의견을 개진할 수 있습니다.

(2) 내부 감시장치에 대한 감사인의 의견서

당사 지배구조의 한 측면을 보여주는 『내부 감시장치에 관한 감사인의 의견서』중 주요내용을 살펴보면 다음과 같습니다.

 본 감사인은 회계감사기준에 따라 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트의 2004년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표를 감사하였으며, 이와 관련하여 회사의 내부통제구조를 파악하고 평가하였습니다.  본 감사인이 파악하고 평가한 내부통제구조에는 다음의 내부감시장치가 포함되었습니다.
 (1) 이사회 또는 감사의 기능
 (2) 거래의 집행 등에 대한 승인 절차
 (3) 거래의 승인 및 기록, 관련 자산의 보호 등에 대한 업무분장
 (4) 거래 증빙서류나 장부의 문서화
 (5) 자산이나 서류등에 접근 또는 사용통제절차
 본 감사인의 의견으로는 국제통신 주식회사의 2004년 12월 31일로 종료되는 회       계연도 내부통제감시장치의 기능에 있어서 중요하다고 판단되는 취약점은 발견       되지 아니하였습니다.
 
위의 『내부 감시장치에 관한 감사인의 의견서』를 통해 보는 바와 같이, 당사의 지배구조와 관련된 위험요소중 이사회 또는 감사의 기능 및 거래와 관련된 여러 내부통제제도에 있어서 특별한 문제점은 없는 것으로 판단됩니다. 그러나, 감사인의 내부통제구조의 평가목적이 단순히 내부통제구조 전반에 걸친 의견표명을 위한 것이 아니라, 적절한 감사절차를 수행하기 위한 수단으로 실시된 것이므로, 감사인이 실시한 내부통제구조의 평가가 당사의 내부통제구조상의 중요한 취약점들을 발견하지 못하였을 수도 있으므로, 투자자들께서는 이러한 점을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

(3) 관계 회사와 관련된 위험

유가증권신고서 제출일 현재 당사의 관계회사로는 (주)판당고 코리아, (주)에스.엠. 엔터테인먼트 재팬, (주)에스엠아카데미, (주)씨큐브엔터테인먼트, 갈갈이패밀리엔터테인먼트(주)가 있습니다.

- 각 관계회사의 현황 및 재무구조는 다음과 같습니다.

1) (주)판당고 코리아
 ① 회사 개요

 ② 주주 현황

③ 요약 재무제표

                                                                                        [Δ는 부(-)의 수치임]

2) (주)에스.엠. 엔터테인먼트 재팬
 ① 회사 개요

 ② 주주 현황

③ 요약 재무제표

                                                                                        [Δ는 부(-)의 수치임]

3) (주)에스엠아카데미
 ① 회사 개요

 ② 주주 현황

③ 요약 재무제표

                                                                                        [Δ는 부(-)의 수치임]

4) (주)씨큐브엔터테인먼트
 ① 회사 개요

 ② 주주 현황

③ 요약 재무제표

                                                                                        [Δ는 부(-)의 수치임]

5) 갈갈이패밀리엔터테인먼트(주)
 ① 회사 개요

 ② 주주 현황

③ 요약 재무제표

                                                                                        [Δ는 부(-)의 수치임]

- 당반기말 현재 당사의 관계회사 투자금액 및 비율은 다음과 같습니다.

- 회사의 당반기와 전반기중 특수관계자와의 주요 거래내역 및 당반기말과 전기말 현재의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

회사의 당반기와 전반기중 관계회사와의 주요 거래내역 및 당반기말과 전기말 현재의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다

 - 기중거래액 -

 - 기말 잔액 -

당사가 보유하고 있는 (주)에스엠아카데미는 자본잠식 상태로투자주식의 장부가액이 0 이하가 되어 지분법 적용을 중지하였으며, 이로 인하여 미반영된 손실액은 11,383천원입니다. (주)판당고코리아, (주)씨큐브엔터테인먼트, 갈갈이패밀리엔터테인먼트(주)는 당기순손실이 발생하고 있는 사항으로 향후 동 장부가액을 감액손실 등이 추가로 반영되는 경우 당사의 손실로 작용하므로 손익구조에 악영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

5. 주가 희석화에 따른 위험

가. 주식매수선택권 부여에 따른 주가 희석화

주) 최근주가는 유가증권 신고서 제출일 전일(2005. 11. 24)의 종가이며, 공모가액은 신고서제출일 전일을 기산일로 하여 산정한 예상발행가액 입니다.

나. 주식관련사채 발행에 따른 주가 희석화

-해당사항이 없습니다.

다. 이번 주식공모에 따른 주가 희석화

※ 금번 유상증자의 예정공모가액은 9,450원이므로 상기 최근주가 14,250원의 66.3% 수준으로 공모주식수인 2,000,000주의 추가상장시, 물량출회 가능성으로 인한 주가 희석화의 위험성이 존재합니다.

주1) 공모가액은 유가증권의발행및공시등에관한규정 제57조 및 유가증권신고서 기         재요령에 의거, 유가증권신고서 제출일 직전거래일(2005.11.24)을 기산일로 하        여 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 기산일 종가를          산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에는 기산일 종가)을 기준       주가로 하여 산정한 기준주가를 30% 할인한 가액임.
       (단, 10단위 미만은 절상함.)

주2) 최근주가는 유가증권신고서 제출일 직전 거래일(2005.11.24)의 종가임.

6. 우발채무 등에 따른 위험

가. 중요한 소송사건 등

당반기말 현재 계류중인 주요 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.

당반기말 현재 상기 계류중인 소송사건의 결과는 예측할 수 없으며 이를 제외한 추가적인 주요 소송사건의 여부는 파악되지 않습니다. 한편, 전기말 현재 계류중이었던 한국저작권협회로부터의 저작권사용료 청구 건과 이와 관련한 회사 및 대표이사에 대한 저작권법 위반 형사고소건은 당반기중 상호간의 합의로 종결처리되었습니다. 합의내용은 회사가 15개 앨범의 곡사용료 755백만원을 한국저작권협회에 납부하고,저작자로부터 양도받은 곡에 대한 저작권사용료로 한국저작권협회의 관리수수료를 제외한 531백만원을 수령하는 것입니다.

또한, 전기말에 계류중인 소송사건 중 이정재를 피고로 한 계약금 반환 소송은 당반기중 원고 일부 승소판결에 따라 467백만원을 지급받았으며, 관련 선급금을 차감한 잔액인 262백만원은 위약금수익으로 계상하였습니다. 회사는 현재 이와 관련하여 청구기각된 200백만원에 대해서는 대법원에 상고한 상태입니다. 그리고, 전기말에 계류중인 소송사건 중 최진윤외 1인을 피고로 한 손해배상 청구건은 최진윤에 대해서만 손해배상을 일부 인정하여 피고로 하여금 11백만원을 지급하도록 판결하였으며, 이에 따라 회사는 판결금 변제에 대한 내용증명을 발송한 상태입니다.

- 전 대표이사의 대표이사해임무효 등에 관한 소송 건
당사의 전 대표이사 김경욱이 2005. 09. 30. 서울중앙지방법원에 제기한 대표이사해임무효등에 관한 소송에 대하여, 당사는 김.장법률사무소를 소송대리인으로 선임하였고, 위 김경욱이 제출한 소장의 청구취지 및 청구원인에 대하여 부당성과 허위성을입증코자 답변서를 관할법원에 제출하였습니다.
① 전 대표이사 김경욱의 주장
당사의 전 대표이사 김경욱은 대표이사 해임시 이사회 소집절차의 하자, 이사해임시 부당한 해임사유로 인한 하자 및 2005년 7월분 이후의 연봉과 2005년도 전반기 인센티브로서 금 100,000,000원의 지급소송을 제기한 상태입니다.
② 당사의 답변
대표이사의 보수에 관한 계약서 자체가 회사의 주요한 경영사항으로써 이사회 승인사항임에도 불구하고 이사회 승인이 이루어 지지 않은 점 등 당사와 전 대표이사인 김경욱 사이에 적법한 내용과 형식을 거쳐 정식으로 체결된 계약이 아닙니다. 따라서전혀 효력없는 계약서를 근거로 지급을 요구하는 사항임으로 지급의무가 없으며 오히려 2004.8.30일자 계약서를 근거로 전 대표이사가 받아간 금액은 당사로 반환해야하는 금액입니다.
대표이사 해임에 관한 건은 이사회 전원(감사불참 - 소집통지 후 불참의사 통보)이 참석한 자리에서 이루어진 결의이며, 당시 당사의 대표이사던 김경욱이 이사회 의장으로 회의를 진행하였으며, 자신의 해임 건에 대한 표결에도 참여한 바 형식상 불비 없이 적법하게 이루어진 결의입니다.
이사해임 건 또한 적법하게 주주총회 특별결의를 통해 적법하게 이루어진 결의입니다. 대표이사로써 직원 관리 및 신인 연기자 및 아티스트에 대한 관리임무 해태, 회사IR진행전 주식매각 등 회사에 막대한 손실을 입혔으며, 대표이사로서 회사에 부담하는 충실의무, 선관의무에 위배되는 것으로 해임사유로 타당하다 할 것입니다.

다만, 김경욱 개인이 제기한 소송건의 경우 당사가 패소하는 경우 120백만원의 금액 지급으로 현금유출이 발생할 수 있으며 이는  당사의 손익 및 이미지에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자에 각별히 유념하시기 바랍니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항이 없습니다.

다. 기타의 우발채무 등

- 해당사항이 없습니다.

7. 대주주, 경영진 및 회사의 평판등과 관련한 위험

가. 최대주주, 경영진 및 발행회사의 법규위반사항

당사는 영업활동과 관련하여 관련 법률이나 규정, 세법 등 제반 법규를 중대하게 위반하여 제재나 징계를 받은 사실이 없으며, 대표이사 김영민 또한 제재나 징계를 받은 사실이 없습니다. 또한 당사는 진행 중인 중요한 분쟁사건이나 소송사건이 존재하지 않으며, 기타 회사의 영업활동과 관련하여 계속기업으로서 불확실성을 유발할 수 있는 특이사항이 없습니다.

나. 최대주주, 대표이사 및 경영진의 평판

당사의 최대주주인 이수만씨는 2004년 당사의 자금 11억5천만원을 이수만씨의 주식인수대금으로 사용하여 가장납입한 혐의로 징역 2년에 집행유예 3년을 선고 받은 사실이 있습니다. 하지만 횡령금 11억5천만원이 단기간 내에 다시 회사로 입금된 점, 음악산업의 해외진출 등 국가경제에 이바지한 점을 들어 형의 집행을 유예받았습니다. 또한, 엔터테인먼트산업을 움직이는 가장 영향력 있는 인물로 선정되는 등 엔터테인먼트업계에서 효과적인 해외시장 공략과 끊임없는 콘텐츠 개발로 일본의 유력한종합엔터테인먼트회사인 AVEX나 요시모토 그룹 등 해외 파트너들로부터 공신력을 얻고 있습니다.
당사에 중요한 영향력을 미치는 최대주주 이수만씨가 현재 집행유예 상황이고 이와 관련되어 부정적인 이미지 및 평판과 관련하여 어려운 상황이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 고려하여 투자하시기 바랍니다.

이외에 본 유가증권신고서 제출일 현재 법 위반과 관련한 부정적인 이미지 및 평판은없다고 사료됩니다. 그러나 향후 당사의 경영과 관련하여 경영실적의 부진 및 기타 부정적인 영향으로 평판과 관련하여 어려운 상황이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 고려하여 투자하시기 바랍니다.

8. 기타 위험

가. 증권거래법 제9조 2항에 의거 본 유가증권신고서의 효력의 발생은 유가증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
 
나. 본 유가증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 유가증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.
 
다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
 
라. 본 유가증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

3. 인수에 관한 사항

4. 유가증권에 대한 인수인(분석기관)의 평가의견

가. 평가결과

코스닥시장 상장법인의 유상증자이므로, 해당사항 없습니다.

나. 공모가액의 결정방법

코스닥시장 상장법인의 유상증자이므로, 해당사항 없습니다.

다. 기 상장(등록) 기업과의 비교참고 정보

코스닥시장 상장법인의 유상증자이므로, 해당사항 없습니다.

5. 자금의 주된 사용목적

※ 상기의 금액은 유가증권신고서 제출일 직전 거래일을 기산일로 하여 산정한 모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 향후 모집가액 확정시 변동될 수 있습니다.
※ 기타는 발행관련 비용입니다.

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금은 음악이외의 신규컨텐츠(개그, TV, 영화, DMB/WiBro/IP-TV)제작, 핵심 연예인 매니지먼트 사업 확대를 위한 전략적 제휴에 사용될 예정입니다. 상세한 자금사용내역은 다음과 같습니다.

1. 컨텐츠 제작사업
   Total Entertainment회사로 도약하기 위하여 TV프로그램(쇼, 드라마, 시트콤 등),영화, New Media컨텐츠 제작 등의 사업을 추진할 계획이며, 이를 위한 연출가, 작가, 시나리오 / 극본 개발, 프로젝트 투자활동을 추진할 계획입니다.

2. 연기자, MC, 개그맨 매니지먼트 사업
  현재 음반제작 활동에 치중되어 있는 영업활동의 영역을 넓혀 연기자, MC, 개그맨 등에 대한 토탈 매니지먼트 사업을 추진하기 위하여 신규 연예인 계약체결 및 매니지먼트사의 투자 등을 통한 사업확대를 추진할 계획입니다.

3. 중국사업
   중국에서의 한중 합작 프로그램 제작, 신인발굴, 음원 제작 등을의 중국사업 확대 를 본격적으로 추진하기 위하여 중국 내 법인 설립을 추진하고, 중국에서 중국인 신인발굴 및 음반출시를 위한 홍보, 음원제작, 마케팅비용을 지출할 예정입니다. 또한 앞으로 중국내의 캐스팅 시스템을 갖추기 위한 신인캐스팅 업무도 진행될 계획입니다.

4. 기타부대사업
   당사의 소속 연예인들이 늘어나고 스타들의 브랜드 가치가 높아짐에 따라 소속 연예인들의 브랜드 밸류를 활용한 스타마케팅의 일환으로 패션 및 외식사업 등 부가사업을 확대추진하여 엔터테인먼트 전반에 걸친 사업영역의 확대를 추진할 예정입니다

5. 운전자본
    현재 당사의 주 영업활동인 신인발굴, 개발, 음반제작, 홍보/마케팅 활동 및 2005년말 데뷔한 슈퍼주니어를 비롯한 신인 아티스트들에 대한 다양한 홍보/마케팅 활동을 실시할 계획입니다.

6. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 증권거래법 제9조 2항에 의거 본 유가증권신고서의 효력의 발생은 유가증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
 
나. 본 유가증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 유가증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.
 
다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
 
라. 본 유가증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

II. 요약 발행인 정보

1. 회사개황

가. 회사의 사업목적

1) 회사가 영위하는 목적사업

2) 자회사가 영위하는 목적사업

(주)판당고 코리아

(주)에스.엠.엔터테인먼트 재팬

(주)SM 아카데미

(주)씨큐브엔터테인먼트

나. 회사의 연혁

1. 당해 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황

(2) 상호의 변경

해당사항 없음.

(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

해당사항 없음.

(4) 생산설비의 변동

                                                                                                      (단위 : 천원)

(5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

2. 회사가 속해 있는 기업집단

(1) 기업집단의 명칭
(주)에스.엠.엔터테인먼트

2000년 12월 설립된 (주)판당고 코리아는 당사가 대주주로 회사를 지배하고 있으나,

독립적인 경영활동을 수행하고 있다.

2001년 1월 해외합작법인의 형태로 일본에 설립된 (주)에스.엠.엔터테인먼트 재팬과2003년 1월 설립된 (주)에스엠아카데미, 2004년 5월 설립된 (주)씨큐브엔터테인먼트 역시당사가 대주주로 회사를 지배하고 있으며, 이에 따라 아래와 같이 기업집단을 형성하고 있다.

(2) 기업집단에 소속된 회사

다. 회사의 존속기간

- 해당사항이 없습니다.

2. 요약 사업내용

가. 영업개황

가. 업계의 현황

(1)산업의 특성

음반은 문화상품으로서 미적, 표현적 기능에 소구하므로 소득에 대한 탄력성이 높은상품이다. 음반상품은 제작에 들어가는 초판 비용이 크지만 복제비용은 상대적으로저렴하여 단위당 생산에 소요되는 비용이 매우 적다. 따라서 일단 제작된 음반의 판매수입은 대부분 소비자의 소비욕구에 의해 결정되는데, 이는 복제비용의 저렴성으로 인해 더 많은 소비자가 구매할수록 판매수입은 증가하기 때문이다.

음반상품은 낮은 복제비용으로 인해 불법유통이 광범위하게 발달되어 있으나, WTO 가입국으로서 저작물의 불법복제 유통에 따른 국제적 통상마찰을 사전에 예방하기 위한 정부의 활동 및 저작권법 개정으로 점차 불법복제, 불법유통이 근절되고 있는 상황이다.

(2) 산업의 연혁
우리나라 음반산업은 19세기 말 태동기부터 현재까지 꾸준한 성장을 지속하고 있다.1968년에 음반에 관한 법률이 공포되면서 정착기를 맞이하였으며, 1970년대 중반 이후 국내에 소개된 뮤직카세트(MC, Music Cassete)는 음반상품 매출 상승의 계기를 마련하였다, 그리고 1980년대 이후 전반적인 매체산업 증가로 인해 음반산업의 르네상스를 맞이하게 되었다.
음반산업과 같은 문화산업은 다양한 문화전통과 우수한 인적 자산, 기술개발 잠재력을 가진 우리에게 적합한 미래형 산업으로 인식되고 있다.

(3) 산업의 현황과 개요
우리나라의 음악시장규모는 세계 전체시장의 1% 미만 수준으로 1999년 들어 IMF 이전의 회복세를 보였으나 무료 음악파일 전송과 불법음반으로 인하여 시장규모가 축소되고 있다. 음반제작사는 매년 늘어나고 있는데, 2004년 현재 등록된 국내 음반제작사는 938개에 이른다.

현재 우리나라의 음반산업은 타 문화산업 영역에 비해 청소년층이 주소비대상인 국내가요시장이 중심이며 10대와 20대가 전체 음반소비의 78%를 차지하고 있다.
국내 음반구매는 10대 취향의 댄스음악 및 발라드에 편중되어 전체 47%를 차지하고, 노래방 문화의 급속한 보급으로 성인층 대상의 트롯트 등이 그나마 명맥을 유지하고 있는 실정이다. 장르별 판매율은 국내가요가 76%, 외국 Pop이 20%, 클래식·재즈류 등 기타 4%이다.

2004년 현재 인터넷 음악서비스 회원가입자는 1,000만명을 상회하고 있으며 2005년 저작권법 개정 및 대기업의 온라인 음악시장에 대한 참여로 그 규모가 대폭 확대되어 5,000억원 이상의 온라인 음악시장이 형성될 것으로 기대된다.

앞으로 국내 음반시장은 일본 대중음악 개방과 함께 외국직배사가 가요시장에 뛰어들고 있어 시장규모는 대폭 늘어날 것으로 예상되나 내수시장을 지키기 위한 창의력 있는 음반개발과 동남아 등 해외수출을 위한 노력도 필요한 시점이다.

국내음반산업은 기획사, 제작사, 해외음반사, 도매상이 주축이 되고 있다. 즉, 기획사의 경우 국내가요와 라이센스 기획사로 구분되고 제작사의 경우 국내제작사와 해외음반사로 나누어지는 2원적 구조를 지니고 있으며, 유통구조는 제작사 → 도매상(→중간도매상) → 소매상 → 소비자의 경로를 통해 판매되는 도매상중심 유통구조로 이루어져 있다.

국내음반산업은 크게 국내가요시장과 외국음반시장으로 이루어진 이원적 구조를 형성하고 있다.

먼저 국내가요시장 구조를 살펴보면 음반을 기획한 후 음반제작사와 계약하여 음반제작이 이루어지고 있다. 이때 기획·제작자는 저작권자인 작사·작곡자의 작품을  가수·연주자 등 실연자들에게 녹음토록하여 데모테이프를 만들고 음반제작자와 계약하여 원본테이프(master tape)를  만든 후 음반을 대량 복제생산하여 유통시킨다. 우리나라의 경우 뮤직비디오 제작에 과다한 투자 및 악곡확보 과당 경쟁 등으로 위험부담이 높으면서도 수익은 높지 않은(High Risk, Low Yield) 불합리한 구조를 지니고 있으며, 음반 제작비 대비 홍보비가 과다하게 지출되는 경향이 많다. 특히 최근에는 대형 뮤직비디오의 제작이 마케팅비용의 50%이상을 차지하는 경우도 발생하고 있다.

외국음반의 경우, 해외에서 제작된 음반이 국내 라이선스 음반사에 의해 제작·발매되거나 직배사를 통하여 직수입되는 과정을 통해 유통되고 있다. 과거에는 직배사의 음반이 국내제작사와 라이선스 계약의 형태로 진출하는 경우가 대부분이었으나, 지금은 직배사의 지사 또는 합작사의 국내 설립을 통해 음반을 공급하고 있으며, 1999년 음반제작사 등록요건이 완화된 이후 외국직배사가 직접 국내에 음반제작사를 설립하여 외국음반뿐만 아니라 국내가요까지 제작하고 있는 실정이다.

대중가요 측면의 구조변화를 살펴보면, 1980년대에 들어 국내 대중음악계의 슈퍼스타 조용필이 등장하여 트롯트, 발라드 등 다양한 장르의 노래를 소화해내며 폭발적인인기를 모았으며, 대중매체의 중심적 활동에서 벗어나 소규모 콘서트를 중심으로 한 언더그라운드 가수들이 유행하여 지금도 신촌, 홍대 근처에는 인디를 표명하는 언더그라운드가수들이 활동하고 있다. 1990년대 서태지의 등장은 성인취향의 음반산업이 청소년 위주로 개편되는 계기를 마련하며 10대 청소년층의 절대적 지지를 얻었고이후 10대층을 타깃으로 한 청소년가수들이 대거 등장하여 국내 가요시장을 주도하고 있는데 이들은 한류열풍을 일으키며 한국 댄스뮤직을 아시아지역에서 가장 경쟁력 있는 장르로 만든 장본인이기도 하다.
국내음반은 발라드, 댄스 위주의 음악이 주류를 이루고 있는데, 음반시장의 불황으로인하여 2004년도에는 50만매 이상 팔린 음반이 전무한 실정이다.

음반제작사 판도도 그동안 많은 변화를 가져와 트롯트시대를 풍미하던 성인층 위주의 음반사는 내리막길을 걷고 있는 반면 10대 취향의 스타를 발굴하여 육성한 신진 음반기획사들이 국내 가요시장을 선점하고 있고 국내음반 매출에 있어서도 상위를 유지하고 있는 실정이다.

외국음반사는 그동안 EMI 등 5대 직배사를 비롯해 대만의 Rock레코드, 일본의 포니케년이 한국에 지사를 설치하고 활동중이며 새로 진입한 회사들도 늘고 있다. 일본의어뮤즈코리아, 후지퍼시픽, K&J엔터테인먼트 등이 그것이다.

한편, 컴퓨터정보통신기술의 발달은 음반산업계에 큰 변화를 가져올 것으로 기대되는데 음악웨이브의 컴퓨터음악파일 전환 및 다운로드서비스인 MP3서비스는 1997년부터 4대 PC통신사와 3개 인터넷 IP업체로 서비스가 시작되었으며, 대기업 인터넷서비스업체와 국내 음반제작사들의 참여가 계속 증가되고 있어 향후 음반시장을 대체할 차세대 음반으로 부상하고 있다.

그러나, 현재 음악에 대한 저작권 및 저작인접권에 대한 이해관계가 현실적으로 정립되어 있지 않아 MP3저작권료 배분 문제, MP3파일 판매량 등 이해관계가 얽혀 관련업계간 공방이 진행중이며 디지털유통으로 인한 갈등관계가 심화되고 있을 뿐 아니라, 인터넷 불법다운로드로 인한 음반사의 피해가 커지고 있어 이를 최소화하기 위해서는 관련업계와 정부가 중지를 모아 대책을 강구해야할 때이다.

(4) 경기변동의 특성
음반산업은 경기 변동에 민감한 업종으로써 시대의 유행이나 흐름에 따라 분야별 흥망이 거듭되고 있다. 하지만 소속가수들의 안정적인 팬확보 및 기획력으로 흥행에 성공할 경우 수익창출 효과는 다른 산업보다 훨씬 큰 고부가가치를 가진다는 특성을 가지고 있다.

(5) 경쟁요소
음반분야는 영화나 비디오 분야와는 달리 국내가요가 전체 음반시장의 70% 이상을 차지하기 때문에 경쟁력의 측면에서 그다지 문제가 없을 것으로 여겨져 왔다. 그러나 외국 메이저 직배사들이 가요시장에 적극적으로 진출하고 있으며, 타워레코드, 버진메가스토어 등 세계적인 다국적 음반 유통업체들이 국내 음반 유통시장에 진출 혹은 진출 예정으로 있어 국내 음반업계의 경쟁심화가 예상된다.

한편 음반제작 분야에서도 국내 유수의 대기업(삼성, 현대, SKC, 새한등)이 음반시장에 진출하였으며, 해외 메이저음반사(EMI, 폴리그램, 소니, BMG, 워너뮤직, 유니버셜뮤직)가 국내시장에 진출함으로써 국내 음반시장의 확장이 예상되고 있다. 이 가운데 대기업은 음반기획, 제작, 이외에 유통업에도 진출하여 국내 음반산업의 구조를 변화시킬 것으로 전망되며, 외국 직배사는 다국적 기업으로서 해외음반 뿐만 아니라 국내 가요시장 진출까지 기도하고 있어 국내음반사들의 대외경쟁력 강화가 시급한 시점이다.

(6) 자원조달상의 특성
음반산업에서의 자원은 물적인 원.부자재가 아니라 인적자원인 유망 신인가수들의 발굴 및 육성이라 할 수 있다. 이로 인하여 사업의 성패가 좌우되며 이를 뒷받침하기 위한 프로듀서, 작곡가, 작사가, 교육기관 등 제반적인 환경이 구성되어야만 한다.
현재의 청소년층에서는 그들의 우상인 가수가 되고자 하는 희망자는 풍부하나 이들을 전문적으로 육성하고 매니지먼트 할 수 있는 전문기관은 빈약한 상황이다.

(7) 관계법령 및 정부의 규제
1967년 [음반에 관한 법률](약칭:음반법)이 처음 제정되면서 음반은 문화의 한 영역으로 자리잡기 시작하였다. 당시 음반법의 제정취지는 퇴폐, 저속한 국내외 음반의 범람을 막고 무분별한 복제·표절을 음반제작·유통과정에서 합리적으로 규제함으로써 예술진흥과 국민정서를 순화하는데 있었다. 당시 사회의 미풍양속을 함양하고 불법·저속음반의 확산을 막기 위한 일련의 정책은 1971년, 1981년 2차에 걸친 개정을 거치게 되고, 1991년에는 비디오가 음반의 개념에서 독립되어 [음반 및 비디오물에 관한 법률](약칭:음비법)로 확대되었다.

당시 음비법은 사회적 유해성 제거를 통한 국민 정서보호를 위해 음반 사전심의제, 외국음반 수입 또는 반입 그리고 국내복제 및 배포행위를 규제할 법적 장치를 두었으나, 국내음반산업의 발전과 산업 환경의 급격한 변화에 따라 1995년 음비법의 개정이 이루어져 음반 사전심의제 폐지, 수입허가제의 추천제로 전환, 제작업 등록제도 개선, 불법음반제작업자 벌칙 신설 등 음반산업 육성 환경 조성에 중점을 두게 되었다. 1999년 2월에는 [음반·비디오물 및 게임물에 관한 법률](약칭:음비게법)의 제정으로 음반제작업등록 시설기준 폐지, 음반판매업 등록제 폐지, 사후 직권심의제 폐지, 불법음반제작자에 대한 처벌 강화 등 창작의 자유를 최대한 보장하여 음악산업이경쟁력을 강화할 수 있는 기반조성에 역점을 두었다.

또한 2002년에는 MP3나 주문형CD, 인터넷 전자상거래, 모바일 음악서비스 등 새로운 전자적 유통 출현에 따른 디지털저작권 관계자간에 권리관계를 명확히 하여 신규매체가 음반산업의 한 영역으로 자리잡을 수 있도록 디지털환경에 부합한 저작권법을 개정하여 입안함으로써 기존 음반산업계에 미치는 부작용을 최소화하고 상호보완적으로 발전할 수 있도록 하였다. 2003년에는 음반업계 합의로 설립된 '음원제작자협회'를 조속히 활성화하고 온라인 음악분야의 저작권 및 인접권 단체 협의체를 구성하여 신규 서비스별 합리적인 저작권 징수 및 분배모델을 개발하는 등 음원을 중심으로 한 음악산업의 급격한 변화에 대응할 계획이다.

이와 함께 영상물에 대한 심의기구도 바뀌었는데, 공연의 공공성과 청소년유해환경 제거를 위해 [공연법]에 의거 설립된 공연윤리위원회가 1997년 4월 [공연법] 개정으로 1997년 10월 11일 민간자율의 심의기구인 한국공연예술진흥협의회가 출범하였고, 헌법에 보장된 표현의 자유를 더욱 신장하고 문화예술인에 대한 창작활동을 보장하기 위해 1999년 2월 공연법을 재개정하여 1999년 6월 7일 민간자율기구인 영상물등급위원회가 새로이 탄생되었다.

영상물등급위원회는 15인의 등급분류위원과 8개 소위원회 56명의 소위위원이 외국영화·공연·음반·비디오·게임 등 수입·반입추천 업무와 영상물에 대한  등급분류업무 등을 담당하고 있다.

또한, 공연관련 제도개선을 통해 언더그라운드 가수들의 활동무대인 라이브 클럽이 활성화되고 독립음반 제작활동이 크게 신장되었으며, 음반기자재 수입에 따른 특별소비세가 감면되고 음반관련 업체가 벤처기업 범위에 포함되는 등 커다란 제도적 변화가 있었다.

법적·제도적 기반위에 국내음반 제작사에 대한 음악산업 종합지원체제를 구축하고,낙후한 국내음반시장의 유통구조개선을 위해 음반유통·물류현대화사업을 지속적으로 추진하여 중앙과 지방에 물류센터 건립과 유통정보화시스템을 구축중이며, 문화관광부 불법음반 상설단속반을 보강하여 수도권은 물론 부산, 대구, 광주지역에 지방상설단속반을 운영함으로서 불법음반 근절에 노력하고 있다. 한편 음반기획·제작자에게 사전제작비를 문화산업진흥기금으로 융자지원함으로써 영세한 국내음반기획사가 음반제작을 할 수 있는 여건을 제공하고 있다.

이러한 정책적 지원과 음악업계의 노력으로  국내 음반시장에서 우리 음악이 차지하는 비중은 매우 높아졌으며 이를 바탕으로 음반업계를 비롯한 음악산업계가 해외시장에 관심을 갖는 계기가 된 것으로 본다.

정부에서는 MIDEM, POPKOMM 등 국제음반박람회 참가를 지속적으로 지원하고 있으며 해외시장 개척이 가능한 언어권을 타깃으로 하는 수출용음악콘텐츠 제작을 지원하고 있으며 한국가요를 소개하는 해외고정프로그램확보지원사업 등 여러 가지 지원정책을 시행하고 있다. 2002년 해외고정프로그램확보 지원사업은 STAR-TV 채널[V]의 Turn on Korea, 북경 FM의 서울음악실, KNTV의 가요베스트 27과 중국 CNR(China National Radio-중앙방송)의 聆聽韓國을 통해 일본, 중화권 및 동남아 국가 전지역에 걸쳐 한국가요를 소개하는 프로그램을 확보하여 한국가요 홍보효과를높이고 있다.

한국가요 해외홍보 홈페이지를 개설하여 국내음악의 해외소개활동을 지속적으로 전개하고, 국내가요 및 음반계 최신동향을 해외음반계에 제공할 수 있도록 한국음악소개 잡지도 정기적으로 발간·배포하고 있다. 국내음악 해외소개·판촉상담을 위해 해외 거점망을 북경, 동경 등에 구축하고 국내음반을 효과적으로 소개할 수 있도록 제작지원과 함께 국내 아티스트들의 해외 마케팅도 적극 추진할 계획이다.

위와 같은 지원정책 이외에도 문화관광부는 2003년부터 5년간 제작, 유통, 마케팅, 인프라, 인력양성, 남·북교류 등 음악산업 전 분야에 걸친 중·장기 계획인 [음악산업진흥 5개년 계획]을 통해 한국음악산업이 세계 7위권의 시장규모가 될 수 있도록 종합적인 지원정책을 추진하고 있다.

(8) 향후 전망
음악산업은 음악이라는 예술을 일반대중에게 보다 쉽고 편리하게 접할 수 있는 기회를 제공해주는 음반을 중심으로 발전하며 전통적인 문화상품으로서 기능해 왔으나, 산업사회의 급격한 변화와 발전에 힘입어 악곡(樂曲)을 중심으로 하는 고부가가치 문화상품으로 새롭게 부각되고있으며 첨단산업으로 성장해 나가고 있다.

이러한 문화산업으로서의 음악산업은 국경 없는 세계시장에서 각국이 저마다의 대중문화를 지키고 또한 막대한 시장규모를 빼앗기지 않기 위해 노력하는 대표적인 분야가 되었다.

세계시장은 LP나 카세트테이프 등 초기에 각광받던 아날로그방식의 음반을 대체하여 CD를 주축으로 최근에는 MD, DVD 등 첨단디지털미디어가 등장하여 세계시장의 주력상품이 되었으며 최근에는 인터넷, 모바일 등 신규매체유통을 통한 새로운 산업구조를 형성하고 있다.

국내음악산업은 급격히 변화하는 환경에 적응해 나가기 위하여 정부, 업계, 소비자 등의 공감대 형성 및 공존의 노력을 필요로 하고 있다.

정체상태에 있는 국내 음반산업도 대외경쟁력을 강화할 필요성이 제기되고 있다. 소극적으로는 우리문화의 정체성을 지키기 위해서뿐만 아니라 적극적으로 우리문화를 세계에 알리고 음반의 해외수출을 촉진하기 위해 음반산업의 육성을 통한 국내음반산업의 경쟁력 제고가 절실히 필요한 때이다.

일본의 메이저 음반사 AVEX와 공동으로 앨범을 제작하여 300억원의 매출을 올린 '보아'의 예에서 볼 수 있듯이, 우수신인 발굴에 힘쓰고 해외진출에 노력을 기울인다면 대외경쟁력을 충분히 확보할 수 있을 것으로 보인다.

대기업의 음반사업 철수, 일본대중문화개방에 따른 일본가요 음반계의 국내진출 준비가 이루어지고 있고 해외 자본이 투자될 경우 국내유통구조가 확립되지 못한다면 외국 다국적기업들이 국내 유통망을 장악하는 사태가 일어날 수 있어 이에 대비한 국내음반유통구조 현대화사업추진도 지속적으로 추진되어야 한다.

이러한 발판 위에서 우리의 문화적 잠재력을 적극적으로 개발하고 개인적 창의성을 최대한 발휘할 수 있는 여건을 조성하여 2007년에는 생산량이나 매출액에서 세계 7위의 음악산업 대국으로 성장할 수 있게 하고, 국내가수가 빌보드차트 상위에 진입하는 시대가 열릴 수 있도록 정부가 적극적인 지원정책을 펼쳐 국내 음반산업의 르네상스시대를 열어나가야 한다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1995년 설립초기에 TV Program 제작물을 공중파 방송 및 케이블 방송에 납

품하는 외주 프로그램 제작과 함께 신인 발굴 및 음반기획을 병행하였으며, 1996년당사에서 발굴, 기획, 프로듀싱한 남성 5인조 그룹 H.O.T.의 음반을 발표하였다.
H.O.T.는 1집의 성공에 이어 2000년 10월 5집 음반까지 밀리언셀러를 기록하며 음반시장을 주도하였으며, 국내 음반산업 및 연예산업 전반에서 청소년의 대중문화를 이끄는 새로운 흐름을 개척하였다.

또한 1997년 데뷔한 여성3인조 그룹인 S.E.S.는 2002년까지 5장의 정규음반을 출시하며 국내 최고의 여성그룹으로 평가받았고, 1998년에는 6인조 남성 그룹 신화의 음반을 발매하면서, 단순한 스타시스템에 의존한 앨범이 아닌 철저한 Marketing Research, 캐스팅, 트레이닝, 프로듀싱에 의한 음반 제작 시스템으로 음반업계에서 독보적인 입지를 확고히 다지게 되었다.

그리고 1999년 12월 발매한 남성 R&B Hip Hop Duo인 FlytotheSky 음반에서도 기획력과 음악성을 인정받았으며, 2000년 8월에는 아시아 및 세계시장 진출을 겨냥하여 장기간의 트레이닝을 거친 여성 솔로 가수 BoA가 데뷔하였다.

이후 BoA는 2001년 일본시장에 진출하여 2002년 3월 발매한 1집 정규음반과 2003년 1월에 발매한 2집 정규앨범이 모두 일본최고 권위의 음반판매챠트인 오리콘 챠트 정상에 오르면서 일본 최정상의 가수로 발돔움하였다.

 2004년에는 아카펠라 댄스그룹인 동방신기가 데뷔하여 새로운 세대교체를 예감하는 기대주로 떠올랐다. 동방신기는 2005년에 일본시장에 진출하여 2005년 7월 13일 일본에서 발매한 두번째 싱글앨범이 오리콘 챠트 7위에 오르는 등 활발한 활동을 펼치고 있다.

당사는 H.O.T. 음반의 성공과 함께 S.E.S., 신화, FlytotheSky, BoA, 동방신기의 연속적인 성공, 지속적인 문화 Contents와 신인 엔터테이너의 발굴, 캐스팅, 트레이닝, 프로듀싱까지의 독창적인 음반 제작 시스템, 선진화된 On-Line Marketing 시스템을 통하여 음반 기획, 제작, 유통을 망라하는 대형 종합음반사로서의 입지를 확고히 다지고 있으며, 특히 국내 음반시장의 주도적인 소비층인 청소년층에게 획득하고 있는 절대적인 인지도는 연예관련 신규사업과 스타마케팅 사업에 있어 중요한 요소를 차지하고 있다. 당사가 보유하고 있는 연예인의 초상권과 음원들은 음반관련 사업과 온라인/Mobile 사업들에 있어서 핵심적인 요소라 할 수 있다.

현재 음반의 유통은 (주)엠투엠코리아, 음반기획 및 프로듀싱은 라이크기획과 함께 업무를 진행하고 있으며, 온라인/Moblie 사업은 (주)판당고코리아에서 진행하고 있다.

2002년 4월에는 매니지먼트 전문회사인 (주)포엠이의 흡수합병을 완료함으로써 종합레코드사에서 토탈 엔터테인먼트 미디어 회사로 제2의 도약을 하고 있으며, 국내의 본사와  2001년 1월 설립된 (주)에스.엠.엔터테인먼트 재팬, 에스엠 차이나 현지사무소, 그리고 홍콩, 대만의 협력업체와의 Network를 통해 아시아 최고의 엔터테인먼트 미디어 회사로 발전할 것이며, 향후 헐리웃으로 진출하는 계획을 가지고 있다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없음.

(2) 시장점유율

2004년 가요음반 시장점유율(상위 100위 기준)

* 자료원 : (사) 한국음반협회 제공  2004년 가요음반판매집계 100위

                (한국음반협회자료 집계를 토대로 당사가 재구성한 것임)
  주1) 동자료의 내용은 2004년의 판매량 상위 100개 앨범만을 근거로 작성됨.
         (상위 100개 이외의 앨범판매량은 포함되지 않음.)

(3) 시장의 특성

1990년대 들어 우리나라 음반시장은 괄목할 정도로 급성장하여 연간 매출액이 4천

억원대에 이르는 시장으로 성장하였으나, 1997년도에 시작된 경제위기는 음반산업에도 크게 영향을 미쳐 외국 메이저 직배사의 매출은 신장된 반면, 국내 제작업체들은 부진을 면치 못하였다.

극심한 매출부진으로 인한 도매업체의 부도와 공급 가격경쟁, 삼성영상사업단, LG미디어, 현대음향 등 국내 대기업의 음반산업에서 철수, 외국직배사들의 국내가요 제작참여는 국내 음반산업계를 더욱 위축시켰다.

이러한 상황은 국내 음반제작계에 판도변화를 일으켜 60~70년대부터 우리나라 음반시장을 선도하던 지구, 오아시스, 성음과 같이 오랜 전통을 가지고 있는 업체들의 명성이 점차 빛을 바래고 있는 반면, 도레미레코드, 에스엠엔터테인먼트, 대영 AV 등이 10대 취향의 아이돌 스타를 기획·배출하여 급부상되면서 국내가요시장을 선도하고 있으며 한국음반시장에 밀리언셀러시대를 열었다.

또한, 음반유통업계는 IMF로 인한 가격파괴와 유통업계의 내홍 등으로 국내 굴지의 도매상들인 대일유통, 동양, 국도, 원음, 명곡사 등이 차례로 부도를 맞는 등 기존 국내음반 유통체계가 붕괴될 위기까지 맞아 자구책의 일환으로 가격정찰제 도입 추진 등 음반유통구조 개선에 관심을 보였으나 구조적으로 낙후되고 복잡한 유통구조를 전면적으로 개선하기에는 한계를 가지고 있었다.

한편으로 대형할인점, 백화점, 대형서점의 음반판매업계 진출이 확대됨에 따라 제작사와 대형매장간의 직거래가 증가되어 매장의 전문화, 정보화를 촉진하고 있으며 정보통신기술의 발달로 인터넷판매, MP3서비스, 모바일 등 새로운 유통형태가 다양하게 시도되었으나 음반소매상점은 급속히 줄어들었다.

해외 다국적 기업의 국내 가요제작에 대한 투자 규모가 점차 커졌고, 벤처 캐피털의 자금유입과 동양그룹 등 대기업의 음악시장 참여는 새로운 자본 유입을 통해 국내 음반산업이 산업화 할 수 있는 계기를 마련하였다.
사이더스, 플래너스 같은 지주회사들과 에스엠엔터테인먼트, 예당엔터테인먼트, 포이보스 등 음반업체의 코스닥 상장으로 음반산업에 대한 관심은 높아졌다.

컴퓨터의 상용화와 인터넷 사용자의 폭발적 증가 및 MP3플레이어 확산, 모바일 상용화 등은 디지털유통을 음반판매의 주요경로로 만들고 있으며, 기존 대중음악문화와 산업구조에 많은 변화를 불러일으켰다.

2000년대에 들어서면서 온라인, 모바일 등 신규매체를 이용한 벨소리 다운로드, 음악편지, 컬러링 등 신규 음악서비스가 활성화되고 있어 음악산업은 새로운 부가가치를 창출하고 있다.

이러한 현상은 일시적으로 음반산업의 위축을 초래하였지만 중·장기적 관점에서 보면 시장의 규모를 키워 더 많은 부가가치를 창출할 수 있을 것으로 예상되어 음악산업의 새로운 기회를 부여하고 있다.

공연분야에 있어서 대중음악 라이브공연은 대형가수를 중심으로 이루어지고 있으며,공연예술관람자는 현재 전 국민의 10%선으로 음악산업의 별도부가가치를 창출하는 영역으로는 미성숙 단계이다. 이는 공연 전문 기획사 및 라이브공연장 부족, 이벤트성 무료공연 증가, 방송사의 쇼프로그램 성행 등으로 공연을 통한 수익창출이 어려운 여건에 기인하는데, 앞으로 주 5일 근무제 도입 등으로 여가를 문화생활로 채우려는 욕구에 부응하여 상당규모의 성장이 기대된다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 해외음반 라이센싱 사업

1) 사업의 내용
현재 국내의 해외음반 라이센싱 사업(원반의 복제와 분포를 허락하는 원반공급 계약 및 가계약을 맺고, 원반을 복제하여 CD와 MC를 제조하여 이것을 국내에서 판매하며, 원반권리자에게는 15~25%의 원반인세를 지급한다.)은 EMI, SONY, ROCK등 해외 메이저음반사들이 해외 유명가수들의 음반을 국내시장에서 독점적으로 공급하고 있는 상황이다.

당사는 일본 최대의 레코드 회사인 (주)AVEX(자본금 425억원, 사원수 241명)와 라이센스 계약을 체결함으로서 ROCK 출시레코드가 대부분을 차지하고 있었던 AVEX음원을 국내시장에서 판매하기 시작하였다. 또한 일본의 대표적인 음악출판사인 TV-ASAHI MUSIC의 대표곡에 대한 국내 출판계약에 대한 계약을 체결한 상태이다,

2) 사업의 전망
당사는 2000년 3월부터 라이센스 편집앨범인 BEST2000(AVEX), SMAPPIESⅡ의 음반출시를 시작으로 사업활동을 영위하였으며, 현재 국내 음반시장에서의 영향력을통하여 마케팅, 홍보활동 등을 강화할 예정이다. 향후 이러한 라이센스 사업을 기반으로 하여 콘서트, 해외Agency(국내가수의 Asia 진출 중계업무)등을 통하여 안정적이고도 대외경쟁력 있는 사업부문으로 발전시킬 계획이다.

2004년 1월 1일부터 일본 음반시장의 전면 개방으로 인하여 2004년 2월 아무로나미

에 앨범등 일본 가창 앨범을 출시함에 따라 그 사업의 확대가 예상된다.

(나) 인터넷 사업의 확장 운영
1) 사업의 내용
가) 업계의 현황
많은 인터넷 사이트에서 음악을 이용한 서비스를 제공 또는 기획하고 있으며, 공중파방송에서도 인터넷 방송국에 새롭게 진출하여 인터넷을 통한 새로운 방송문화를 정착시켜 나가고 있다. 인터넷 음악서비스나 인터넷 방송국의 경우 중요한 역할을 담당하고 있는 음악 File(음원)과 초상권에 대한 인터넷상의 저작권 개념정립 및 사용권에 대한 내용이 정립되어 있지 않은 상태였다.
 
최근 저작권 부분이 명확하게 정립됨으로써, 음원과 초상권을 보유하고 있는 저작권자가 인터넷 방송과 서비스에서 우위를 차지하게 될 것이다.

나) 에스.엠.엔터테인먼트의 사업진행 현황 및 계획
당사는 계열회사인 (주)판당고 코리아(www.FandangoKorea.com)를 통하여 위의 4단계에 해당하는 인터넷 사업을 진행중이며, 판당고 코리아는 전문 외주업체 및 전략적 제휴업체등과 공동으로 다른 인터넷 사이트와는 차별화된 새로운 수익모델을 가지는 Total Entertainment Digital Contents Provider로서 성장하고 있으며, 급속도로 성장하고 있는 디지털 컨텐츠 시장에서 최고의 잠재가치를 지닌 음악과 스타 컨텐츠를 기반으로 안정적인 인터넷, 모바일 서비스 기반을 구축하였다.
또한 판당고 코리아는 음악 포털 아이라이크팝(www.iLikepop.com)을 통하여 스트리밍 서비스, 다운로드 서비스를 제공하고 있으며, 디지털 싱글 및 앨범 발매 등 온라인 시장의 새로운 수익모델을 창출하고 있다.

2) 사업의 전망
가) 사업의 전개 방향
인터넷 사업의 특성은 아날로그 사업과 대비하여 기본적으로 무엇이든지(Anything),언제든지(Anytime), 어디서든지(Anywhere)에 더하여 누구든지(Any-Whom) 라는 서비스를 가능하게 하는 속성을 가지고 있으며, 네트워킹에 의해 24시간 접근 가능하게 됨으로써 기업과 이용자가 즉각적으로 커뮤니케이션을 요구한다는 특징이 있다. 이러한 속성에 더하여 21세기 인터넷 비즈니스에서 엔터테인먼트 사이트와 인터넷 방송국의 3대 주요 요소는 Brand, Contents, Technology 라고 할 수 있다.

                                                         ▼
                             
                                        토탈 엔터테인먼트 사이트
                           Website, Mobile등 각종매체에 Contents 제공

나) 사업의 전망
당사의 온라인 토탈 엔터테인먼트 사업은 협력업체를 통해 기술력을 확보하고, 자체적인 인터넷 팀을 구축하여, 기존의 음악사업들을 토대로 Webzine 제작의 단계에서 새로운 동영상 및 실시간 중계로 이어지는 방송국으로 발전될 전망이며, 인터넷을 통한 실시간 스타 라이브 채팅과 이미 확보된 팬클럽 회원과의 쌍방향 통신과 Cyber Community 형성, 이벤트 및 연예정보, 음원/음성, 스타캐릭터등을 Website, 무선인터넷, Mobile 등에 공급함으로써 안정적인 수익모델을 가지게 될 것이다.

(다) 학원사업

1) 사업의 내용
2003년 1월 국제 경쟁력을 갖춘 Entertainer를 양성하기 위한 Entertainment 전문 교육기관인 엔터테인먼트 전문 아카데미인 에스엠 아카데미를 설립하여 학원 사업을 본격적으로 시작하였다.

에스엠 아카데미의 교육과정은 Music & MIDI Technology(작곡가 과정), Voice Training(가수과정), Acting Training(연기자 과정), 연예 Management 과정이 있으며, 전문화된 교육 시스템과 최고의 강사진, 배출된 Entertainer에 대한 체계적인 관리를 통하여 Asia를 대표하는 Entertainer 양성 기관으로 성장시킬 예정임.

2) 사업의 전망
청소년층을 중심으로 급격히 증가하고 있는 문화/연예 산업에 대한 신세대들의 선호도 증가는 전문 교육기관에 대한 관심을 불러일으켰으며, 이러한 사업에 있어서 당사의 음악사업부문에서의 인지도가 상당한 기여를 할 것으로 기대된다.
다만, 학원사업의 특성상 강사진의 인력 및 강의실 공간등 제약적인 요인들이 상존하고 있어 기존의 음반사업과 같은 큰 폭의 수익실현은 어려울 것으로 예상되나 당사는이러한 학원사업을 통한 신인확보 및 신인들의 교육을 통하여 당사가 영위하고 있는음반사업의 기반을 굳건히 하는 것은 물론이고, 배출된 가수, 연기자, 작곡가, 프로듀서등은 당사의 토털 엔터테인먼트 회사로서의 성장에 큰 폭의 시너지 역할을 할 것으로 전망된다.

(5) 조직도

        ↓

나. 주요제품 및 원재료

가. 주요 제품 등의 현황

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(1) 산출기준

동 기간중 총 판매금액을 총 판매수량으로 나누어서 산출하였음.

제11기 중 당사에서 각 도매상으로 판매하는 출고가(PPD) 기준임.

(2) 주요 가격변동원인

해당사항 없음.

다. 주요 원재료 등의 현황

- 해당사항이 없습니다.

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

- 해당사항이 없습니다.

3. 요약 재무정보 및 감사의견

가. 요약 재무정보

                                                                                        [Δ는 부(-)의 수치임]

나. 감사의견

※ 제 11 기 반기검토 결과 중요한 위배사항 없음.

4. 기타 필요한 사항

가. 증권거래법 제9조 2항에 의거 본 유가증권신고서의 효력의 발생은 유가증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
 
나. 본 유가증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 유가증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.
 
다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
 
라. 본 유가증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 모집 또는 매출주식의 내용

주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다. 확정발행가액은 구주주청약일 초일(2006.01.11) 제 3거래일전인 2006년 01월 06일 결정되어, 코스닥시장지와 01월 07일 매일경제신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

주2) 모집예정가액 : 유가증권신고서 제출전 최근거래일(2005.11.24)을 기준일로 하여 유가증권시장에서 성립된 구주의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한  가액(평균가액이 최근일 종가를 상회할 때에는 최근일 종가)을 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 30%할인한 가액으로 하며 할인율을 적용한 발행가액이 액면가액(500원) 이하인 경우 액면가액을 발행가액으로 한다.  (단, 10단위 미만은 절상함)

                                            기준주가× ( 1 - 할인율(30%) )
  1주당 모집가액 = ---------------------------------------------
                                   1+유상증자비율(0.18783563)× 할인율(30%)

주3) (주)에스.엠.엔터테인먼트는 2005년 11월 22일 이사회 결의를 통하여 기명식보통주 2,000,000주의 주주배정후 실권주일반공모증자를 결의하였습니다.
 
주4) 구주주 우선배정에 따른 청약결과 발생하는 청약미달 잔여주 및 단수주를 일반에게 60%를,  고수익간접투자기구에게 40%를 공개모집함.
단, 주주에 의한 청약결과 미달분이 없을 경우에는 일반청약을 받지 아니하며, 유가증권인수업무에 관한 규칙 제9조 2항에 의거 일반청약자(고수익간접투자기구 포함)에 대하여 배정하여야할 주식이 50,000주(액면가 500원기준)이하이거나 배정할 주식의 공모금액이 일억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있다.
또한, 위 사유로 일반청약자에게 배정하지 아니하는 경우 주주배정 후 청                약미달분에 해당하는 주식 전체를 대표주관회사가 인수합니다.

※  일반청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고,         청약미달분은 대표주관회사인 미래에셋증권(주)가 총액인수한다.
 
※  본 유가증권신고서 상의 『고수익간접투자기구』라 함은 『유가증권인수업무에       관한 규칙』 제 2조 제 10항 의 다음 각호의 1에 해당하는 간접투자기구를  말합       니다.
 
 1. 『간접투자자산운용업법』에 의한 자산운용회사(이하 "자산운용회사"라 한다)가 우량등급이외의 채권 또는 기업어음에 간접투자기구의 자산총액의 50% 이상을 투자할 목적으로 금감위에 신탁약관을 보고하고 설정한 투자신탁 또는 금감위에 등록한 투자회사

 2. 자산운용사 및 신탁업을 겸영하는 기관이 우량등급이외의 채권, 기업어음 또는 후순위증권(『자산유동화에 관한 법률』제31조 또는 제32조의 규정에 따라 채권을 담보로 하여 발행되는 후순위증권을 말한다. 이하같다)에 간접투자기구 자산총액의 50% 이상을 투자할 목적으로 금감위로 부터 신탁약관을 보고하고 설정한 투자신탁 또는 금감위에 등록한 투자회사
 
 3. 다음 각목의 1에 해당하는 간접투자기구. 다만, 제1호 또는 제2호에 해당하는 것을 제외한다.
  가. 자산운용회사 및 신탁업을 겸영하는 금융기관이 우량등급이외의 채권, 기업어음 또는 후순위증권에 간접투자기구 자산총액 30% 이상을 투자할 목적으로 금감위에 신탁약관을 보고하고 설정한 투자신탁 또는 금감위에 등록한 투자회사
  나. 자산운용회사 및 신탁업을 겸영하는 금융기관이 신용등급 BBB- 이하의 채권 또는 우량등급이외의 기업어음에 간접투자기구 자산총액의 50% 이상을 투자할 목적으로 금감위에 신탁약관을 보고하고 설정한 투자신탁 또는 금감위에 등록한 투자회사
  다. 자산운용회사가 신용등급 BBB- 이하의 채권 또는 신용등급 A3-이하의 기업어음에 간접투자기구 자산총액의 60% 이상을 투자할 목적으로 금감위에 신탁약관을 보고하고 설정한 투자신탁 또는 금감위에 등록한 투자회사.
 
4. 자산운용회사가 신용등급 BBB- 이하의 채권 또는 신용등급 A3-이하의 기업어음에 간접투자기구 자산총액의 50% 이상을 투자할 목적으로 금감위에 신탁약관을 보고하고 설정한 투자신탁.
 
5. 『조세특례제한법』 제87조의 2 및 동법 시행령 제81조의 2에 의하여 자산운용회사 또는 신탁업을 겸영하는 금융기관이 설정한 신탁 또는 『간접투자자산운용업법』에 의하여 금감위에 등록한 투자회사.
 

▶ 모집예정가액 산정표                                                  
                                                                   기준주가 기산일 : 2005년 11월 24일

※
                                       14,250원×(1-0.30)
        1주당 모집가액 = -------------------- =  9,450원 (10단위 미만 절상)
                                     1+0.18783563×0.30

2. 초과배정 옵션에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.

3. 모집의 방법

주1) 신주는 2005년 12월 15일 17:00시 현재 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식 1주당 0.18783563의 비율로 배정합니다.

※ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

4. 매출의 방법 등

가. 매출의 방법

- 해당사항이 없습니다.

나. 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.

다. 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

5. 모집 또는 매출의 조건 및 절차

가. 모집 또는 매출조건

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다. 확정발행가액은 구주주청약일 초일(2006.01.11) 제 3거래일전인 2006년 01월 06일 결정되어, 코스닥시장지와 2006년 01월 07일 매일경제신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기명날인하고 청약증거금과 함께 청약취급처에

청약한다. 단, 청약증거금은 1주당 모집가액 전액으로 한다.

(3) 청약취급처

1) 우리사주조합 : 미래에셋증권㈜ 본/지점

2) 구주주 :
 ① 증권회사에 주권을 예탁한 주주 : 거래 증권회사 또는 미래에셋증권㈜ 본/지점
 ②) 본인이 주권을 소지하고 있는 주주 : 미래에셋증권㈜ 본/지점
3) 일반공모 : 미래에셋증권㈜ 본/지점

(4) 청약결과 배정방법

1) 각 청약구분별 배정

① 구주주 : 신주는 2005년 12월 15일 17시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 소유주식 1주당 0.18783563주의 비율로 배정함.
② 일반 : ①호의 주주청약결과 실권주, 단수주에 대해서는 일반청약자에게 60%를                  고수익간접투자기구에게 40%를 배정한다. 만일 고수익간접투자기구의
                총 청약주식수가 우선배정된 주식수에 미달하는 경우 배정후 잔여주식은
                일반청약자에게 배정하고, 일반청약자의 총 청약주식수가 우선 배정된                    주식수에 미달하는 경우 배정후 잔여주식은 고수익증권투자신탁에 배정
                한다.
                단, 일반청약자 및 고수익증권투자신탁등에 대하여 배정하여야 할 주식이                50,000주 이하 이거나 배정할 주식의 공모금액이 일억원이하인 경우에는                일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있다.
                또한, 위 사유로 일반청약자에게 배정하지 아니하는 경우 주주배정 후 청                 약미달분에 해당하는 주식 전체를 대표주관회사가 인수합니다.
2) 상기 1)의 ②호에 있어서 총 청약주식수가 공모주식수를 초과할 경우에는 다음과 같이 배정한다.

 ① 일반청약자에 대한 배정은 다음 배정기준에 의거 배정한다.
     - 총 청약주식수가 일반청약자에게 배정된 주식수를 초과하는 경우에는 5사 6입
        을 원칙으로 안분배정하되 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식
        은 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여주식보
        다 많은 경우에는 추첨에 의하여 배정한다.
  ② 고수익간접투자기구에 대한 배정은 다음 배정기준에 의거 배정한다.
     - 고수익간접투자기구의 청약을 합하여 5사6입을 원칙으로 안분배정하되 잔여주
        식이 최소화되도록 한다.
3) 상기 1)의 ②호에 있어서 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분은 대표주관회사가 총액인수한다

(5) 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일 : 2006년 02월 02일

2) 주권교부장소 : 국민은행 증권대행부
3) 증권거래법 제174조 5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당 청약자에게 배정된      주식은 증권예탁원의 명의로 일괄 발행되고 동주권은 청약취급처의 장부상 계좌      에 자동입고됨.

6. 인수에 관한 사항

구주주청약 이후 청약미달 잔여주식과 단수주식은 일반에게 공모함. 일반공모후에도실권주발생시에는 대표주관회사인 미래에셋증권(주)가 총액인수함.
(주)에스.엠.엔터테인먼트는 대표주관회사인 미래에셋증권(주)에게 주금납입기일 익영업일에 총액인수수수료를 현금으로 지급한다.

7. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

가. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 신주인수권 증서의 발행 및 매매를 허용함
 
(2) 신주인수권 증서 청구기간 : 신주배정통지일로 부터 청약개시일 전일까지로 함.
                                             (2005.12.27 ~ 2006.01.10)

나. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

증권거래법 제174조의 3 [계좌부기재의 효력]

(1) 고객계좌부와 예탁자계좌부에 기재될 자는 각각 그 유가증권을 점유하는 것으로      본다.
(2) 고객계좌부와 예탁자계좌부에 대체의 기재가 유가증권의 양도 또는 질권설정을       목적으로 하는 경우에는 유가증권의 교부가 있었던 것과 동일한 효력을 가진다.
(3) 예탁유가증권의 신탁은 신탁법 제3조 제2항의 규정에 불구하고 예탁자계좌부 또      는 고객계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로서 제3자에게 대항할 수 있다.
(4) 주식발행전에 유가증권시장 또는 협회중개시장에서의 매매거래중 고객계좌부 또     는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제      3항의  규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있다.

다. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

(1) 청약증거금은 주금 납입기일에 주금납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는

    무이자로 한다.
(2) 초과청약증거금의 환불통지는 2006년 01월 23일 대표주관회사의 인터넷 홈페이      지(http://www.miraeasset.com)에 공고하며, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지에     공고함으로써 개별통지에 갈음한다. 초과청약증거금의 환불은 2006년 01월 23        일부터 실시한다.

라. 주금납입장소

(주)국민은행 청담북지점

마. 기타의 사항

(1) 본 유가증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 유가증권신고서 공시심사과정 및 관계기관과의 업무진행과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다.
 
(2) 경제환경의 불확실성
아시아의 다른 나라와 같이, 우리나라의 경제환경은 지속적으로 변동하고 있습니다. 또한 정부와 기업들은 IMF 구제금융 이후 기업 지배구조를 포함한 구조조정을 수행하고 있습니다. 당사는 이러한 경제상황 및 구조조정계획에 의해 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
세계화의 기조 아래  금융, 서비스 등 대부분의 시장이 국가간 완전경쟁체제로 변화하고 있는 상황에서 과거 수십년과 비교해 볼 때 현재와 미래의 경제환경은 상당히 빠른 속도로 변화하고 있습니다. 이러한 경제적 변동은 국가의 내부적 경제변수뿐만 아니라 국가외부적 정치,경제상황 등 제반변수에 의해 더욱 민감하게 영향을 받고 있습니다. 이러한 미래 예측이 급변하는 상황 속에서 당사의 사업 또한 국가내외부적인제반 변수에 의해 영향을 받을 가능성이 높습니다.
 
(3) 금번 증자는 주주배정후 실권주일반공모방식에 의한 총액인수계약에 의해 진행되므로 일반공모 후 발생하는 최종 실권주에 대해서는 대표주관회사인 미래에셋증권(주)가 총액인수합니다.
 
(4) 이 유가증권신고서의 효력발생은 정부가 유가증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수  있습니다.
 
(5) 본 신고서에 기재된 결산일 이후부터 신고서 제출일 사이에 발생한 사항으로서 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

II. 투자위험요소

금번 당사의 유상증자에 참여하고자 하는 주주 및 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 유가증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.  다만, 당사가현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.
 
만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자를 통해 취득하게 되는 당사 보통주식의 가격이 하락하여 투자금액에 손실을 입거나 예상하였던 정도의 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.

1. 환금성 위험

당사는 코스닥시장에 상장된 코스닥상장법인으로 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식은 코스닥시장에서 등록될 예정이며 본 유상증자의 모집가액은 유가증권발행 및 공시등에관한규정 제57조에 의거하여 결정되었습니다. 금번 유상증자는 총액인수계약을 통한 증자이므로 대표주관회사인 미래에셋증권이 모집총주식의 미달청약시 인수의 책임을지게 됩니다. 또한 주가가 상장일까지 유가증권신고서 제출일 현재 상태로 유지되지않고 발행가액이 확정된 후 급격한 주가 하락이 있을 경우 원금에 대한 손해가 발생 위험에 노출될 수 있습니다.

금번 유상증자 신주의 상장예정일은 2006년 02월 03일입니다. 구주주의 경우 청약 후 약 4주의 기간이 경과하여야 코스닥시장을 통해 청약한 주식을 매매할 수 있으며,실권주 청약에 참가한 일반주주의 경우는 약 3주 후에 신주의 매매가 가능합니다. 따라서, 청약 후 매매가능일까지 유동성에 제약이 있으며, 그 기간동안 급격한 시장환경의 변화 등으로 인해 주가가 발행가액보다 하락할 경우, 투자원금에 손실이 발생할 수 있습니다

금번 공모증자로 인하여 발행되는 주식총수는 2,000,000주로 기발행주식수의 18.783563%에 해당하며 보호예수되지 않습니다. 이는 유통주식수의 증자로 인한 주가 희석화와 상장 후 급격한 물량 출회시 가격의 하락압력으로 작용하여 환금성을 제한할 수 있습니다.

따라서 투자자 여러분께서는 이러한 사항을 충분히 고려하셔서 투자에 참고하시기 바랍니다.

2. 영업 또는 산업의 특성과 관련된 위험

가. 관련산업특성과 관련된 위험
1) 일반적인 엔터테인먼트산업 특성
엔터테인먼트산업은 중화학공업처럼 대규모의 자본이나 노동력을 필요로 하지 않으면서도 문화산업에서 창출되는 수익률은 기존의 제조업 수준을 능가하는 분야도 있으며 고용창출 효과도 큰 편에 속합니다. 종래의 공산품을 생산하는 제조업이 대부분 자연을 훼손하고 환경오염을 가져오는 산업이었다면 문화산업은 상대적으로 보다 환경 친화적 산업이며, 고부가가치산업으로 발전할 수 있는 잠재력을 많이 가지고 있는 산업으로 다른 산업에 미치는 파급효과와 연관효과가 크다고 볼 수 있습니다.

2) 엔터테인먼트산업의 성장성
엔터테인먼트 재화의 수요에 영향을 미치는 요인으로 전통적으로 지적되는 것은 다음과 같이 구분됩니다.
 
첫째, 인구통계학적 요인 ; 연령별 인구분포, 부양가족 비율, 출산율, 맞벌이 부부비율 등 제반 인구통계학적 특성에 따라 여가 및 엔터테인먼트 재화에 지출되는 비율 및 분포가 달라질 것입니다.
둘째, 소득 수준 변화 : 일반적으로 가구별 가처분 소득이 증가함에 따라 가계의 소비에서 엔터테인먼트 관련 비중은 상승하는 것으로 알려져 있습니다. 이는 일정 수준 이상의 소득수준이 달성되면 여가시간이 증가하는데다, 소득증가에 따라 비필수재인 엔터테인먼트 재화에 대한 소비성향이 개선되기 때문입다.
셋째, 소비자 선호의 변화 : 인구 통계학적 특성과 관계되는 것이긴 하지만, 세대별 특정 엔터테인먼트 재화 및 미디어에 대한 선호도의 추세적 변화는 엔터테인먼트 산업 내 구성의 변화를 유도할 수있습니다.
넷째, 사회 제도적 변화 : 주 5일 근무제의 도입 등 근로시간과 관계된 사회제도의 변화는 엔터테인먼트 산업의 수요를 단기에 크게 변화시킬 수 있는 요인입니다.
 
구체적으로  국내 엔터테인먼트 시장의 수요환경은 다음과 같이 예측 될 수 있습니다.
첫째로 인구통계학적 특징 측면에서, 노령화의 빠른 진전과 인구구조의 변화가 산업에 미치는 영향을 현재로서는 판단하기 어렵습니다. 연령별 엔터테인먼트 재화에 대한 소비성향이 현재와 같은 수준으로 유지된다면 노령화는 엔터테인먼트 산업에 매우 우려할 만한 요인입니다. 국내 엔터테인먼트 재화의 주된 소비주체가 15세~34세이기 때문입니다. 그러나 현재 15세~34세 층의 엔터테인먼트 재화에 대한 높은 소비성향을 그 연령대에 고유한 현상으로만 설명하는 것은 무리가 있어 보입니다. 엔터테인먼트 재화에 대한 소비는 세대별로 공유하는 문화특성을 가지기 마련이기 때문입니다. 특히, 70년대 이후 빠른 경제성장에 따른 물질적 풍요로 인해 형성된 젊은 층의엔터테인먼트 재화에 대한 높은 소비성향이 노령화와 함께 빠르게 해소될 것으로 이해하는 것은 설득력이 없어 보입니다. 오히려, 사업자의 적극적 시장개척 여부에 따라 엔터테인먼트 재화에 대한 소비계층을 확대시키는 긍정적인 효과도 있을 것으로 판단됩니다. 따라서, 노령화가 엔터테인먼트 산업에 미치는 방향성을 현 시점에서 일률적으로 정하기는 어려워 보입니다.

현재 주목해야 할 점은 노령화에 따른 영향이 엔터테인먼트산업 부문별로 차별화될 수 있다는 점입니다. 전술한 대로 향후 50대 이후의 세대들은 기존 50대 이후 세대와 달리 입장에서 엔터테인먼트 재화에 대한 높은 소비성향을 가지고 있을 뿐 아니라, 연금제도 및 젊은 시절의 자산 축적으로 인해 충분한 소득을 확보하고 있기 때문에 엔터테인먼트 산업의 주요한 소비주체가 될 수 있기 때문입니다.
 
둘째, 소득증가에 따른 엔터테인먼트 산업의 성장은 자명하다고 볼수 있습니다. 소득증가에 따라 엔터테인먼트시장규모가 커질 것이란 점에는 이견이 없을 것입니다.현재 일본의 근로자 가구당 품목별 지출비중을 보면 국내와는 매우 상이한 수치를 확인할 수 있습니다. 일본의 경우 외식비, 교육비의 비중이 한국에 비해 낮은 반면, 교양오락비의 비중은 한국보다 현저히 높습니다. 국내의 경우도 소득증가가 교양오락관련 지출비중 상승을 가져올 것이란 점은 재론의 여지가 없어 보입니다.
 
셋째, 엔터테인먼트산업 변수에 영향을 미치는 또 하나의 변수인 '여가시간'과 관련해  '주 5일 근무제'의 확대 시행은 산업성장에 긍적적인 요인입니다. 올해 7월 공기업, 금융기관, 1,000인 이상 사업장을 시작으로 2011년까지 단계적으로 시행될 예정인 주5일 근무제의 확산도 엔터테인먼트산업의 또 하나의 성장동인입니다.
 
국내요인과는 별도로 고려할 수 있는 특수요인은 한류열풍으로 인한 영상프로그램의수출 단가 인상입니다. 드라마의 경우 한류열풍으로 인해 해외 수출금액이 제작비의40%수준에 달하고 있습니다. 따라서 해외 수출단가인상은 제작사의 수익구조를 크게 개선할 수 있는 요인입니다. 현재의 한류열풍이 1~2명의 스타 연예인에 의존한 측면이 강해 제작사의 구조적 수익성이 개선요인으로 보기는 어렵고 편당제작비가 빠르게 상승하는 추세여서 영상프로그램 전체의 수익성은 작품마다 변동성이 클 위험성은 내포하고 있습니다.
 
결론적으로 사회구조적인변화로 부터 산업의 성장성에 대한 전망은 대체로 긍적적이라고 볼 수 있습니다. 1) 노령화, 저출산율로 요약되는 인구통계학적 특성으로 인해 가처분시간과 소득이 증가할 것으로 예상되고, 2) 소득수준의 점진적 증가는 소득증가율 이상의 엔터테인먼트시장 성장을 유도할 것으로 예상되며, 3) 소비자의 선호 및사회제도의 변화는 엔터테인먼트 재화에 대한 소비성향 증가를 예상하게 하기 때문이다.

3) 최근 엔터테인먼트산업의 현황
엔터테인먼트에 대한 경제적 관접이 중시되면서 국내엔터테인먼트 산업은 구조적 변화의 중심에 접어들고 있습니다.
컨텐츠업체의 대형화, 산업화를 촉발시키고 있는 주요 요인으로는 첫째, 디지털기술의 발전에 따른 플팻폼의 분화, 둘째, 대기업 자본의 유입에 따른 대형화, 셋째, 정부의 지원과 제도적 변화 등을 들 수 있습니다.
 
구체적으로, 방송과 통신의  융합이 진행되면서 기존의 지상파 방송, CATV, 위성방송뿐만 아니라 이동통신을 이용한 멀티미디어 서비스, DMB, WiBro, IPTV 등 다양한 장치를 통한 신개념의 서비스가 제공되기 시작하였고 이런 다원화는 컨텐츠에 대한 수요를 크게 증대시켰습니다.
 
따라서 킬러컨텐츠를 확보하기 위한 매체간 경쟁과 미디어,통신,엔터테인먼트 분야에 진출한 대기업들의 투자가 가속화 되고 있습니다.최근 SK텔레콤이 IHQ와 서울음반을 인수하였고 KT가 국내 1위의 영화제작업체인 싸이더스FNH를 인수한 것이 대표적인 사례이며, 이들 통신 사업자들은 기존/신규 고객의ARPU 향상과 IPTV, 와이브로(Wibro), 홈네트워크 사업 등과의 연계를 위해 엔터테인먼트 컨텐츠를 활용하려고 하고 있습니다.
또한 CATV의 디지털화 및 디지털 위성방송의 지상파 재전송 허용 등으로 유료 방송서비스 산업의 활성화 계기가 마련되었고, 지상파 및 위성 DMB서비스의 도입 등 빠른 속도로 진행중인 매체 다변화와 함께 저작권과 관련한 법, 제도들의 정비가 시작되면서 그 동안 인터넷을 통해 불법적으로 배포되던 컨텐츠 시장이 다시 활성화될 토대가 마련되기 시작했습니다.

4) 음반산업의 현황

현재 국내 음반산업은 삶의 질을 추구하는 기본적 패러다임의 변화와 함께 그 자체가지적, 예술적 창조 능력에 의해 엄청난 부가가치가 창조 될 수 있다는 특성을 지니고 있으며, 객관적이고 일률적인 기술 수준에 의해 시장에서의 성공여부가 결정되는 기존의 제조업에 비해 그 잠재력과 성장 가능성이 무한한 산업의 특성을 보유하고 있습니다.

하지만 국내 음반시장은 불법복제 음반의 시장점유율이 높으며, CD R-W가격하락으로 불법복제가 더욱 심화되고 있으며, 인터넷의 보급화에 따른 각종 무료음악사이트와 Mp3의 대중화로 인해 점차 시장규모가 축소되고 있는 실정입니다.

 < 음반시장 규모>                                                                      (단위 : 억원)

출처 : 한국음반산업협회
 
한국음반산업협회의 통계에 의하면 2001년에 밀리언셀러 가수가 3팀이나 됐던 것에반해 2002년부터는 한팀도 없으며, 국내 음반산업의 시장규모는 2001년부터 매년 급감하고 있는 실정입니다.

나. 경기변동에 따른 위험

음반산업은 필수재를 생산하는 것이 아니라 국민들의 여가선용에 기여하는 일종의 사치재를 생산하는 산업이므로 경기가 침체될 경우 가장 먼저 영향을 받게 되며, 실제로 1998년 IMF상황에서 음반시장규모가 15% 감소하기도 하였습니다. 따라서 한국의 경제상황에 따른 경기침체의 장기화로 인해 경기변동에 민감한 음반시장의 활성화는 당분간 기대하기 힘든 상황이며, 영상엔터테인먼트시장 또한 경기변동에 따른 영향을무시할 수 없는 상황임을 배제할 수 없습니다.

다. 연예매니지먼트 사업과 관련한 위험
연예매니지먼트사업은 소속연예인들의 인기도나 활동량에 따라 당사의 수익에 영향을 미칩니다. 따라서, 당사의 경우 향후 소속 연예인들의 인기변동에 따른 손익변동의 위험성이 커질수 있으며, 지속적으로 상품성을 가진 스타를 배출해야 하는 위험도가지고 있습니다. 그러나, 신인 확충을 위한 안정적인 공급망의 결여로 인한 스타의존도 영업시스템의 한계로 작용하고 있습니다. 연예매니지먼트사업의 경우 연예인의인기에 따라 손익 역시 매우 큰 변동성을 지니고 있는것으로 판단됩니다. 기존 연예인의 인기도의 하락이 발생하거나, 새로운 스타 연예인의 발굴에 실패할 경우 당사의수익성에 영향을 줄 수 있는 위험이 존재하오니 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

라. 유행에 민감한 흥행상품으로 성공여부의 불확실성이 큰 위험

당사가 생산하는 음반은 대중가요 음반으로서 흥행성 여부가 단기간에 결정되며 발매 초기에 대량 매출이 이루어지는 것이 일반적입니다. 또한 초기 매출이 이루어지지않으면 거의 제작대금의 회수가 불가능한 상황이 발생됩니다. 음반상품의 성격상 유행에 민감하여 변화에 적응하지 못하면 실패할 가능성이  매우 높으며, 가수의 스캔들 등 예상치 못한 상황이 발생할 가능성이 높아 고위험을 내포한 사업입니다.
또한, 당사의 매출은 소속가수 및 연예인의 인기도에 크게 좌우되는 바, 신인발굴에 실패하거나, 기획·제작한 음반이 방송심의를 통과하지 못하거나 표절시비에 휘말릴경우 당사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시길 바랍니다.

마. MP3등 신매체 확산과 관련한 위험

당사의 음반매출중 CD매출은 약 68%, MC매출은 약 32%를 차지하고 있습니다. 그러나 최근에 MP3 플레이어의 보급확대 및 PC사용의 증가로 MP3가 음악 청취의 대안으로 부상하고 있으며, MP3의 경우 상대적으로 불법 복제가 용이하므로 음반사업이 매출액의 주요 부분을 차지하고 있는 당사의 영업에 큰 영향을 미칠 수도 있습니다. 하지만, 국내 온라인 음악시장이 지난 7월부터 유료화가 가시화되기 시작하였으며 대표적인 스트리밍 불법 사이트 벅스의 유료화, P2P 다운로드 사이트 소리바다의법원 폐쇄 결정 등으로 대표적인 음원 제작 기획사인 당사의 경우 유료 음악 사이트 활성화에 따른 수혜를 받을 것으로 전망하고 있습니다.

바. 불법복제 음반시장과 관련한 위험

정부는 지적재산권 보호를 위해 불법음반 유통 근절대책을 내놓고 있으나 상품의 성격상 무단복제가 손쉬워 근절이 어렵습니다. 불법음반의 시장 규모는 추정할 수 없을정도로 매우 크며 이로 인해 동사의 매출 성장에 어려움이 있습니다.

사. 치열한 경쟁요소와 관련한 위험

세계적으로 경쟁력을 보유하고 있는 외국 메이저 음반제작사(EMI, WARNER MUSIC, SONY MUSIC, POLYGRAM, BMG, UNIVERSAL)가 80년대 후반부터 국내에 지사 설립후 직배체제에 돌입하고 90년대 초반부터는 기존의 팝, 클래식 외에 국내 가요시장에도 진출을 모색하고 있으며, 또한 자본력을 앞세워 참여했던 대기업 계열사들은 IMF를 겪으면서 구조조정 과정에서 사업부문 철수 또는 이관 형태로 포기하고 있는 상황이나 과거 경험을 발판으로 향후 재차 진입가능성도 배제하지 못하는 상황으로 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하사기 바랍니다.
또한, 연예매니먼트사업은 현재 싸이더스HQ, 플레이어엔터테인먼트 등 동 부분을 선점하고 있는 기업들이 존재하고 있으며, 일부 엔터테인먼트 회사들이 외자투자유치 등을 통해 자본력을 확보하고 있어 당사가 스타급 연예인, 매니저 등의 인적자원확보를 위해 추가 비용을 부담하게 되는 구조를 가지고 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 가져올 수 있다는 점을 고려하시어 투자자들께서는 투자에  유의하시기 바랍니다.

아. 신규사업 진출과 관련된 위험

당사는 Total Entertainment회사로 도약하기 위하여 갈갈이패밀리엔터테인먼트와 제휴를 시작으로 TV 프로그램 제작 및 영화, New Media컨텐츠 제작의 사업영역을 확대할 계획입니다.
이에 따라 현재 음반제작 활동에 치중되어 있는 영업활동의 영역을 넓혀 연기자, MC, 개그맨 등의 매니지먼트 사업을 추진하고자 아티스트와의 계약금 및 타 매니지먼트사의 투자를 통한 사업확대를 추진할 계획입니다.

한류의 확산과 디지털 미디어 다원화에 따른 컨텐츠 수요 확산을 고려할 때, 음악분야에서 연예 매니저먼트로 진출하게 되는 시금석을 확보하고  나아가 영화, 드라마, 개그 등 엔터테인먼트 컨텐츠 역량을 확대하여 향후 당사 수익원에 긍정적인 효과를 발휘할 것으로 예상됩니다.
하지만, 당사의 영화, 드라마, 개그 등의 사업영역 확대전략에 투입되는 투자금액을 확정할 수 없고, 투자에 따른 수익 또한 불확실성이 큰 점 등으로 미루어 당사의 신규사업확대전략이 불투명해지고 어려워질경우 당사의 수익 및 영업성과에 부정적인 영향을 가져올 수 있다는 점을 고려하시어 투자자들께서는 투자에  유의하시기 바랍니다.

3. 재무ㆍ손익상황과 관련한 위험

가. 요약재무정보

- 다음은 당사의 요약재무정보입니다.