사 업 보 고 서

                                   (제 8 기)

금융감독원 귀중

코스닥증권시장 귀중

증권거래법 제186조의2의 규정에 의하여 사업보고서를 제출합니다.

                                    2003년 3월 31일

회   사   명 : (주)에스.엠.엔터테인먼트

대 표 이 사 : 김 경 욱                                                      (인)

본점소재지 : 경기도 파주시 교하면 야당리 340-5

                     (전화번호)02) 3438-9800

작성책임자 :     (직책)  이 사          (성명) 한 세 민            (인)

                     (전화번호) 02) 3438-9818

I. 회사의 개황

1. 회사의 목적

가. 회사가 영위하는 목적사업

나. 회사가 영위하지 아니하는 목적사업

주1) 각종음향물 녹음제작은 동사의 현재 녹음실 사용이 동사에서 생산하는 소속

      가수들의 Mastering작업에 한정하여 사용되고 있는 관계로 동사업을 실시하지

      않고 있으나 향후 녹음실의 추가증설시에는 동 사업이 가능할 것으로 예상되며,       인터넷 정보 서비스업, 인터넷 방송 사업 등 온라인과 관련된 사업들은 자회사         인 (주)판당고코리아에서 사업을 수행하고 있음.
      또한, 학원사업은 자회사인 (주)스타라이트에서 영위하고 있음.

다. 자회사가 영위하는 목적사업

(주)판당고 코리아

(주)에스.엠.엔터테인먼트 재팬

(주)스타라이트

라. 향후 추진하고자 하는 사업

해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁

(1) 설립경과 및 설립이후의 변동상황

(2) 상호의 변경

당사는 설립 이후 상호가 변경된 사실이 없음.

(3) 합병, 영업양수 또는 영업양도

(주)포엠이 흡수합병

 - 2001년 12월 29일 매니지먼트 회사인 (주)포엠이 흡수합병 발표
 - 2002년 3월 7일 합병승인 임시주주총회
 - 2002년 4월 9일 합병기일
 - 2002년 4월 22일 합병등기
 - 2002년 4월 29일 주권교부
 - 2002년 4월 30일 신주권 매매개시
    * 자세한 사항은 2001년 12월 29일 공시된 합병신고서를 참고하기 바람.

(4) 생산설비의 변동

(5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

나. 회사가 속해 있는 기업집단

(1) 기업집단의 개요

2000년 12월 설립된 (주)판당고 코리아는 당사가 대주주로 회사를 지배하고 있으나, 독립적인 경영활동을 수행하고 있다.

2001년 1월 해외합작법인의 형태로 일본에 설립된 (주)에스.엠.엔터테인먼트 재팬과2003년 1월 설립된 (주)스타라이트 역시 당사가 대주주로 회사를 지배하고 있으며, 이에 따라 아래와 같이 기업집단을 형성하고 있다.

(2) 기업집단에 소속된 회사

(3) 관련법령상의 규제내용 등

당사는 관련법령상의 규제를 받고 있는 내용이 없음.

3. 자본금 변동상황

가. 자본금 변동상황

나. 자본금 변동예정내용 등

해당사항 없음.

다. 전환사채

해당사항 없음.

라. 신주인수권부사채

해당사항 없음.

마. 현물출자

당사의 경우 회사설립과 유상증자를 하는 과정에서 현금으로 주금납입이 이루어졌으며, 현물출자를 받은 사실이 없음.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

나. 발행한 주식의 내용

다. 자기주식의 취득 및 처분

(1) 이익소각을 위한 자기주식의 취득 및 소각
당사는 상법상의 규정에 의해 제한적으로 자기주식을 취득할 수 있지만, 2002년 12월 31일 현재 자기주식은 없으며, 이사회결의를 통해 자기주식 취득이 가능함.

(2) 이익소각 외의 사유에 의한 자기주식의 취득 및 처분
해당사항 없음.

라. 자사주펀드

당사는 2001년 7월 7일 자사주펀드 계약을 해지하였으며, 2001년 7월 7일 이후 체결금액 및 보유자사주는 없음.

마. 주식매수선택권

결산일 이후인 2003년 1월 10일 이사회를 통한 주식매수선택권 취소 결의가 있었으며, 위 표에는 그 내용이 반영되지 않았음.

* 주식매수선택권부여취소 결의 내용

2003년 1월 10일
취소대상자 : 김기범
취소주식수 : 기명식보통주 5,000주
취소사유 : 퇴사로 인한 주식매수선택권 행사 자격 상실

바. 우리사주조합의 지분현황

당사는 2002년 12월 31일 현재 우리사주조합이 결성되어 있지 않음.

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항 등

가. 최근 5사업연도의 배당에 관한 사항

나. 이익참가부사채

당사는 2002년 12월 31일 현재 이익참가부사채를 발행한 사실이 없음.

II. 사업의 내용(제조업)

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 특성
음반은 문화상품으로서 미적, 표현적 기능에 소구하므로 소득에 대한 탄력성이 높은상품이다. 음반상품은 제작에 들어가는 초판 비용이 크지만 복제비용은 상대적으로저렴하여 단위당 생산에 소요되는 비용이 매우 적다. 따라서 일단 제작된 음반의 판매수입은 대부분 소비자의 소비욕구에 의해 결정되는데, 이는 복제비용의 저렴성으로 인해 더 많은 소비자가 구매할수록 판매수입은 증가하기 때문이다.

음반상품은 낮은 복제비용으로 인해 불법유통이 광범위하게 발달되어 있으나, WTO 가입국으로써 저작물의 불법복제 유통에 따른 국제적 통상마찰을 사전에 예방하기 위한 정부의 활동으로 점차 불법복제, 불법유통이 근절되고 있는 상황이다.

(2) 산업의 연혁
우리나라 음반산업은 19세기 말 태동기부터 현재까지 꾸준한 성장을 지속하고 있다.1968년에 음반에 관한 법률이 공포되면서 정착기를 맞이하였으며, 1970년대 중반 이후 국내에 소개된 뮤직카세트(MC, Music Cassete)는 음반상품 매출 상승의 계기를 마련하였다, 그리고 1980년대 이후 전반적인 매체산업 증가로 인해 음반산업의 르네상스를 맞이하게 되었다.
음반산업과 같은 문화산업은 다양한 문화전통과 우수한 인적 자산, 기술개발 잠재력을 가진 우리에게 적합한 미래형 산업으로 인식되고 있다.

(3) 산업의 현황과 개요
우리나라의 음악시장규모 세계 전체시장의 1% 미만 수준으로 2001년 기준 3,733억원으로 1999년 들어 IMF 이전의 회복세를 보였으나 무료 음악파일 전송과 불법음반으로 인하여 시장규모가 축소되고 있는 것으로 추정하고 있다. 특히, 2002년 상반기에는 음반발매가 전년대비 23.6% 축소되었으나, 하반기에는 연말특수를 겨냥한 앨범발매 등으로 아시아 평균 수준인 15%의 감소율에 이를 것으로 전망된다.
음반제작사는 매년 늘어나고 있는데, 2002년 현재 등록된 국내 음반제작사는 938개에 이른다.
현재 우리나라의 음반산업은 타 문화산업 영역에 비해 청소년층이 주소비대상인 국내가요시장이 중심이며 10대와 20대가 전체 음반소비의 78%를 차지하고 있다.
국내 음반구매는 10대 취향의 댄스음악 및 발라드에 편중되어 전체 47%를 차지하고, 노래방 문화의 급속한 보급으로 성인층 대상의 트롯트 등이 그나마 명맥을 유지하고 있는 실정이다. 장르별 판매율은 국내가요가 76%, 외국 Pop이 20%, 클래식·재즈류 등 기타 4%이다.

국내 음반시장에서 카세트테이프는 전체생산물량의 51%를 CD는 49%를 차지하고 있으며 카세트테이프 생산이 줄어들고 있는 반면 CD는 증가하고 있다.

2002년 현재 인터넷 음악서비스 회원가입자는 1,000만명을 상회하고 있으며 벅스뮤직이 950만, 소리바다가 820만 회원을 보유하고 있고, 도레미레코드, 대영AV, 서울음반, 예당음향, 코리아디지털온라인 등이 디지털음악 웹사이트를 개설하여 온라인판매서비스를 개시하고 있어 향후 그 규모가 대폭 확대될 전망이나 현재 유료서비스가 활성화되지 않아 정확한 시장규모 측정은 어려운 상황이다.

앞으로 국내 음반시장은 일본 대중음악 개방과 함께 외국직배사가 가요시장에 뛰어들고 있어 시장규모는 대폭 늘어날 것으로 예상되나 내수시장을 지키기 위한 창의력 있는 음반개발과 동남아 등 해외수출을 위한 노력도 필요한 시점이다.
수출입면에서는 1999년도 수출이 883만 달러에서 2001년 917만 달러로 점진적인 증가추세를 보인 반면, 수입은 크게 늘어나 1999년도 350만 달러에서 2001년 767만달러로 2배 가량의 증가세를 보이고 있다.

국내음반산업은 기획사, 제작사, 해외음반사, 도매상이 주축이 되고 있다. 즉, 기획사의 경우 국내가요와 라이센스 기획사로 구분되고 제작사의 경우 국내제작사와 해외음반사로 나누어지는 2원적 구조를 지니고 있으며, 유통구조는 제작사 → 도매상(→중간도매상) → 소매상 → 소비자의 경로를 통해 판매되는 도매상중심 유통구조로 이루어져 있다.

국내음반산업은 크게 국내가요시장과 외국음반시장으로 이루어진 이원적 구조를 형성하고 있다.
먼저 국내가요시장 구조를 살펴보면 음반을 기획한 후 음반제작사와 계약하여 음반제작이 이루어지고 있다. 이때 기획·제작자는 저작권자인 작사·작곡자의 작품을  가수·연주자 등 실연자들에게 녹음토록하여 데모테이프를 만들고 음반제작자와 계약하여 원본테이프(master tape)를  만든 후 음반을 대량 복제생산하여 유통시킨다. 우리나라의 경우 뮤직비디오 제작에 과다한 투자 및 악곡확보 과당 경쟁 등으로 위험부담이 높으면서도 수익은 높지 않은(High Risk, Low Yield) 불합리한 구조를 지니고 있으며, 음반 제작비 대비 홍보비가 과다하게 지출되는 경향이 많다. 특히 최근에는 대형 뮤직비디오의 제작이 마케팅비용의 50%이상을 차지하는 경우도 발생하고 있다.
외국음반의 경우, 해외에서 제작된 음반이 국내 라이선스 음반사에 의해 제작·발매되거나 직배사를 통하여 직수입되는 과정을 통해 유통되고 있다. 과거에는 직배사의 음반이 국내제작사와 라이선스 계약의 형태로 진출하는 경우가 대부분이었으나, 지금은 직배사의 지사 또는 합작사의 국내 설립을 통해 음반을 공급하고 있으며, 1999년 음반제작사 등록요건이 완화된 이후 외국직배사가 직접 국내에 음반제작사를 설립하여 외국음반뿐만 아니라 국내가요까지 제작하고 있는 실정이다.

대중가요 측면의 구조변화를 살펴보면, 1980년대에 들어 국내 대중음악계의 슈퍼스타 조용필이 등장하여 트롯트, 발라드 등 다양한 장르의 노래를 소화해내며 폭발적인인기를 모았으며, 대중매체의 중심적 활동에서 벗어나 소규모 콘서트를 중심으로 한 언더그라운드 가수들이 유행하여 지금도 신촌, 홍대 근처에는 인디를 표명하는 언더그라운드가수들이 활동하고 있다. 1990년대 서태지의 등장은 성인취향의 음반산업이 청소년 위주로 개편되는 계기를 마련하며 10대 청소년층의 절대적 지지를 얻었고이후 10대층을 타깃으로 한 청소년가수들이 대거 등장하여 국내 가요시장을 주도하고 있는데 이들은 한류열풍을 일으키며 한국 댄스뮤직을 아시아지역에서 가장 경쟁력 있는 장르로 만든 장본인이기도 하다.
국내음반은 발라드, 댄스 위주의 음악이 주류를 이루고 있는데, 음반시장의 불황으로인하여 50만매 이상 팔린 음반은 2000년도 총 13개 앨범에서 2001년도 7개 앨범으로 50%가량 감소하였다.

음반제작사 판도도 그동안 많은 변화를 가져와 트롯트시대를 풍미하던 성인층 위주의 음반사는 내리막길을 걷고 있는 반면 10대 취향의 스타를 발굴하여 육성한 신진 음반기획사들이 국내 가요시장을 선점하고 있고 국내음반 매출에 있어서도 상위를 유지하고 있는 실정이다.
외국음반사는 그동안 EMI 등 5대 직배사를 비롯해 대만의 Rock레코드, 일본의 포니케년이 한국에 지사를 설치하고 활동중이며 새로 진입한 회사들도 늘고 있다. 일본의어뮤즈코리아, 후지퍼시픽, K&J엔터테인먼트 등이 그것이다.

한편, 컴퓨터정보통신기술의 발달은 음반산업계에 큰 변화를 가져올 것으로 기대되는데 음악웨이브의 컴퓨터음악파일 전환 및 다운로드서비스인 MP3서비스는 1997년부터 4대 PC통신사와 3개 인터넷 IP업체로 서비스가 시작되었으며, 대기업 인터넷서비스업체와 국내 음반제작사들의 참여가 계속 증가되고 있어 향후 음반시장을 대체할 차세대 음반으로 부상하고 있다.
그러나, 현재 음악에 대한 저작권 및 저작인접권에 대한 이해관계가 현실적 으로 정립되어 있지 않아 MP3저작권료 배분 문제, MP3파일 판매량 등 이해관계가 얽혀 관련업계간 공방이 진행중이며 디지털유통으로 인한 갈등관계가 심화되고 있을 뿐 아니라, 인터넷 불법다운로드로 인한 음반사의 피해가 커지고 있어 이를 최소화하기 위해서는 관련업계와 정부가 중지를 모아 대책을 강구해야할 때이다.

(4) 경기변동의 특성
음반산업은 경기 변동에 민감한 업종으로써 시대의 유행이나 흐름에 따라 분야별 흥망이 거듭되고 있다. 하지만 소속가수들의 안정적인 팬확보 및 기획력으로 흥행에 성공할 경우 수익창출 효과는 다른 산업보다 훨씬 큰 고부가가치를 가진다는 특성을 가지고 있다.

(5) 경쟁요소
음반분야는 영화나 비디오 분야와는 달리 국내가요가 전체 음반시장의 70% 이상을 차지하기 때문에 경쟁력의 측면에서 그다지 문제가 없을 것으로 여겨져 왔다. 그러나 외국 메이저 직배사들이 가요시장에 적극적으로 진출하고 있으며, 타워레코드, 버진메가스토어 등 세계적인 다국적 음반 유통업체들이 국내 음반 유통시장에 진출 혹은 진출 예정으로 있어 국내 음반업계의 경쟁심화가 예상된다.
한편 음반제작 분야에서도 국내 유수의 대기업(삼성, 현대, SKC, 새한등)이 음반시장에 진출하였으며, 해외 메이저음반사(EMI, 폴리그램, 소니, BMG, 워너뮤직, 유니버셜뮤직)가 국내시장에 진출함으로써 국내 음반시장의 확장이 예상되고 있다. 이 가운데 대기업은 음반기획, 제작, 이외에 유통업에도 진출하여 국내 음반산업의 구조를 변화시킬 것으로 전망되며, 외국 직배사는 다국적 기업으로서 해외음반 뿐만 아니라 국내 가요시장 진출까지 기도하고 있어 국내음반사들의 대외경쟁력 강화가 시급한 시점이다.

(6) 자원조달상의 특성
음반산업에서의 자원은 물적인 원.부자재가 아니라 인적자원인 유망 신인가수들의 발굴 및 육성이라 할 수 있다. 이로 인하여 사업의 성패가 좌우되며 이를 뒷받침하기 위한 프로듀서, 작곡가, 작사가, 교육기관 등 제반적인 환경이 구성되어야만 한다.
현재의 청소년층에서는 그들의 우상인 가수가 되고자 하는 희망자는 풍부하나 이들을 전문적으로 육성하고 매니지먼트 할 수 있는 전문기관은 빈약한 상황이다.

(7) 관계법령 및 정부의 규제
1967년 [음반에 관한 법률](약칭:음반법)이 처음 제정되면서 음반은 문화의 한 영역으로 자리잡기 시작하였다. 당시 음반법의 제정취지는 퇴폐, 저속한 국내외 음반의 범람을 막고 무분별한 복제·표절을 음반제작·유통과정에서 합리적으로 규제함으로써 예술진흥과 국민정서를 순화하는데 있었다. 당시 사회의 미풍양속을 함양하고 불법·저속음반의 확산을 막기 위한 일련의 정책은 1971년, 1981년 2차에 걸친 개정을 거치게 되고, 1991년에는 비디오가 음반의 개념에서 독립되어 [음반 및 비디오물에 관한 법률](약칭:음비법)로 확대되었다.
당시 음비법은 사회적 유해성 제거를 통한 국민 정서보호를 위해 음반 사전심의제, 외국음반 수입 또는 반입 그리고 국내복제 및 배포행위를 규제할 법적 장치를 두었으나, 국내음반산업의 발전과 산업 환경의 급격한 변화에 따라 1995년 음비법의 개정이 이루어져 음반 사전심의제 폐지, 수입허가제의 추천제로 전환, 제작업 등록제도 개선, 불법음반제작업자 벌칙 신설 등 음반산업 육성 환경 조성에 중점을 두게 되었다. 1999년 2월에는 [음반·비디오물 및 게임물에 관한 법률](약칭:음비게법)의 제정으로 음반제작업등록 시설기준 폐지, 음반판매업 등록제 폐지, 사후 직권심의제 폐지, 불법음반제작자에 대한 처벌 강화 등 창작의 자유를 최대한 보장하여 음악산업이경쟁력을 강화할 수 있는 기반조성에 역점을 두었다.
또한 2002년에는 MP3나 주문형CD, 인터넷 전자상거래, 모바일 음악서비스 등 새로운 전자적 유통 출현에 따른 디지털저작권 관계자간에 권리관계를 명확히 하여 신규매체가 음반산업의 한 영역으로 자리잡을 수 있도록 디지털환경에 부합한 저작권법을 개정하여 입안함으로써 기존 음반산업계에 미치는 부작용을 최소화하고 상호보완적으로 발전할 수 있도록 하였다. 2003년에는 음반업계 합의로 설립된 '음원제작자협회'를 조속히 활성화하고 온라인 음악분야의 저작권 및 인접권 단체 협의체를 구성하여 신규 서비스별 합리적인 저작권 징수 및 분배모델 개발하는 등 음원을 중심으로 한 음악산업의 급격한 변화에 대응할 계획이다.
이와 함께 영상물에 대한 심의기구도 바뀌었는데, 공연의 공공성과 청소년유해환경 제거를 위해 [공연법]에 의거 설립된 공연윤리위원회가 1997년 4월 [공연법] 개정으로 1997년 10월 11일 민간자율의 심의기구인 한국공연예술진흥협의회가 출범하였고, 헌법에 보장된 표현의 자유를 더욱 신장하고 문화예술인에 대한 창작활동을 보장하기 위해 1999년 2월 공연법을 재개정하여 1999년 6월 7일 민간자율기구인 영상물등급위원회가 새로이 탄생되었다.
영상물등급위원회는 15인의 등급분류위원과 8개 소위원회 56명의 소위위원이 외국영화·공연·음반·비디오·게임 등 수입·반입추천 업무와 영상물에 대한  등급분류업무 등을 담당하고 있다.
또한, 공연관련 제도개선을 통해 언더그라운드 가수들의 활동무대인 라이브 클럽이 활성화되고 독립음반 제작활동이 크게 신장되었으며, 음반기자재 수입에 따른 특별소비세가 감면되고 음반관련 업체가 벤처기업 범위에 포함되는 등 커다란 제도적 변화가 있었다.
법적·제도적 기반위에 국내음반 제작사에 대한 음악산업 종합지원체제를 구축하고,낙후한 국내음반시장의 유통구조개선을 위해 음반유통·물류현대화사업을 지속적으로 추진하여 중앙과 지방에 물류센터 건립과 유통정보화시스템을 구축중이며, 문화관광부 불법음반 상설단속반을 보강하여 수도권은 물론 부산, 대구, 광주지역에 지방상설단속반을 운영함으로서 불법음반 근절에 노력하고 있다. 한편 음반기획·제작자에게 사전제작비를 문화산업진흥기금으로 융자지원함으로써 영세한 국내음반기획사가 음반제작을 할 수 있는 여건을 제공하고 있다.
이러한 정책적 지원과 음악업계의 노력으로  국내 음반시장에서 우리 음악이 차지하는 비중은 매우 높아졌으며 이를 바탕으로 음반업계를 비롯한 음악산업계가 해외시장에 관심을 갖는 계기가 된 것으로 본다.
정부에서는 MIDEM, POPKOMM 등 국제음반박람회 참가를 지속적으로 지원하고 있으며 해외시장 개척이 가능한 언어권을 타깃으로 하는 수출용음악콘텐츠 제작을 지원하고 있으며 한국가요를 소개하는 해외고정프로그램확보지원사업 등 여러 가지 지원정책을 시행하고 있다. 2002년 해외고정프로그램확보 지원사업은 STAR-TV 채널[V]의 Turn on Korea, 북경 FM의 서울음악실, KNTV의 가요베스트 27과 중국 CNR(China National Radio-중앙방송)의 聆聽韓國을 통해 일본, 중화권 및 동남아 국가 전지역에 걸쳐 한국가요를 소개하는 프로그램을 확보하여 한국가요 홍보효과를높이고 있다.
한국가요 해외홍보 홈페이지를 개설하여 국내음악의 해외소개활동을 지속적으로 전개하고, 국내가요 및 음반계 최신동향을 해외음반계에 제공할 수 있도록 한국음악소개 잡지도 정기적으로 발간·배포하고 있다. 국내음악 해외소개·판촉상담을 위해 해외 거점망을 북경, 동경 등에 구축하고 국내음반을 효과적으로 소개할 수 있도록 제작지원과 함께 국내 아티스트들의 해외 마케팅도 적극 추진할 계획이다.
위와 같은 지원정책 이외에도 문화관광부는 2003년부터 5년간 제작, 유통, 마케팅, 인프라, 인력양성, 남·북교류 등 음악산업 전 분야에 걸친 중·장기 계획인 [음악산업진흥 5개년 계획]을 통해 한국음악산업이 세계 7위권의 시장규모가 될 수 있도록 종합적인 지원정책을 추진할 계획이다.

(8) 향후 전망
음악산업은 음악이라는 예술을 일반대중에게 보다 쉽고 편리하게 접할 수 있는 기회를 제공해주는 음반을 중심으로 발전하며 전통적인 문화상품으로서 기능해 왔으나, 산업사회의 급격한 변화와 발전에 힘입어 악곡(樂曲)을 중심으로 하는 고부가가치 문화상품으로 새롭게 부각되고있으며 첨단산업으로 성장해 나가고 있다.
이러한 문화산업으로서의 음악산업은 국경 없는 세계시장에서 각국이 저마다의 대중문화를 지키고 또한 막대한 시장규모를 빼앗기지 않기 위해 노력하는 대표적인 분야가 되었다.
세계시장은 LP나 카세트테이프 등 초기에 각광받던 아날로그방식의 음반을 대체하여 CD를 주축으로 최근에는 MD, DVD 등 첨단디지털미디어가 등장하여 세계시장의 주력상품이 되었으며 최근에는 인터넷, 모바일 등 신규매체유통을 통한 새로운 산업구조를 형성하고 있다.
한국은 2002년 현재 전체인구의 25%에 달하는 온라인음악서비스 회원수(약 1,200만명) 확보, 70%에 달하는 모바일(3,150만대) 보급으로 전세계 음악산업 신규매체유통의 시범국가가 되고 있다. 국내음악산업에 있어서 신규매체유통의 산업적 성공여부는 이제 전 세계가 주목하는 음악산업계의 최대 이슈가 된 것이다.
이러한 시험대에 놓인 국내음악산업은 급격히 변화하는 환경에 적응해 나가기 위하여 정부, 업계, 소비자 등의 공감대 형성 및 공존의 노력을 필요로 하고 있다.
정체상태에 있는 국내 음반산업도 대외경쟁력을 강화할 필요성이 제기되고 있다. 소극적으로는 우리문화의 정체성을 지키기 위해서뿐만 아니라 적극적으로 우리문화를 세계에 알리고 음반의 해외수출을 촉진하기 위해 음반산업의 육성을 통한 국내음반산업의 경쟁력 제고가 절실히 필요한 때이다.
일본의 메이저 음반사 AVEX와 공동으로 앨범을 제작하여 300억원의 매출을 올린 '보아'의 예에서 볼 수 있듯이, 우수신인 발굴에 힘쓰고 해외진출에 노력을 기울인다면 대외경쟁력을 충분히 확보할 수 있을 것으로 보인다.
대기업의 음반사업 철수, 일본대중문화개방에 따른 일본가요 음반계의 국내진출준비가 이루어지고 있고 해외 자본이 투자될 경우 국내유통구조가 확립되지 못한다면 외국 다국적기업들이 국내 유통망을 장악하는 사태가 일어날 수 있어 이에 대비한 국내음반유통구조 현대화사업추진도 지속적으로 추진되어야 한다.
이러한 발판 위에서 우리의 문화적 잠재력을 적극적으로 개발하고 개인적 창의성을 최대한 발휘할 수 있는 여건을 조성하여 2007년에는 생산량이나 매출액에서 세계 7위의 음악산업 대국으로 성장할 수 있게 하고, 국내가수가 빌보드차트 상위에 진입하는 시대가 열릴 수 있도록 정부가 적극적인 지원정책을 펼쳐 국내 음반산업의 르네상스시대를 열어나가야 한다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1995년 설립초기에 TV Program 제작물을 공중파 방송 및 케이블 방송에 납품하는 외주 프로그램 제작과 함께 신인 발굴 및 음반기획을 병행하였으며, 1996년당사에서 발굴, 기획, 프로듀싱한 남성 5인조 그룹 H.O.T.의 음반을 발표하였다.

H.O.T.는 1집의 성공에 이어 2000년 10월 5집 음반까지 밀리언셀러를 기록하며 음반시장을 주도하였으며, 국내 음반산업 및 연예산업 전반에서 청소년의 대중문화를 이끄는 새로운 흐름을 개척하였다. 또한 2000년 2월 1일 - 중국 북경 <공인 실내 체육관>에서 한국 가수로서는 최초로 단독 콘서트를 개최하여 현재 중국 및 동남아 국가에서 불고 있는 "한류"열풍의 시작이 되었다.
또한 1997년 데뷔한 여성3인조 그룹인 S.E.S.는 2002년까지 5장의 정규음반을 출시하며 국내 최고의 여성그룹으로 평가받았고, 1998년에는 6인조 남성 그룹 신화의 음반을 발매하면서, 단순한 스타시스템에 의존한 앨범이 아닌 철저한 Marketing Research, 캐스팅, 트레이닝, 프로듀싱에 의한 음반 제작 시스템으로 음반업계에서 독보적인 입지를 확고히 다지게 되었다.
그리고 1999년 12월 발매한 남성 R&B Hip Hop Duo인 FlytotheSky 음반에서도 기획력과 음악성을 인정받았으며, 2000년 8월에는 아시아 및 세계시장 진출을 겨냥하여 장기간의 트레이닝을 거친 여성 솔로 가수 BoA가 데뷔하였다.
이후 BoA는 2001년 일본시장에 진출하여 2002년 3월 발매한 1집 정규음반과 2003년 1월에 발매한 2집 정규앨범이 모두 일본최고 권위의 음반판매챠트인 오리콘 챠트정상에 오르면서 일본 최정상의 가수로 발돔움하였으며, 2002년 BoA로 인한 해외 로열티 수입으로  2002년 11월에는 "2002 대한민국 문화콘텐츠 수출대상"에서 문화관광부 장관상을 수상였다.

당사는 H.O.T. 음반의 성공과 함께 S.E.S., 신화, FlytotheSky, BoA등 소속가수의 연속적인 성공, 지속적인 문화 Contents와 신인 엔터테이너의 발굴, 캐스팅, 트레이닝, 프로듀싱까지의 독창적인 음반 제작 시스템, 선진화된 On-Line Marketing 시스템을 통하여 음반 기획, 제작, 유통을 망라하는 대형 종합음반사로서의 입지를 확고히 다지고 있으며, 특히 국내 음반시장의 주도적인 소비층인 청소년층에게 획득하고 있는 절대적인 인지도는 연예관련 신규사업과 스타마케팅 사업에 있어 중요한 요소를 차지하고 있다. 당사가 보유하고 있는 연예인의 초상권과 음원들은 음반관련 사업과 향후 미래 부가가치 창출을 위한 온라인/Mobile 사업들에 있어서 핵심적인 요소라 할 수 있다.

현재 음반의 유통은 (주)아이 케이 팝, 음반기획 및 프로듀싱은 라이크기획과 함께 업무를 진행하고 있으며, 온라인/Moblie 사업은 (주)판당고코리아에서 진행하고 있다.

또한, 2001년부터는 코스닥 등록시까지 당사의 대부분의 수입을 차지하던 기존의 소속가수(H.O.T., S.E.S., 신화, FlytotheSky, 보아)의 음반출시 외에도 PD Maker(타음반 기획사, 레코드사의 가수들에 대한 음반 출시, 유통)의 활성화, 당사가 직접 캐스팅하여 트레이닝, 프로듀싱을 거쳐 타기획사(레코드사)를 통해 데뷔하는 신인가수들의 음반출시, 해외 라이센스 앨범의 저변확대 등으로 기존 음반 산업의 양대 구도인 음반기획사와 유통 전문사와는 차별화된 수익 모델을 가지는 종합음반사로 발전하게 되었다.
2002년 4월에는 매니지먼트 전문회사인 (주)포엠이의 흡수합병을 완료함으로써 종합레코드사에서 토탈 엔터테인먼트 미디어 회사로 제2의 도약을 하고 있으며, 국내의 본사와 2001년 1월 설립된 (주)에스.엠.엔터테인먼트 재팬, 설립 예정인 에스엠 차이나, 그리고 홍콩, 대만의 협력업체와의 Network를 통해 아시아 최고의 엔터테인먼트 미디어 회사로 발전할 것이며, 향후 이를 바탕으로 헐리웃 시장에도 진출하려는 계획을 가지고 있다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없음.

(2) 시장점유율

2002년 가요음반 시장점유율(상위 100위 기준)

* 자료원 : (사) 한국음반협회 제공  2002년 가요음반판매집계 100위

               (한국음반협회자료 집계를 토대로 당사가 재구성한 것임)
 주1) 동자료의 내용은 2002년의 판매량 상위 100개 앨범을 근거로 작성됨.

(3) 시장의 특성

1990년대 들어 우리나라 음반시장은 괄목할 정도로 급성장하여 연간 매출액이 4천억원대에 이르는 시장으로 성장하였으나, 1997년도에 시작된 경제위기는 음반산업에도 크게 영향을 미쳐 외국 메이저 직배사의 매출은 신장된 반면, 국내 제작업체들은 부진을 면치 못하였다.
극심한 매출부진으로 인한 도매업체의 부도와 공급 가격경쟁, 삼성영상사업단, LG미디어, 현대음향 등 국내 대기업의 음반산업에서 철수, 외국직배사들의 국내가요 제작참여는 국내 음반산업계를 더욱 위축시켰다.
이러한 상황은 국내 음반제작계에 판도변화를 일으켜 60~70년대부터 우리나라 음반시장을 선도하던 지구, 오아시스, 성음과 같이 오랜 전통을 가지고 있는 업체들의 명성이 점차 빛을 바래고 있는 반면, 도레미레코드, 에스엠엔터테인먼트, 대영 AV 등이 10대 취향의 아이돌 스타를 기획·배출하여 급부상되면서 국내가요시장을 선도하고 있으며 한국음반시장에 밀리언셀러시대를 열었다.
또한, 음반유통업계는 IMF로 인한 가격파괴와 유통업계의 내홍 등으로 국내 굴지의 도매상들인 대일유통, 동양, 국도, 원음, 명곡사 등이 차례로 부도를 맞는 등 기존 국내음반 유통체계가 붕괴될 위기까지 맞아 자구책의 일환으로 가격정찰제 도입 추진 등 음반유통구조 개선에 관심을 보였으나 구조적으로 낙후되고 복잡한 유통구조를 전면적으로 개선하기에는 한계를 가지고 있었다.
한편으로 대형할인점, 백화점, 대형서점의 음반판매업계 진출이 확대됨에 따라 제작사와 대형매장간의 직거래가 증가되어 매장의 전문화, 정보화를 촉진하고 있으며 정보통신기술의 발달로 인터넷판매, MP3서비스, CD자판기 등 새로운 유통형태가 다양하게 시도되었으나 음반소매상점은 급속히 줄어들었다.
해외 다국적 기업의 국내 가요제작에 대한 투자 규모가 점차 커졌고, 벤처 캐피털의 자금유입과 동양그룹 등 대기업의 음악시장 참여는 새로운 자본 유입을 통해 국내 음반산업이 산업화 할 수 있는 계기를 마련하였다.
사이더스, 플래너스 같은 지주회사들과 에스엠엔터테인먼트, 예당엔터테인먼트, 대영AV 등 음반업체의 코스닥 상장으로 음반산업에 대한 관심은 높아졌다.

컴퓨터의 상용화와 인터넷 사용자의 폭발적 증가 및 MP3플레이어 확산, 모바일 상용화 등은 디지털유통을 음반판매의 주요경로로 만들고 있으며, 기존 대중음악문화와 산업구조에 많은 변화를 불러일으킬 것으로 예상된다.

2000년대에 들어서면서 온라인, 모바일 등 신규매체를 이용한 벨소리 다운로드, 음악편지, 컬러링 등 신규 음악서비스가 활성화되고 있어 음악산업은 새로운 부가가치를 창출하고 있다.
이러한 현상은 일시적으로 음반산업의 위축을 초래하였지만 중·장기적 관점에서 보면 시장의 규모를 키워 더 많은 부가가치를 창출할 수 있을 것으로 예상되어 음악산업의 새로운 기회를 부여하고 있다.
공연분야에 있어서 대중음악 라이브공연은 대형가수를 중심으로 이루어지고 있으며,공연예술관람자는 2002년 9월 현재 전 국민의 10%선으로 음악산업의 별도부가가치를 창출하는 영역으로는 미성숙 단계이다. 이는 공연 전문 기획사 및 라이브공연장 부족, 이벤트성 무료공연 증가, 방송사의 쇼프로그램 성행 등으로 공연을 통한 수익창출이 어려운 여건에 기인하는데, 앞으로 주 5일 근무제 도입 등으로 여가를 문화생활로 채우려는 욕구에 부응하여 상당규모의 성장이 기대된다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 해외음반 라이센싱 사업
1) 사업의 내용
현재 국내의 해외음반 라이센싱 사업(원반의 복제와 분포를 허락하는 원반공급 계약 및 가계약을 맺고, 원반을 복제하여 CD와 MC를 제조하여 이것을 국내에서 판매하며, 원반권리자에게는 15~25%의 원반인세를 지급한다.)은 EMI, SONY, ROCK등 해외 메이저음반사들이 해외 유명가수들의 음반을 국내시장에서 독점적으로 공급하고 있는 상황이다.

당사는 일본 최대의 레코드 회사인 (주)AVEX(자본금 425억원, 사원수 241명, 2001년 매출 8,246억원)와 라이센스 계약을 체결함으로서 ROCK 출시레코드가 대부분을 차지하고 있었던 AVEX음원을 국내시장에서 판매하기 시작하였다. 또한 일본의 대표적인 음악출판사인 TV-ASAHI MUSIC의 대표곡에 대한 국내 출판계약에 대한 계약을 맺었으며, 세계적인 레코드사인 Victor 엔터테인먼트(자본금 631억원, 종업원수 850명)와도 라이센스 계약을 체결한 상태이다.

또한 2001년 7월에는 디즈니사와 라이센스계약을 체결함으로써 디즈니 보유 음원및
디즈니 O.S.T, 애니메이션음악등을 한국내에서 발매하고 있다.

2) 사업의 전망
당사는 2000년 3월부터 라이센스 편집앨범인 BEST2000(AVEX), SMAPPIESⅡ의 음반출시를 시작으로 사업활동을 영위하였으며, 현재 국내 음반시장에서의 영향력을통하여 마케팅, 홍보활동등을 강화할 예정이다. 향후 이러한 라이센스 사업을 기반으로 하여 콘서트, 해외Agency(국내가수의 Asia 진출 중계업무)등을 통하여 안정적이고도 대외경쟁력 있는 사업부문으로 발전시킬 계획이다.

(나) 인터넷 사업의 확장 운영

1) 사업의 내용

가) 업계의 현황
많은 인터넷 사이트에서 음악을 이용한 서비스를 제공 또는 기획하고 있으며, 공중파방송에서도 인터넷 방송국에 새롭게 진출하여 인터넷을 통한 새로운 방송문화를 정착시켜 나가고 있다. 그러나 지난해부터 생겨나고 있는 인터넷 음악서비스나 인터넷 방송국의 경우 중요한 역할을 담당하고 있는 음악 File(음원)과 초상권에 대한 인터넷상의 저작권 개념정립 및 사용권에 대한 내용이 정립되어 있지 않은 상태이다.
이런 상황에서 저작권 부분이 명확하게 정립될 경우, 음원과 초상권을 보유하고 있는저작권자가 인터넷 방송과 서비스에서 우위를 차지하게 될 것이다.

나) 에스.엠.엔터테인먼트의 사업진행 현황 및 계획
당사는 계열회사인 (주)판당고 코리아(www.FandangoKorea.com)를 통하여 위의 4단계에 해당하는 인터넷 사업을 진행중이며, 판당고 코리아는 전문 외주업체 및 전략적 제휴업체등과 공동으로 다른 인터넷 사이트와는 차별화된 새로운 수익모델을 가지는 Total Entertainment Digital Contents Provider로서 성장하고 있으며, 급속도로 성장하고 있는 디지털 컨텐츠 시장에서 최고의 잠재가치를 지닌 음악과 스타 컨텐츠를 기반으로 안정적인 인터넷, 모바일 서비스 기반을 구축하였음.

2) 사업의 전망

가) 사업의 전개 방향
인터넷 사업의 특성은 아날로그 사업과 대비하여 기본적으로 무엇이든지(Anything),언제든지(Anytime), 어디서든지(Anywhere)에 더하여 누구든지(Any-Whom) 라는 서비스를 가능하게 하는 속성을 가지고 있으며, 네트워킹에 의해 24시간 접근 가능하게 됨으로써 기업과 이용자가 즉각적으로 커뮤니케이션을 요구한다는 특징이 있다. 이러한 속성에 더하여 21세기 인터넷 비즈니스에서 엔터테인먼트 사이트와 인터넷 방송국의 3대 주요 요소는 Brand, Contents, Technology 라고 할 수 있다.

                                                        ▼
                             
                                       토탈 엔터테인먼트 사이트
                          Website, Mobile등 각종매체에 Contents 제공

나) 사업의 전망
당사의 온라인 토탈 엔터테인먼트 사업은 협력업체를 통해 기술력을 확보하고, 자체적인 인터넷 팀을 구축하여, 기존의 음악사업들을 토대로 Webzine 제작의 단계에서 새로운 동영상 및 실시간 중계로 이어지는 방송국으로 발전될 전망이며, 인터넷을 통한 실시간 스타 라이브 채팅과 이미 확보된 팬클럽 회원과의 쌍방향 통신과 Cyber Community 형성, 이벤트 및 연예정보, 음원/음성, 스타캐릭터등을 Website, 무선인터넷, Mobile등에 공급함으로써 안정적인 수익모델을 가지게 될 것이다.

(다) 학원사업

1) 사업의 내용
2003년 1월 국제 경쟁력을 갖춘 Entertainer를 양성하기 위한 Entertainment 전문 교육기관인 엔터테인먼트 전문 아카데미인 주식회사 스타라이트를 설립하여 학원 사업을 본격적으로 시작하였음.
주식회사 스타라이트의 교육과정은 Music & MIDI Technology(작곡가 과정), Voice Training(가수과정), Acting Training(연기자 과정), 연예 Management 과정이 있으며, 전문화된 교육 시스템과 최고의 강사진, 배출된 Entertainer에 대한 체계적인 관리를 통하여 Asia를 대표하는 Entertainer 양성 기관으로 성장시킬 예정임.

2) 사업의 전망
청소년층을 중심으로 급격히 증가하고 있는 문화/연예 산업에 대한 신세대들의 선호도 증가는 전문 교육기관에 대한 관심을 불러일으켰으며, 이러한 사업에 있어서 당사의 음악사업부문에서의 인지도가 상당한 기여를 할 것으로 기대된다.
다만, 학원사업의 특성상 강사진의 인력 및 강의실 공간등 제약적인 요인들이 상존하고 있어 기존의 음반사업과 같은 큰 폭의 수익실현은 어려울 것으로 예상되나 당사는이러한 학원사업을 통한 신인확보 및 신인들의 교육을 통하여 당사가 영위하고 있는음반사업의 기반을 굳건히 하는 것은 물론이고, 배출된 가수, 연기자, 작곡가, 프로듀서등은 당사의 토털 엔터테인먼트 회사로서의 성장에 큰 폭의 시너지 역할을 할 것으로 전망된다.

(라) PD MAKER SYSTEM
당사에 소속되지 않은 자신만의 캐스팅 능력과 기획력을 갖춘 독립적인 PD에게 자금을 투자하여 이러한 PD가 신인들을 발굴하여 마스터 TAPE의 녹음단계까지 이르게 되면, 당사는 독립 PD가 소유하고 있는 음원에 대한 복제권을 사용하여 음반제조 및 유통을 담당하게 된다. 그리고 가수의 활동기간 동안의 홍보활동은 당사와 독립PD가 협조하여 공동으로 진행하게 되며, 발생하는 수익의 일정부분을 당사와 독립PD가 로열티로써 분배하게 된다.

(5) 조직도

       ↓

※ 사업부문별 업무 내역

 ▶ 경영기획부  
     경영기획팀 : 경영전략 수립 및 자본조달,  주식관리 및 공시, IR  업무
                        회사의 투자 부분 관리, 자회사, 계열회사 관리
     해외사업팀 : 해외신규사업 인큐베이팅 업무 및 신규 수익모델 창출업무
     비서팀 : 회사 임원에 대한 보조 업무

 ▶ 경영관리부
     인사총무팀 : 인사, 총무 및 기업 운영에 필요한 제반업무
     재무회계팀 : 회계 및 예산관리 업무
     영업관리팀 : 음반 유통업자, 도소매점 관리 및 영업, 판촉업무

 ▶ 감사팀

     회계, 예산, 조직, 경영실적, 계획에 대한 감사, 분석업무

 ▶ Production 사업부
     Casting 팀 : 신인 연예인 발굴업무

     Training 팀 : 연예인  트레이닝, 교육업무
     Visual Director 팀 : 소속 가수의 이미지 메이킹등 음악 부분을 제외한 모든                                              부분의 기획, 관리 업무
     Production Director팀 : 소속 가수의 음반 제작 및 활동에 대한 전반적인 기획,                                             진행, Coordination업무
     A&R팀 : 해당가수의 음반 제작관련 전반업무, 곡 계약, 저작권 관련업무

 ▶ 홍보/마케팅 사업부
     Management 팀 : 소속연예인의 Management 업무
     언론홍보팀 : 언론사 및 통신사에 대한 회사, 소속연예인 및 음반홍보업무

     I-Marketing 팀 : 소속연예인의 팬클럽과 연계된 마케팅 업무
      

 ▶ Record 사업부  
     SMTRAX : 해외음반의 국내발매 및 한국음반의 해외발매업무    

     Groove Trax 팀 : PD Maker 앨범 계약, 관리 업무

     음반마케팅팀 : 음반 광고/홍보 업무 및 Merchandising

     Publishing팀 : 음반출판권 사업을 통한 음원 관리업무

 ▶ Agency 사업부

     소속가수를 포함한 국내와 아시아의 Model의 섭외, 운영
      TV/지면, CF, Event, Sponsor, PPL, Promotion, 잡지광고업무

 ▶ 광고대행사업부

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(1) 산출기준

동 기간중 총 판매금액을 총 판매수량으로 나누어서 산출하였음.
제8기 중 당사에서 유통회사인 (주)아이케이팝으로 판매하는 출고가(PPD) 기준임.

(2) 주요 가격변동원인

해당사항 없음.

다. 주요 원재료 등의 현황

해당사항 없음.

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

해당사항 없음.

(1) 산출기준

해당사항 없음.

(2) 주요 가격변동원인

해당사항 없음,

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

당사의 생산능력 및 실적 산출은 당사 음반에 대한 MASTER TAPE이 녹음실의 사용가능 시간 및 곡의 확보, 가수의 스케줄, 신인의 확보등 다양한 변수해 의해 좌우됨으로 인위적으로 산출할 수 없으며, 1개의 MASTER TAPE에 대해서도 매출금액의다양성으로 인하여 생산실적을 산출할 수 없는 산업상의 특성을 가지고 있다. 따라서생산능력 및 생산실적은 산출할 수 없다고 할 수 있음.

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준

해당사항 없음.

② 산출방법

해당사항 없음.

(나) 평균가동시간

해당사항 없음.

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

해당사항 없음.

(2) 당해 사업연도의 가동률

해당사항 없음.

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(가) 진행중인 투자

해당사항 없음.

(나) 향후 투자계획

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

         ↓                                      ↓

(2) 판매경로

(주)에스.엠.엔터테인먼트 - 제작
           ↓
영업대행업체<(주) IKPOP, (주)신나라뮤직>
                    (영업대행업체 결제조건은 일주일 또는 1일~30일 마감 현금결제)
          ↓
      도매상
          ↓
      소매상
          ↓
      소비자

(3) 판매방법 및 조건

- 초도물량의 경우 일주일 단위로 현금결제

- 1~30일 판매분은 익월 10~15일 이내 현금결제

(4) 판매전략

신규로 발매되는 음반에 대한 매스미디어 매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활동, 당사 홈페이지를 통한 신규음반 홍보활동으로 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이용하며, 이러한 판매전략은 신인가수들의 데뷔앨범에도 이용한다.

5. 수주상황

당사는 제품에 대하여 사전수를 받아 생산하는 주문생산 방식이 아니므로 수주실적이 없음.

6. 파생상품등에 관한 사항

가. 외화 종류별 환포지션 현황

나. 환위험 관리대책

당사는 외화 수입에 대한 환위험 관리대책으로 해외투자금 및 해외 경비의 외화예금 사용등으로 원시적 스왑의 형태로 환위험을 관리하고 있음.

7. 경영상의 주요계약 등

가. 경영상의 주요계약

(1) 가수전속계약

(2) 국내 독점 유통 계약
 (가) 월드뮤직엔터테인먼트 : 국내 음반 독점 유통 계약 (계약기간 : 2002년 3월 7일 - 2004년 3월 7일)
   주요 출시 예정 음반 : 샵 5집, 6집, 컨츄리 꼬꼬 5집, 6집, T(윤미래) 2집, 3집 및                                        힙합 앨범, 이브 5집, 6집, 고릴라 2집, 3집 등

(3) 국내음반의 해외 라이센싱 계약건
(가) 대만 락레코드 : 라이센싱(음반공급)계약(계약기간 : 1999.4.1∼2002.3.31)                                           H.O.T. 1~3집 혼합으로 음반 2장과 S.E.S. 1,2집으로 음반                                    2장을 출시.
(나) 대만 AVEX     : 라이센싱(음반공급)계약
(다) 우전소프트 : H.O.T. 1집, 2집에 대한 라이센싱 계약 (계약기간 : 2년)
                       중국내에서의 독점적 대리권 부여
(라) 일본 VAP 레코드 : S.E.S. 일본에서의 음반제작 계약
                                (계약기간 : 1998.6.1∼2002.8.31)
(마) 일본 스카이플레닝 : S.E.S. 일본활동 매니지먼트 계약
                                 (계약기간 : 1998.3.1∼2002.8.31)
(바) AVEX ASIA : 극동아시아 전역에 국내음반 라이센싱 (음반공급)계약
                          (계약기간: 2000.11.1∼ 2003.10.31)

(4) 해외음반의 국내 라이센싱 계약건
(가) (주) 디즈니
2001년 7월 1일 독점 라이센스 계약을 체결 .
디즈니의 신보, O.S.T, 애니메이션등의 한국내의 복제권을 부여함.
(2002년 12월 31일 계약 만료)
(나) (주) AVEX
[자본금 423억원/사원수 241명/99년 매출 7,414억원/99년 2월 일본증권시장 상장]
: 음반 라이센싱 및 아시아 Agency(한국가수의 아시아권 음반출시의 중계) 계약을
 체결하였으며(1999년 10월 1일), 일본악곡을 제외한 소유음반에 대한 한국내 복제,  배포 등에 대한 권리를 부여함.
(다) (주) AVEX ASIA
: 일본 악곡에 대한 라이센스 계약
(라) 일본TV-ASAHI MUSIC
[일본공중파 방송국 TV-ASAHI를 모체로 하는 대표적 음악출판사]
: 하청출판(독점) 및 음반라이센싱 가계약 체결(1999.9.1)
TV-ASAHI MUSIC이 보유하고 있는 악곡의 복제, 분포 등 권리 부여
(마) Victor Entertainment [자본금: 631억원 / 종업원수: 850명]
: 음반라이센싱 계약 체결(1999.11.31)
Victor 보유악곡에 대한 한국내 복제, 배포 등에 대한 권리 부여

(5) 관계회사 계약건
(가) 라이크기획
: 당사 소속가수 음반과 당사에서 제작하는 음반의 음악자문 및 프로듀싱 업무를 담    당하고 당사는 라이크기획에 음반매출액의 15%를 인세를 지급한다.(라이센스 음반  에 대하여는 매출액의 5%를 인세로 지급)
   
(6) 기타 계약
(가) 제일레코드(주) : CD, MC 임가공계약 (계약일자 : 1999.9.30)
                             임가공 단가의 결정은 상호 협의하에 결정
(나) 신나라뮤직 : H.O.T. 3집, S.E.S. 2집 등에 대한 음반제조, 판매 계약
                       (계약일자 : 1998.9.15)

(다) (주) IKPOP : 보아 1집,  H.O.T. 5집, S.E.S. 4집 등에 대한 음반 유통계약 체결                            (계약 일자:  2000.8.1)

나. 파생금융상품거래 현황

(1) 외화표시 파생상품거래

해당사항 없음.

(2) 원화간 파생상품거래

해당사항 없음.

다. 영업양수ㆍ도계약

8. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

당사의 경우 신인가수를 캐스팅하여 트레이닝 시키는 것이 향후 매출액 증가를 유지하는 활동이지만 연구개발 활동으로 분류되는 활동은 2002년 12월 31일 현재 없음.

(2) 연구개발비용

해당사항 없음.

나. 연구개발 실적

해당사항 없음.

9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 외부자금조달 요약표

당사는 2002년 12월 31일 현재 회사채 발행사항이 없음.

나. 자산유동화에 관한 사항

(1) 자산양도계약 또는 자산신탁계약

해당사항 없음.

(2) 자산관리계약

해당사항 없음.

다. 최근 3년간 신용등급

해당사항 없음.

라. 기타 중요한 사항

당사는 2001년 12월 28일 (주)포엠이와의 흡수 합병에 대한 이사회결의 및 합병 계약에 조인한 후, 2002년 3월 7일 임시주주총회를 통해 본 사항을 승인 받았으며, 2002년 4월 22일 합병을 완료하였음.

(주)포엠이와의 흡수 합병에 관한 세부 사항은 3부 재무에 관한 사항중 7.합병 전후의재무제표를 참조.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

[Δ는 부(-)의 수치임]

2. 재무제표 이용상의 유의점

가. 재무제표 작성기준

(1) 당사는 회계처리 및 재무제표의 작성에 있어서 기업회계기준을 따르고 있으며,  당사가 작성한 재무제표에 대한 공인회계사의 감사의견은 다음과 같음.

(2) 따라서 제8기 결산일 요약재무제표 및 재무제표에 기재된 내용은, 모두 기업 회계 기준에 합치되는 재무제표임.

나. 기업회계기준 등의 위반사항

(1) 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항

재무제표를 수정하여야 하는 위반사항 없음.

(2) 재무제표 수정과 관련없는 위반사항

재무제표 수정과 관련없는 위반사항 없음.

다. 기타 유의하여야 할 사항

해당사항 없음.

3. 회계정보에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(2) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

대차대조표일 현재의 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있음.

(3) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

나. 당해 사업연도의 대규모 자산교환거래 내역

해당사항 없음.

다. 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유

(1) 무형자산상각방법

회사의 무형자산은 취득원가에서 다음의 추정내용연수에 따라 정액법에 의하여 계산된 상각액을 직접 차감한 잔액으로 표시되어 있음. 다만, 기타의 무형자산 중 전속계약권의 경우 생산량비례법에 따라 계산된 상각액을 직접 차감한 잔액으로 표시함.

라. 최근 5사업연도중 당기순손실이 발생한 사업연도와 그 주요원인

마. 최근 5사업연도중 직전사업연도대비 당기순이익 증감율이 30% 이상이거나 흑자전환인 사업연도와 그 주요원인

바. 당해 사업연도의 시장성없는 지분성증권 평가 현황

(1) 공정가액으로 평가한 시장성없는 지분성증권 내역

해당사항 없음.

(2) 시장성없는 지분성증권의 평가방법등

해당사항 없음.

4. 재무제표

가. 대차대조표

                                                 대 차 대 조 표

나. 손익계산서

                                                 손 익 계 산 서

다. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

                                      이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

라. 현금흐름표

                                                 현 금 흐 름 표

마. 당해 사업연도의 재무제표에 대한 주석

1. 회사의 개요 :

회사는 1995년 2월 14일 자본금 50백만원으로 설립되었으며, 경기도 파주시 교하동에 본사를 두고 있습니다. 설립시에는 프로그램제작업을 목적으로 설립되었으나, 현재는 라이크기획 등 관계회사와 함께 음반기획 및 레코딩사업을 수행하고 있습니다. 회사는 설립 후 수차의 증자 및 (주)포엠이와의 합병을 거쳐  2002년 12월 31일 현재 납입자본금은 2,201백만원이며, 2000년 4월 25일 주식을 한국협회중개시장(KOSDAQ)에 등록하였습니다.

2002년 12월 31일 현재 회사의 주주구성과 지분율은 다음과 같습니다(단위:천원).

2. 중요한 회계정책 :

회사의 재무제표는 한국의 기업회계기준에 따라 작성되었으며, 회사가 채택하고 있는 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

가. 수익인식기준 -

회사는 제품 및 상품 매출의 경우 수탁자가 위탁품을 판매한 시점에 수익으로 인식하고 로열티매출의 경우 로열티계약업체의 판매시점에 수익으로 인식하고 있으며, 용역매출은 약정용역제공기간의 경과에 따라 수익으로 인식하고 있습니다.

나. 대손충당금 -

회사는 대차대조표일 현재의 매출채권등 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

다. 투자유가증권의 평가 -

회사는 유가증권, 투자유가증권을 매입가액에 부대비용을 가산하고 이동평균법에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있습니다. 다만, 시장성 있는 유가증권은 공정가액을대차대조표가액으로 하며, 당해 유가증권의 장부가액과 대차대조표가액의 차이를 당기손익에 반영하고 있습니다.

2. 중요한 회계정책 :

다. 투자유가증권의 평가, 계속 -

투자주식(지분법 적용대상 주식은 제외)중 시장성 없는 주식은 취득원가에 의해 평가하는 경우 순자산가액이 하락하여 회복할 가능성이 없는 경우에는 당해 투자주식의 취득원가를 순자산가액으로 조정하고, 당초의 취득원가와 조정된 가액과의 차액을 투자유가증권감액손실의 과목으로 하여 당기손실로 처리하고 있습니다.

투자주식중 중대한 영향력을 행사할 수 있는 주식은 지분법을 적용하여 평가한 가액을 대차대조표가액으로 하고 장부가액과 대차대조표가액의 차이가 피투자회사의 당기순이익(손실)으로 인하여 발생한 경우로 지분법평가이익(손실)의 과목으로 당기손익에 반영하고 있으며, 이익잉여금의 증가(감소)로 인한 경우에는 이익잉여금의 증가(감소)로, 자본잉여금 및 자본조정의 증가(감소)로 인한 경우에는 투자유가증권평가이익(손실)의 과목으로 자본조정으로 계상하고 있습니다.

라. 재고자산의 평가 -

재고자산의 수량은 계속기록법에 의하여 파악되고 매기말 실지 재고조사에 의하여 확정되며, 총평균법에 의하여 산정된 취득원가(순실현가능가액이 취득원가로 하락한경우에는 순실현가능가액)로 평가되고 있습니다.

2. 중요한 회계정책, 계속 :

마. 유형자산의 평가 및 감가상각방법 -

(1) 회사의 유형자산은 취득원가에서 다음의 추정 내용연수에 따라 정률법(단, 건물과 구축물은 정액법)에 의하여 산정된 감가상각누계액을 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다.

(2) 수선비 중 유형자산의 내용연수를 연장시키거나 가치를 실질적으로 증가시키는 지출은 당해자산의 원가에 가산되며, 단지 당해 자산의 원상을 회복시키거나 능률유지를 위한 지출은 당기비용으로 처리됩니다.

바. 무형자산의 상각방법 -

무형자산은 취득원가에서 아래의 추정내용연수에 따라 정액법에 의하여 계상된 상각액을 직접 차감한 잔액으로 평가되고 있습니다.

2. 중요한 회계정책, 계속 :

바. 무형자산의 상각방법, 계속 -

한편, 회사는 전속가수등의 녹음물을 인도받는 전속계약을 체결하고, 이에 따라 지급하는 전속금을 선급금으로 회계처리하며, 각각의 녹음물을 이용가능하게 된 시점에 관련 금액을 무형자산으로 대체하고 있습니다. 이로 인해 당기 및 전기말 현재 선급금에 계상된 전속금 해당액은 각각 3,055,348천원과 1,800,000천원입니다.

사. 퇴직급여충당금 -

회사는 임직원퇴직금 지급규정에 따라 당기말 현재 1년이상 근속한 전임직원이 일시에 퇴직할 경우에 지급하여야 할 총 퇴직금 추계액을 퇴직급여충당금으로 계상하고 있습니다. 당기와 전기 중 실제로 지급된 퇴직금은 각각 68,011천원과 19,988천원입니다.

2. 중요한 회계정책, 계속 :

아. 외화자산ㆍ부채의 환산 -

회사는 대차대조표일 현재의 환율(2002년:￦1,200.4/US$, \10.129/￥, \153.92/HK$  2001년:￦1,326.1/US $, \10.094/￥)에 의하여  화폐성 외화표시자산 및 부채를 환산하고 있으며, 이로 인한 외화환산손익은 당기손익으로 처리하고 있습니다.

2002년 및 2001년 12월 31일 현재 외화자산 및 외화부채의 주요내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원,US$,￥, HK$).

2. 중요한 회계처리방침, 계속 :

자. 국고보조금 -

회사는 정부기관등으로부터 수령한 국고보조금중 상환의무가 있는 부분은 부채로 계상하며, 상환의무가 없는 부분은 보조금을 교부한 목적에 따라 자산취득에 사용될 국고보조금을 받는 경우에는 관련 자산을 취득하기 전까지 받은 자산 또는 받은 자산을일시적으로 운용하기 위하여 취득하는 다른 자산의 차감계정을 회계처리하고, 관련 자산을 취득하는 시점에서 관련자산의 차감계정으로 회계처리하고 있습니다. 또한, 기타의 국고보조금은 대응되는 비용이 없는 경우에는 영업외수익으로 회계처리하고 특정의 비용을 보전할 목적으로 받는 국고보조금은 특정의 비용과 상계처리하고 있습니다. 당기말 현재 회사는 20,000천원의 국고보조금을 수령하여 상환의무가 있는4,000천원은 국고보조금의 계정과목으로 부채로 계상하고, 향후 비용과 상계될 16,000천원은 선수수익의 계정과목으로 계상하였으며, 이와 관련하여 미이행된 조건 및 우발상황은 없습니다.

차. 주식매입선택권 -

회사는 임직원에게 부여한 주식매입선택권에 대하여 단순할인모형을 적용한 최소가치접근법에 의해 보상원가를 산정하여, 동 보상원가를 약정용역제공기간 동안 정액법으로 안분하여 비용 및 자본조정으로 인식하고 있습니다(주석 16참조).

2. 중요한 회계정책, 계속 :

카. 이연법인세 차(대)의 인식 -

회사는 일시적차이로 인하여 법인세법등의 법령에 의하여 납부하여야 할 금액이 법인세비용을 초과하는 경우 그 초과하는 금액과 이월결손금등에서 발생한 법인세효과는 이연법인세차로 계상하고 있으며, 일시적차이로 인하여 법인세비용이 법인세등의법령에 의하여 납부하여야 할 금액을 초과하는 경우 그 초과하는 금액은 이연법인세대로 계상하고 있습니다.

타.  전기 재무제표과목의 재분류-

당기 재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 전기 재무제표의 일부 계정과목을 당기 재무제표의 계정과목에 따라 재분류하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순이익이나 순자산에 영향을 미치지 아니합니다.

파. 기업회계기준서 도입예정 -

한국 회계기준위원회는 기존 기업회계기준을 전면적으로 개정하여 기업회계기준서를 제정하고 있으며, 동 기업회계기준서중 제2호부터 제9호까지는 2002년 12월 31일 이후 최초로 개시하는 회계연도부터 적용하도록 되어 있습니다. 회사는 기업회계기준서 제4호 수익인식 등을  2003회계연도부터 적용할 예정입니다.

3. 현금및현금등가물 :

2002년과 2001년 12월 31일 현재 현금및현금등가물의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

4. 유가증권 :

2002년과 2001년 12월 31일 현재 유가증권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원)

5. 재고자산 :

회사는 대차대조표일 현재 순실현가능가액이 취득원가보다 하락한 재고자산에 대하여 1,619백만원을 재고자산평가손실로 계상하였습니다.

6. 투자유가증권 :

가. 투자유가증권의 구성

2002년과 2001년 12월 31일 현재 회사의 투자유가증권의 구성은 다음과 같습니다

(단위:천원).

6. 투자유가증권, 계속 :

나. 시장성없는 투자주식 -

2002년과 2001년 12월 31일 현재 투자유가증권중 투자주식의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(*) 입수가능한 최근재무제표를 이용하여 순자산가액을 계산하였습니다.

6. 투자유가증권, 계속 :

다. 지분법적용 관계회사주식 -

2002년과 2001년 12월 31일 현재 지분법적용 관계회사주식의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(2) 2002년과 2001년 12월 31일 현재 지분법적용 관계회사주식의 평가내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

6. 투자유가증권, 계속 :

다. 지분법적용 관계회사주식, 계속 -

(3) 투자제거차액의 상각

회사는 피투자회사의 주식을 모두 설립취득하였으므로 투자제거차액은 발생하지 아니하였으며, 당기와 전기중 회사와 피투자회사와의 거래에 의하여 발생한 내부미실현손익은 없습니다.

(4) 가결산 재무제표 사용 -

2002년 12월 31일 현재 지분법적용시 피투자회사의 가결산 재무제표를 사용한 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

라. 투자유가증권의 감액 -

회사의 투자유가증권중 피투자회사의 순자산지분가액이 단기간내에 회복될 수 없을 것으로 판단하여 투자자산감액손실로 인식한  내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(*)투자회사의 재무제표를 제시하지 않아 전액 감액손실로 계상하였습니다.

7. 유형자산:

가. 신규취득자산의 상각방법 변경 -

회사는 당기중 합리적인 회계추정방법의 적용을 통한 기간손익의 적정한 배분을 위하여 신규 취득 유형자산에 대한 취득연도의 감가상각을 6개월 단위 상각에서 월할 단위 상각으로 변경하였습니다. 이러한 변경으로 인하여 종전의 방식에 의할 경우보다 감가상각비가 11,882천원 감소하였습니다.

나. 공시지가 -

2002년 및 2001년 12월 31일 현재 회사가 보유하고 있는 토지의 공시지가는 각각   344,986천원과 294,477천원입니다.

다. 보험가입자산 -

당기말 현재 회사는 차량운반구에 대한 종합보험에 가입하고 있습니다.

8. 단기차입금등 :

2002년 12월 31일 현재 단기차입금등의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(*) 조건부단기차입금은 조건부장기차입금 중 (주)월드뮤직엔터테인먼트의 부도로 인해 상환의무가 발생한 부분입니다(주석19참조).

9. 조건부장기차입금

회사는 투자유가증권으로 계상된 (주)베스트기술투자의 BTIC제1호 투자조합으로부터 음반제작 투자자금으로 전기 및 당기에 각각 3,100백만원과 250백만원을 지급받아 동 금액을 조건부장기차입금으로 계상하였습니다. 동 조건부차입금은 음반판매대금의 총수입에서 임가공비, 인쇄비, 유통대행비, 인세 등을 차감한 금액을 투자인세로 BTIC에 지급시 상계되며 당기말 현재 잔액은 496,541천원입니다.단, 계약기간내에 투자금을 전액 반환하지 못했을 경우, 투자손실금의 40%까지는 정산해야 할 의무가 있으며, 정산후 장부상 조건부차입금의 잔액은 전액 채무면제이익으로 처리됩니다.

10. 약정사항 :

가. 회사는 2000년 8월 이후에 출시된 음반물 보아1집, H.O.T.5집, S.E.S. 4집 등에 대해서 (주)아이케이팝과 음반유통계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 회사는 (주)아이케이팝이 도매상에 공급하는 금액의 95%를 음반물 공급의 대가로서 받게 되어 있으며, 동 금액을 제품매출로 계상하고 있습니다. 한편, H.O.T. 4집과 S.E.S.3집 등에 대하여 기존에 체결되어 있던 (주)와와엔터테인먼트와의 음반유통계약이 2000년 7월 31일자로 해지되었습니다.

나. 회사는 음반물 H.O.T 1-3집, S.E.S. 1-2집, 신화 2집, H.O.T. LIVE 등에 대해서 (주)신나라뮤직과 로열티계약을 체결하고 있으며, 동 계약에 따라 판매로열티수입금을 기타매출로 계상하고 있습니다. 또한 H.O.T. 4집, S.E.S. 3집 및 신화 3집과 해외음반 등에 대해서는 (주)신나라뮤직과 음반제조 및 유통계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 따라 (주)신나라뮤직이 도매상에 음반을 공급하는 시점에서 제품매출로 계상하고,위탁판매와 관련된 수수료를 판매비와관리비의 판매수수료로 계상하고 있습니다.

10. 약정사항, 계속 :

다. 회사는 (주)포엠이(구,(주)에스.엠.엔터프라이즈)와 라이크기획과의 음반지분계약에 의해 매니징과 프로듀싱에 대한 대가로서 매출액의 일정비율을 (주)포엠이와 라이크기획에 지급하고 있으며, 당기와 전기 중 지급액 3,327백만원과 4,186백만원은 제품제조원가 및 기타매출원가의 외주기획료로 계상하였습니다. 단, (주)포엠이는 합병전까지 지급한 금액입니다.

라. 회사는 음반 및 프로그램의 제작 및 유통에 대한 권리를 확보하기 위하여, 음반 기획회사 및 방송연출가 등에게 음반 및 프로그램 제작을 위한 경비를 지출하고 있으며, 동 지출에 대한 대가로 회사는 계약기간 동안의 계약물에 대한 일체의 권리를 소유하고 계약물로부터의 수익으로 동 지출금액을 회수하게 됩니다. 이와 관련하여 회사가 당기와 전기에 지출한 후 미회수한 금액은 각각 13,030백만원과 8,188백만원이며, 선급금으로 계상되어 있습니다.

마. 회사는 (주)베스트기술투자의 BTIC제1호 투자조합의 100억원 펀드에 10%의 지분으로 참가하였으며, BTIC제1호 투자조합으로부터 음반제작 투자금으로 7,100백만원을 지원받는 계약체결을 하고, 투자인세로 음반판매대금의 총수입에서 임가공비,인쇄비, 유통대행비, 가수인세, 프로듀스인세, 매니지먼트인세를 제한 금액을 BTIC에 지급하기로 하였습니다. 상기 투자금 중 당기말 현재 미상환 금액은 조건부단기차입금 및 조건부장기차입금의 계정 과목으로 각각  3,228백만원과 497백만원이 계상되어 있습니다(주석8,9 및 19참조)

11. 우발채무 :

가. 계류중인 소송사건의 내용과 전망 -

당기말 현재 파악된 계류중인 주요 소송사건의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

당기말 현재 상기 계류중인 소송사건의 결과는 예측할 수 없으며 추가적인 소송사건의 여부는 파악되지 않습니다.

한편, 당기말 현재 회사소유의 토지 및 건물이 장두익과의 손해배상 소송과 관련하여청구금액 각각 500백만원으로 가압류되어 있습니다.

나. 경제불안에 따른 불확실성등 -

전반적으로 불안정한 경제상황에 대응하여 정부와 기업들은 상당한 구조조정을 수행하고 있습니다. 이러한 구조조정의 추진은 점진적으로 진행되고 있으며, 특히 민간기업과 금융산업의 구조조정이 계속하여 진행되고 있습니다. 정부는 계속적으로 기업들이 더욱 효율적이고 이윤을 창출할 수 있도록 구조조정을 촉구하고 있습니다. 회사는 상기에 기술되어진 전반적으로 불안정한 경제상황 및 구조조정계획에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 회사의 재무제표는 회사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으며 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와 상당히 다를 수가 있습니다.

12. 자본금 :

회사는 2002년 12월 31일 현재 수권주식수 20,000,000주 중 보통주식 4,402,228주를 발행하고 있으며, 회사 발행 주식의 1주당 금액은 500원입니다.

당기중 회사의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원) .

13. 이익잉여금 :

가. 회사는 상법 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 하고 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용될 수 있습니다.

나. 회사의 이익잉여금중 기업합리화적립금은 임의적립금이며 주주총회의 결의에 의하여 배당이 가능한 잉여금입니다.

다. 회사는 조세특례제한법의 규정에 따라 사업손실준비금을 법인세 신고시 손금으로 신고조정하여 동 금액을 이익잉여금 처분시 별도로 적립하고 있습니다. 동 준비금중 당해 용도에 사용한 금액과 사용후 잔액은 임의적립금으로 이입하여 배당에 사용할 수 있습니다.

14. 법인세비용 :

2002년과 2001년 12월 31일 현재 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

가. 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

(*) 당기와 전기의 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액은 다음과 같습니다.

14. 법인세비용,계속 :

나. 회계이익과 과세소득간의 주요 세무조정항목별 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

14. 법인세비용,계속 :

다. 주요 누적일시적차이의 증감내역 및 이연법인세차(대)의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

(1) 당기

(*)당기중 (주)포엠이를 합병함에 따라 승계한 일시적 차이임.

(2) 전기

라. 회사는 법인세 차감전 순손실이나 기업회계와 세무회계의 차이 등의 영향으로 당기에 1,068,774천원의 법인세 이익이 발생하였습니다.

15. 주당경상이익 및 주당순이익 :

당기 및 전기의 주당경상이익(손실) 및 주당순이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다.

가. 유통보통주식수 -

가중평균 유통보통주식수 :
                당기:  1,449,029,232÷365 = 3,969,943주
                전기:  1,094,949,750÷365 = 2,999,862주

나. 보통주 경상이익(손실) 및 당기순이익(손실) -    

(*) 당기 및 전기에 특별손익에 해당하는 거래가 없으므로 주당경상이익(손실) 산정을 위한 경상이익(손실)은 당기순이익(손실)과 일치합니다.

15. 주당경상이익 및 주당순이익, 계속 :

다. 기본주당순이익(손실) -

회사는 당기 및 전기에 특별손익에 해당하는 거래가 없으므로 보통주 1주에 대한 주당 경상이익(손실)과 주당순이익(손실)은 금액이 일치하며 그 계산 내역은 다음과 같습니다.

라. 희석주당경상이익 및 희석주당순이익 -

회사는 향후 주식매입선택권이 행사될 경우 추가적으로 보통주를 발행하여 주식수가증가할 수 있습니다. 그러나 당기말 현재 당기순손실을 시현하고 있고, 희석화 효과는 발생하지 아니합니다. 전기의 경우 주식매입선택권은 희석효과가 없으므로 희석주당경상이익과 희석주당순이익은 기본주당경상이익 및 기본주당순이익과 동일합니다.

16. 주식매입선택권  :

가. 회사는 전기중 일부 임직원에게 주식매입선택권을 부여하였으며, 그 주요사항은 다음과 같습니다.
- 부여일 : 2001년 3월 28일
- 권리행사가능 주식수 : 2001년 12월 31일 현재 60,000주, 2002년 12월 31일 현재
  58,000주(회사가 2001년 3월 28일에 임직원에게 부여한 주식매수선택권60,000주
  중 일부 임원의 당기 중 퇴사로 인하여 2,000주가 취소되어 당기 말 현재 558,000
  주가 되었습니다.)
- 부여방법 : 주식교부형
- 행사가격 : 8,500원
- 행사가능기간 : 2004년 3월 28일 ∼ 2005년 3월 27일

나. 회사는 단순할인모형방법을 적용한 최소가치접근법에 의해 보상원가를 산정하고 있으며 보상원가산정의 주요내역은 다음과 같습니다.

- 주식매입선택권 부여일 시점의 주식의 시가 : 7,220원
- 행사가격의 현재가치 : 7,161원
  · 무위험이자율 : 5.88% (부여일 시점의 3년만기 국고채 유통수익률)
  · 기대행사기간 : 3년
  · 기대배당수익률 : 0%
- 주당 보상원가 : 59원

- 총보상원가 : 3,419천원

16. 주식매입선택권, 계속  :

회사는 보상원가를 약정용역제공기간동안 정액법으로 안분하여 비용인식하고 있습니다. 이에 따라 당기에 1,107천원을 당기비용으로 인식하였으며, 동금액을 자본조정의 주식매입선택권으로 계상하였습니다.
회사가 당기이후에 비용으로 인식할 보상원가 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

   
다. 회사가 부여시점으로 소급하여 공정가액접근법에 의해 보상원가를 측정하였다고가정할 경우의 주요 손익지표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

16. 주식매입선택권, 계속  :

상기의 내역산출을 위한 공정가액접근법을 적용한 보상원가 산정방법은 다음과 같습니다.
      
1) 가정 :    
 - 적용모형 : 블랙·숄즈 모형    
 - 무위험이자율 : 5.88% (부여일 시점의 3년만기 국고채 유통수익률)
 - 기대행사기간 : 3년    
 - 예상주가변동성 : 1.4401   
      

2) 보상원가 :    
 - 주당 보상원가 : 5,697원    
 - 총보상원가 :  330,429천원    
 - 기간별 비용인식 보상원가 내역    

17. 특수관계자와의 거래 :

회사의 당기와 전기중 특수관계자와의 주요 거래내역 및 대차대조표일 현재 채권, 채무내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

18. 합병 :

가. 합병의 개요-

회사는 당기중에 연예매니지먼트사업을 영위하고 있는 관계회사인 (주) 포엠이를 흡수합병하였습니다.

(*) 본 합병으로 인하여 (주)포엠이 주식 100,000주에 대하여 회사의 보통주식 1,341,180주(13.4118:1)를 교부하였습니다.

18. 합병, 계속 :

가. 합병의 개요, 계속-

기업결합으로 인하여 회사가 승계하는 자산과 부채는 ㈜포엠이의 2002년 4월 9일 현재의 재무제표상의 공정가액으로 평가되었으며, 본 합병과 관련하여 발생한 영업권의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(*1) ㈜포엠이의 장부가액에 대하여 2001년 12월 31일 감사보고서상의 순자산가액과 2002년 4월 9일 현재의 순자산가액에 대하여 분석적 검토를 실시한 결과 큰 차이가 없으므로 2002년 4월 9일의 장부가액을 공정가액으로 보아 승계한 것임.
(*2) 기업결합계약체결일 직전 1개월간의 종가평균(9,433원)을 공정가액으로 봄.

한편, 기업결합에 따라 상계된 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

18. 합병, 계속 :

나. 피합병회사의 요약대차대조표와 요약손익계산서 -

㈜포엠이의 2002년 4월 9일과 2001년 12월 31일 현재의 요약대차대조표 및 동일로 종료되는 회계연도의 손익계산서는 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 요약대차대조표

18. 합병, 계속 :

나. 피합병회사의 요약대차대조표와 요약손익계산서, 계속 -

(2) 요약손익계산서

다. 매수기업결합과 관련된 사항 -

(1) 매수지분율
본 합병은 지배ㆍ종속회사간 합병이며, 회사는 매수기업결합에 있어 법률적ㆍ경제적으로 합병후 존속법인이며, ㈜포엠이는 합병으로 소멸되는 법인입니다. 본 합병으로 인하여 회사는 신주 1,341,180주를 발행하였습니다.

18. 합병, 계속 :

다. 매수기업결합과 관련된 사항, 계속 -

(2) 우발성 매수원가
기업결합일 현재 우발성 매수원가는 없습니다.

(3) 기업결합일에 인식한 충당금
피합병법인인 ㈜포엠이의 사업폐쇄나 축소 및 기타 구조조정비용과 관련하여 기업결합일에 인식할 충당금은 없습니다.

라. 영업권과 관련된 사항 -

회사는 매수기업결합에서 발생한 영업권을 5년의 추정내용연수에 걸쳐 정액법으로상각하고 있습니다(단위:천원).

19. 대차대조표일 이후에 발생한 주요사건

회사는 투자유가증권으로 계상된 (주)베스트기술투자의 BTIC 제1호 투자조합 및 (주)월드뮤직엔터테인먼트와 2002년 3월 7일 2년간 3자간 음반유통대행계약(프로젝트 투자)을 체결하여, BTIC 제1호 투자조합으로부터 40억원을 지급받아 조건부장기차입금으로 계상하고, 동 금액을 (주)월드뮤직엔터테인먼트에 투자한 후 선급금으로 계상하였습니다. 동 조건부차입금은 음반판매대금의 총수입에서 임가공비, 인쇄비, 유통대행비, 인세 등을 차감한 금액을 투자인세로 BTIC에 지급시 상계됩니다. 그러나, (주)월드뮤직엔터테인먼트가 자금 사정 악화로 인하여 2003년 2월 4일자로 부도가 발생하여 (주)월드뮤직엔터테인먼트에 투자한 프로젝트 투자금 잔액 3,885백만원의 회수에 차질이 발생할 수 있으며, 회수여부가 불확실한 2,650백만원에 대해 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 한편, (주)월드뮤직엔터테인먼트의 부도는 계약 해지 사유에 해당되며, 이로인해 즉시 상환의무가 발생한 조건부장기차입금은 조건부단기차입금으로 계정재분류 되었습니다.

20. 현금흐름표 :

당기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래의 내용은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

21. 부가가치계산에 필요한 계정 :

당기 및 전기의 판매비와 관리비, 제조원가에 포함된 급여 등 부가가치 계산에 필요한 계정은 다음과 같습니다(단위:천원).

바. 당해 사업연도의 수정전ㆍ후의 재무제표

해당사항 없음.

5. 연결재무제표

가. 요약연결재무정보

해당사항 없음.

나. 연결재무제표 이용상의 유의점

해당사항 없음.

다. 연결재무제표

(1) 연결대차대조표

해당사항 없음.

(2) 연결손익계산서

해당사항 없음.

(3) 연결자본변동표(연결잉여금계산서)

해당사항 없음.

(4) 연결현금흐름표

해당사항 없음.

(5) 당해 사업연도의 연결재무제표에 대한 주석

해당사항 없음.

라. 연결에서 제외된 회사

해당사항 없음.

6. 부문별 재무 현황

가. 사업부문별 재무정보

(1) 사업부문별 재무현황

해당사항 없음.

(2) 공통 판매비와관리비 및 자산

해당사항 없음.

(3) 영업손익의 조정

해당사항 없음.

(4) 기타 사업부문 현황

해당사항 없음.

나. 지역별 재무정보

(1) 지역의 구분

해당사항 없음.

(2) 공시대상 지역부문

해당사항 없음.

(3) 지역부문별 현황

해당사항 없음.

(4) 지역별 재무현황

해당사항 없음.

(5) 공통 판매비와관리비 및 자산

해당사항 없음.

(6) 영업손익의 조정

해당사항 없음.

7. 합병전ㆍ후의 재무제표

가. 합병의 개요

1) 합병의 목적 : 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트는 기존 음반 업계의 세분화된 업무영역을 통폐합함으로써 음반 매출에 의한 회사의 수익을 극대화하고, 구조조정을 통한 사업다각화 및 경영합리화를 기하고 중복부서의 통폐합으로 비용을 절감하여 시너지효과의 증대를 도모하기 위하여 연예 매니지먼트사업을 영위하고 있는 주식회사포엠이를 합병하기로 함.

2) 합병의 방법 : (주)에스.엠.엔터테인먼트가 (주) 포엠이를 흡수 합병함.

3) 합병 비율 :

註) 피합병회사 (주)포엠이의 보통주식 1주당  합병회사 (주)에스.엠.엔터테인먼트의 보통주식 13.4118주를 배정함.
 - 합병회사 (주)에스.엠.엔터테인먼트 액면가 : 500원
 - 피합병회사 (주)포엠이 액면가 : 500원

4) 합병의 변경될 사항