반 기 보 고 서

                               (제 8 기 반기)

(주)코스닥증권시장

금융감독원 귀중

증권거래법 제186조의3의 규정에 의하여 반기보고서를 제출합니다.

                                    2002년 8월 14일

회   사   명 : (주)에스.엠.엔터테인먼트

대 표 이 사 : 김 경 욱                                                       (인)

본점소재지 : 경기도 파주시 교하면 야당리 340-5

                     (전화번호) 02) 3438-9800

작성책임자 :     (직책) 이 사               (성명) 한 세 민         (인)

                     (전화번호) 02) 3438-9812

I. 회사의 개황

1. 회사의 목적

가. 회사가 영위하는 목적사업

나. 회사가 영위하지 아니하는 목적사업

주1) "각종음향물" 녹음제작은 동사의 현재 녹음실 사용이 동사에서 생산하는 소속

      가수들의 Mastering작업에 한정하여 사용되고 있는 관계로 동사업을 실시하지

      않고 있으나 향후 녹음실의 추가증설시에는 동 사업이 가능할 것으로 예상되며,       "인터넷 정보 서비스업","인터넷 방송 사업"등 온라인과 관련된 사업들은 자회사       인 (주)판당고코리아에서 사업을 수행하고 있음.

다. 자회사가 영위하는 목적사업

(주)판당고 코리아

(주)에스.엠.엔터테인먼트 재팬

라. 향후 추진하고자 하는 사업

아카데미(학원업) 사업.

2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁

(1) 설립경과 및 설립이후의 변동상황

(2) 상호의 변경

당사는 설립 이후 상호가 변경된 사실이 없음.

(3) 합병, 영업양수 또는 영업양도

(주)포엠이 흡수합병

 - 2001년 12월 29일 매니지먼트 회사인 (주)포엠이 흡수합병 발표
 - 2002년 3월 7일 합병승인 임시주주총회
 - 2002년 4월 9일 합병기일
 - 2002년 4월 22일 합병등기
 - 2002년 4월 29일 주권교부
 - 2002년 4월 30일 매매개시
    * 자세한 사항은 2001년 12월 29일 제출한 합병신고서를 참고하기 바람.

(4) 생산설비의 변동

(5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

나. 회사가 속해 있는 기업집단

(1) 기업집단의 개요

(주)포엠이는 당사의 대주주인 이수만이 회사를 지배하였고, 독립적인 경영활동을 수행하고 있었다. 2001년 12월 29일 합병신고서를 제출하여 당사의 (주)포엠이 흡수합병을 발표하였으며, 제8기 1분기 결산일 이후인 2002년 4월 합병이 완료되었다.

(주)판당고 코리아는 당사가 대주주로 회사를 지배하고 있으나, 독립적인 경영을 수행하고 있다.
2001년 1월 2일 해외합작법인의 형태로 일본에 설립된 (주)에스.엠.엔터테인먼트 재팬 역시 당사가 대주주로 회사를 지배하고 있으며, 이에 따라 아래와 같이 기업집단을 형성하고 있다.

(2) 기업집단에 소속된 회사

* (주)포엠이는 당사에 흡수합병됨.(2002년 4월 합병완료)

(3) 관련법령상의 규제내용 등

당사는 관련법령상의 규제를 받고 있는 사항이 없음.

3. 자본금 변동상황

가. 자본금 변동상황

나. 자본금 변동예정내용 등

2002년 6월 30일 이후 당사의 자본금 변동예정 내용은 없음.

다. 전환사채

당사는 2002년 6월 30일 현재 전환사채를 발행하지 않고 있음.

라. 신주인수권부사채

당사는 2002년 6월 30일 현재 신주인수권부사채를 발행하지 않고 있음.

마. 현물출자

당사의 경우 회사설립과 유상증자를 하는 과정에서 현금으로 주금납입이 이루어졌으며, 현물출자를 받은 사실이 없음.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

나. 발행한 주식의 내용

다. 자기주식의 취득 및 처분

(1) 이익소각을 위한 자기주식의 취득 및 소각
당사는 상법상 규정에 의해 제한적으로 자기주식을 취득할 수 있지만, 2002년 6월 30일 현재 자기주식은 없으며, 이사회 결의를 통해 자기주식 취득이 가능함.

(2) 이익소각 외의 사유에 의한 자기주식의 취득 및 처분
해당사항 없음.

라. 자사주펀드

당사는 2001년 7월 7일 자사주펀드 계약을 해지하였으며, 2001년 7월 7일 아후 체결금액 및 보유자사주는 없음.

마. 주식매수선택권

당사는 2001년 3월 28일 제6기 정기주주총회 결의를 통하여 주식매수선택권을 부여하였음.

바. 우리사주조합의 지분현황

당사는 2002년 6월 30일 현재 우리사주조합이 결성되어 있지 않음.

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항 등

가. 최근 5사업연도의 배당에 관한 사항

나. 이익참가부사채

당사는 2002년 6월 30일 현재 이익참가부사채를 발행한 사실이 없음.

II. 사업의 내용(제조업)

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 특성
음반은 문화상품으로서 미적, 표현적 기능에 소구하므로 소득에 대한 탄력성이 높은상품이다. 음반상품은 제작에 들어가는 초판 비용이 크지만 복제비용은 상대적으로저렴하여 단위당 생산에 소요되는 비용이 매우 적다. 따라서 일단 제작된 음반의 판매수입은 대부분 소비자의 소비욕구에 의해 결정되는데, 이는 복제비용의 저렴성으로 인해 더 많은 소비자가 구매할수록 판매수입은 증가하기 때문이다.

음반상품은 낮은 복제비용으로 인해 불법유통이 광범위하게 발달되어 있으나, WTO 가입국으로써 저작물의 불법복제 유통에 따른 국제적 통상마찰을 사전에 예방하기 위한 정부의 활동으로 점차 불법복제, 불법유통이 근절되고 있는 상황이다.

(2) 산업의 연혁
우리나라 음반산업은 19세기 말 태동기부터 현재까지 꾸준한 성장을 지속하고 있다.1968년에 음반에 관한 법률이 공포되면서 정착기를 맞이하였으며, 1970년대 중반 이후 국내에 소개된 뮤직카세트(MC, Music Cassete)는 음반상품 매출 상승의 계기를 마련하였다, 그리고 1980년대 이후 전반적인 매체산업 증가로 인해 음반산업의 르네상스를 맞이하게 되었다.
음반산업과 같은 문화산업은 다양한 문화전통과 우수한 인적 자산, 기술개발 잠재력을 가진 우리에게 적합한 미래형 산업으로 인식되고 있다.

(3) 산업의 성장성
국내의 음반시장은 4,160억원에 달하는 시장규모(1997년 기준)를 가지고 있으며, 이는 세계에서 18번째로 큰 규모이다. (1997년 기준 세계 음반시장의 규모는 35조원)
또한 국내에 등록된 음반사는 149개사이며, 기획제작사 174개를 포함하면 300개가 넘는다. 유통업소는 소매점 9,222개소, 도매상 57개소가 등록되어 있다.
1987년 법개정으로 인하여 해외 음반사의 직배가 가능해지면서 국내 음반사들의 라이센스 음반발매는 외국사들의 합작사 및 직배사 진출로 대체되었으며, 1988년에는 오아시스와의 라이센스 계약이 끝난 EMI가 계몽사와 합작사를 설립했고, 같은해 워너뮤직(Warner Music)이 100% 자본으로 한국지사를 설립하여 활동을 시작하였다. 또한 성음과 라이센스 파트너 관계에 있던 폴리그램이 1990년에 80:20의 비율로 합작회사를 설립하였으며, BMG가 1991년에 직배를 시작함으로써 세계 5대 메이저 음반사들 모두가 직배 또는 합작사의 형태로 한국 음반산업에 참여하고 있는 상태이다.1997년 기준 국내 음반제작은 2억3천6백만개로서 국내가요가 70%, 외국가요가 30%를 점유하고 있으며, 매출액은 출고가 기준으로 국내음반사 1,963억원, 직배사 941억원(로얄티 송금액 237억원)을 기록하였다.
이처럼 국내 음반산업은 국내 가요음반과 외국음반으로 이루어진 이원적 구조를 형성하고 있는데, 이는 음반시장이 비디오 시장과는 달리 국내 기호층을 바탕으로 한 국내 가요시장이 비교적 탄탄히 형성되어 있는데서 그 원인을 찾을 수 있다.

국내 음반시장에서 음반은 기획과 제작의 과정을 거쳐 공급된다. 국내음반과 해외음반은 각각 기획단계를 마친후 음반제작사에 의해 제작되는데, 해외음반의 경우 국내음반보다 위험부담률이 낮아 기획상 유리한 위치를 점하게 된다.
한편 음반제작부문에서 두드러지는 특징은, CD(Compact Disk) 제조업체의 증설 및 신규참여가 증가한다는 것으로 이는 CD 시장의 규모확대에서 기인한 것이다.

기존의 유통체계는 도매상 및 중간도매상이 주축을 이룬 다단계 구조를 형성하였으며, 이러한 다단계 유통은 소비자 가격의 상승 등 문제점을 내포한다. 이러한 전근대적 음반거래 방식, 도매상 및 소매상들의 규모의 영세성 등의 문제점을 안고 있던 국내유통구조는 막강한 자본과 합리적 마케팅을 바탕으로 하는 외국메이저 유통사들의진출이 본격화되면서 대형 유통사를 중심으로 재편되고 있고, 정부는 음반 공동물류 시스템을 구축하여 수발주 시스템, 공동 집배송망, 물류창고 설치 운영과 원부자재 공동구매등 협동화 사업을 추진하고 있다.

(4) 경기변동의 특성
음반산업은 경기 변동에 민감한 업종으로써 시대의 유행이나 흐름에 따라 분야별 흥망이 거듭되고 있다. 하지만 소속가수들의 안정적인 팬확보 및 기획력으로 흥행에 성공할 경우 수익창출 효과는 다른 산업보다 훨씬 큰 고부가가치를 가진다는 특성을 가지고 있다.

(5) 경쟁요소
음반분야는 영화나 비디오 분야와는 달리 국내가요가 전체 음반시장의 70% 이상을 차지하기 때문에 경쟁력의 측면에서 그다지 문제가 없을 것으로 여겨져 왔다. 그러나 외국 메이저 직배사들이 가요시장에 적극적으로 진출하고 있으며, 타워레코드, 버진메가스토어 등 세계적인 다국적 음반 유통업체들이 국내 음반 유통시장에 진출 혹은 진출 예정으로 있어 국내 음반업계의 경쟁심화가 예상된다.
한편 음반제작 분야에서도 국내 유수의 대기업(삼성, 현대, SKC, 새한등)이 음반시장에 진출하였으며, 해외 메이저음반사(EMI, 폴리그램, 소니, BMG, 워너뮤직, 유니버셜뮤직)가 국내시장에 진출함으로써 국내 음반시장의 확장이 예상되고 있다. 이 가운데 대기업은 음반기획, 제작, 이외에 유통업에도 진출하여 국내 음반산업의 구조를 변화시킬 것으로 전망되며, 외국 직배사는 다국적 기업으로서 해외음반 뿐만 아니라 국내 가요시장 진출까지 기도하고 있어 국내음반사들의 대외경쟁력 강화가 시급한 시점이다.

(6) 자원조달상의 특성
음반산업에서의 자원은 물적인 원.부자재가 아니라 인적자원인 유망 신인가수들의 발굴 및 육성이라 할 수 있다. 이로 인하여 사업의 성패가 좌우되며 이를 뒷받침하기 위한 프로듀서, 작곡가, 작사가, 교육기관 등 제반적인 환경이 구성되어야만 한다.
현재의 청소년층에서는 그들의 우상인 가수가 되고자 하는 희망자는 풍부하나 이들을 전문적으로 육성하고 매니지먼트 할 수 있는 전문기관은 빈약한 상황이다.

(7) 관계법령 및 정부의 규제
음반산업과 관련있는 저작권법 및 음반.비디오물 및 게임물에 관한 법률이 있다.
이는 창작에 관한 권한의 보호 및 시장의 질서유지를 목적으로 정부가 제정한 것으로써 이외의 정부의 규제사항은 없으며 오히려 정부에서는 음반산업의 발전을 위해 다음과 같은 정책방향을 제시하고 있다.
- 음반 제작기획의 전문성 확보와 체질강화를 통한 우수 음반제작 여건 조성
- 불법물 근절 및 기획, 제작 활성화를 통한 국내 대중음악 육성 토양 조성
- 낙후하고 전근대적인 음반 유통구조 개선을 위한 현대화 사업 추진
- 국내 대중음악의 해외진출 기반조성으로 고부가가치 수출산업으로 육성
- 대기업과 중소기업체간 역할정립을 통한 외국직배사 대응체제 마련

(8) 향후 전망
1986년 필립스사와 기술제휴한 SKC에 의해 국산 컴팩트 디스크(CD)가 처음 출시된이후 LD(Laser Disk), DCD(Digital Compact Disk), MD(Mini Disk)등 새로운 형태의음반개발이 이루어졌다. 음반시장은 초기 LP 단계에서 이미 MC(Music Cassete)단계를 거쳐 CD(Compact Disk) 단계까지 발전되어 대부분 음반매체가 CD에 의해 대체된 상태이다.

향후 인터넷과 정보통신 기술의 발달로 MP3 파일 형식의 음반기록매체가 더욱 각광을 받을 것으로 기대된다. MP3 파일 형태의 온라인 음악은 일방적인 FM 라디오보다음질이 뛰어나고 활동성이 뛰어나며 소지하고 다니기에 용이한 장점이 있고, 또한 컴퓨터로 편집이 간편, PC 통신을 통한 쌍방향 교류가 용이하여 세계적으로 큰 인기를 얻고 있다. 주피터 커뮤니케이션스가 내놓은 자료에 따르면 1998년 온라인 음악시장은 7천1백만 달러 수준이지만 2002년에는 무려 4배가 성장한 280억달러의 거래시장으로 성장할 것으로 예상하였다. 인터넷과 디지털 기술이라는 새 미디어는 몇 년안에음악산업을 크게 바꿔놓을 전망이며, 정보통신부는 인터넷 사용자의 폭발적인 증가로 인해 컨텐츠 산업이 크게 발전하여 컨텐츠 업체들이 이용자 10만명 정도를 확보하면 손익분기점을 넘어설 것으로 전망했다.
이러한 환경에서 음악저작권과 초상권이라는 중요한 컨텐츠를 소유한 음반사의 경우디지털 시대의 중요한 열쇠를 가지고 있는 것이다. 인터넷 방송, 디지털 방송, 위성 방송 등 무수한 다매체 시대에 접어들면 그런 변화는 더욱 가속될 것이다.

문화관광부는 문화산업을 국가 전략산업의 하나로 규정하고, 적극 지원할 계획을 가지고 있다.
- 국내 히트곡들을 외국어 음반으로 제작, 보급
- 한국가요의 해외홍보 홈페이지를 개설, 운영
- Music From Korea Quarterly를 분기별로 발간하여 해외 방송사, 잡지사등에 배포
- 국제 음악페스티벌에 공동부스 설치 및 홍보용 CD 및 브로셔 제작 지원
- 해외 방송에 한국가요 고정 프로그램을 운영
음악 저작권에 대한 새로운 인식과 더불어 고부가가치를 낼 것으로 기대되고 있는 음악 출판업은 앞으로 더욱 다양한 수익창구의 개발을 통해서 발전해 나갈 것이다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1995년 설립초기에 TV Program 제작물을 공중파 방송 및 케이블 방송에 납품하는 외주 프로그램 제작과 함께 신인 발굴 및 음반기획을 병행하였으며, 1996년당사에서 발굴, 기획, 프로듀싱한 남성 5인조 그룹 H.O.T.의 음반을 발표하였다.

H.O.T.는 1집의 흥행성공에 이어 2집, 3집, 4집에서 음반판매량 100만장 이상의 밀리언셀러를 기록하였다. H.O.T.는 1996년 1집 음반발매 이후 2000년 10월 5집 음반을 발매 할때까지 연속적으로 앨범을 히트시키며 음반시장을 주도하였으며, 국내 음반산업 및 연예산업 전반에서 청소년의 대중문화를 이끄는 새로운 흐름을 개척하였다. 또한 당사에서는 1997년 여성3인조 그룹인 S.E.S.의 음반을 기획, 출시하여 현재까지 4장의 음반을 출시하는 등 대중문화의 조류와 시대의 흐름을 앞서가는 새로운 음반기획 및 프로듀싱에 대한 능력으로 주목을 받고 있다.
1998년에는 6인조 남성 그룹 신화의 음반을 발매하면서, 단순한 스타시스템에 의존한 앨범이 아닌 철저한 Marketing Research, 기획, 프로듀싱에 의한 음반 발매 시스템으로 음반업계에서 독보적인 입지를 확고히 다지게 되었다. 그리고 1999년 12월 발매한 남성 R&B Hip Hop Duo인 FlytotheSky 음반에서도 기획력과 음악성을 인정받으며, 30만장의 음반판매고를 기록하였다.
2000년 8월에는 21세기 아시아 및 세계시장을 겨냥하여 장기간의 트레이닝을 거친 여성 솔로 가수 보아의 음반을 발매함으로써, 뮤지션을 발굴하여 "스타"로 양성하여 국내 음반시장뿐 아니라 해외시장에까지진출시키는 한국 문화 수출의 선두업체로 자리잡았다.

당사는 H.O.T. 음반의 성공과 함께 S.E.S., 신화, FlytotheSky, 보아의 연속적인 성공, 지속적인 신인의 발굴, 트레이닝, 기획, 프로듀싱의 독창적인 시스템과 선진화된 On-Line Marketing 시스템을 통하여 음반 기획, 제작, 유통을 망라하는 대형 종합음반사로서의 입지를 확고히 다지고 있으며, 특히 국내 음반시장의 주도적인 소비층인 청소년층에게 획득하고 있는 절대적인 인지도는 연예관련 신규사업과 스타마케팅 사업에 있어 중요한 요소를 차지하고 있다. 당사가 보유하고 있는 연예인의 초상권과 음원들은 음반관련 사업과 온라인 사업들에 있어서 핵심적인 요소라 할 수 있다.
현재 음반의 유통은 (주)아이 케이 팝, 음반기획 및 프로듀싱은 라이크기획과 함께 업무를 진행하고 있다.
또한, 2001년부터는 코스닥 등록시까지 당사의 대부분의 수입을 차지하던 기존의 소속가수(H.O.T., S.E.S., 신화, FlytotheSky, 보아)의 음반출시 외에도 PD Maker(타음반 기획사, 레코드사의 가수들에 대한 음반 출시, 유통)의 활성화, 당사가 직접 캐스팅하여 트레이닝, 프로듀싱을 거쳐 타기획사(레코드사)를 통해 데뷔하는 신인가수들의 음반출시, 해외 라이센스 앨범의 저변확대등으로 기존 음반 산업의 양대 구도인음반기획사와 유통 전문사와는 차별화된 수익 모델을 가지는 종합음반사로 발돋움하였다.
코스닥 등록후 새로운 수익모델을 창출하기 위한 조직 및 사업정비의 일환으로 신규사업인 해외사업, 라이센싱 부문, 음반 마케팅/판촉부문 등에 대한 조직강화와 인원충원에 따른 판관비의 증가로 이익폭은 감소하였으나, 2001년에는 2000년의 투자및조직정비를 기반으로 신규사업인 PD MAKER사업의 성공, PD MAKER 사업으로만100억이상의 매출실적을 이루어냈으며 이에 따라 2001년 영업실적은 매출액 282억에 순이익 21억으로 전년대비 매출액은 100%증가와 순이익은 70% 증가의 대규모 성장을 이루어냈다. 이는 양적인 성장뿐아니라 질적으로도 기존의 소속가수위주의 프로덕션에서 외부가수의 투자, 유통, 발매의 기능을 종합적으로 하는 종합레코드사로의 발돋음을 의미한다.
2002년 4월에는 매니지먼트 전문회사인 (주)포엠이의 흡수합병을 완료함으로써 종합레코드사에서 토탈 미디어 & 엔터테인먼트 회사로 제2의 도약을 하고 있으며, 2001년 1월 설립된 에스.엠.엔터테인먼트 재팬과 2002년중 설립예정인 에스.엠.엔터테인먼트 차이나를 기반으로 GLOBAL BUSINESS를 강화할 예정이다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 경우 1개 사업부문으로 구성되어 있으므로 공시대상 사업부문의 구분 해당사항이 없음.

(2) 시장점유율

2001년 가요음반 시장점유율(상위 100위 기준)

* 자료원 : (사) 한국음반협회 제공  2001년 가요음반판매집계 100위

               (한국음반협회자료 집계를 토대로 당사가 재구성한 것임)
 주1) 동자료의 내용은 2000년의 판매량 상위 100개 앨범을 근거로 작성되었으며               주2) 동자료는 음반기획사 기준의 시장점유율 자료임.

(3) 시장의 특성

1990년대 이후의 음반기획사의 변화를 살펴보면 이전까지 음반산업을 장악해 왔던음반레코드사 즉, 지구, 오아시스, 서울음반과 같이 오랜 전통을 가지고 있는 음반업체들의 명성이 빛바래지고 있는 반면 새로운 기획력을 가진 신규 제작사 및 음반업체들이 급부상하고 있다. 이러한 세력재편은 신규업체들이 1990년대의 발라드, 댄스,레게음악의 열풍을 타고 신승훈, 김건모, 노이즈, 박진영, 서태지와 아이들, 룰라, H.O.T.등의 밀리언셀러급 가수들의 음반을 발매, 가요 음반시장의 장악에 성공하면서

가속화되었다.

1960년대와 1970년대에 설립된 (주)지구, (주)성음, (주)아세아레코드, (주)오아시스, (주)예음, (주)서울음반 등은 한국 대중가요 시장을 이끌어오면서 '스타시스템'으로 대변되는 현재의 음반산업 풍토를 조성하였다. 그러나 외국 메이저 음반사들의 본격적인 한국 상륙으로 시장점유율이 축소되고 자신들이 조성한 산업풍토에 충실한 몇몇 중소 음반기획사들의 연이은 성공으로 인하여 이들은 내리막길을 걷고 있다.
또한 기존의 음반기획사들은 한번의 앨범 판매로 인한 일시적인 성공에 힘입어 단기적으로 사업을 진행해 나갔으며, 이에 따른 지속적인 관련사업의 확대와 사업의 다각화가 이루어지지 않았다. 이들과 달리 세대를 앞서가는 참신한 기획력으로 대중의 관심을 받으며 부상한 (주)에스.엠.엔터테인먼트, (주)GM기획 등이 새로이 국내 가요시장을 휩쓸고 있다. 1990년대에 등장한 이들 신흥 음반기획사는 한국 음반시장의 주요 고객인 10대들의 취향에 맞는 스타 발굴을 통하여 '음반 밀리언셀러 시대'를 열고 있으며, '스타마케팅'을 활용한 새로운 신규사업 창출을 주도적으로 이끌고 있다. 또한 라이센스 사업 등의 확대를 통하여 안정적인 자금 확보와 사업의 다각화, 부가가치 재생산등을 이루어 사업의 안정성을 도모하고 있다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 해외음반 라이센싱 사업
1) 사업의 내용
현재 국내의 해외음반 라이센싱 사업(원반의 복제와 분포를 허락하는 원반공급 계약 및 가계약을 맺고, 원반을 복제하여 CD와 MC를 제조하여 이것을 국내에서 판매하며, 원반권리자에게는 15~25%의 원반인세를 지급한다.)은 EMI, SONY, ROCK등 해외 메이저음반사들이 해외 유명가수들의 음반을 국내시장에서 독점적으로 공급하고 있는 상황이다.
당사는 유로댄스의 강자인 (주)AVEX(자본금 425억원, 사원수 241명, 98년 매출 5,639억원)와 라이센스 가계약을 체결함으로서 ROCK 출시레코드가 대부분을 차지하고 있었던 AVEX음원을 국내시장에서 판매할 수 있게 되었다. 또한 일본의 대표적인 음악출판사인 TV-ASAHI MUSIC의 대표곡에 대한 국내 출판계약에 대한 가계약을 맺었으며, 세계적인 레코드사인 Victor 엔터테인먼트(자본금 631억원, 종업원수 850명)와도 라이센스 계약을 체결한 상태이다.
또한 2001년 7월에는 디즈니사와 라이센스계약을 체결함으로써 디즈니 보유 음원및
디즈니 O.S.T, 애니메이션음악등을 한국내에서 발매하고 있다.

2) 사업의 전망
당사는 2000년 3월부터 라이센스 편집앨범인 BEST2000(AVEX), SMAPPIESⅡ의 음반출시를 시작으로 사업활동을 영위하였으며, 현재 국내 음반시장에서의 영향력을통하여 마케팅, 홍보활동등을 강화할 예정이다. 향후 이러한 라이센스 사업을 기반으로 하여 콘서트, 해외Agency(국내가수의 Asia 진출 중계업무)등을 통하여 안정적이고도 대외경쟁력 있는 사업부문으로 발전시킬 계획이다.

(나) 인터넷 사업의 확장 운영

1) 사업의 내용

가) 업계의 현황
많은 인터넷 사이트에서 음악을 이용한 서비스를 제공 또는 기획하고 있으며, 공중파방송에서도 인터넷 방송국에 새롭게 진출하여 인터넷을 통한 새로운 방송문화를 정착시켜 나가고 있다. 그러나 지난해부터 생겨나고 있는 인터넷 음악서비스나 인터넷 방송국의 경우 중요한 역할을 담당하고 있는 음악 File(음원)과 초상권에 대한 인터넷상의 저작권 개념정립 및 사용권에 대한 내용이 정립되어 있지 않은 상태이다.
이런 상황에서 저작권 부분이 명확하게 정립될 경우, 음원과 초상권을 보유하고 있는저작권자가 인터넷 방송과 서비스에서 우위를 차지하게 될 것이다.

나) 에스.엠.엔터테인먼트의 사업진행 현황 및 계획
당사는 계열회사인 (주)판당고 코리아(www.FandangoKorea.com)를 통하여 위의 4단계에 해당하는 인터넷 사업을 진행중이며, 판당고 코리아는 전문 외주업체 및 전략적 제휴업체등과 공동으로 다른 인터넷 사이트와는 차별화된 새로운 수익모델을 가지는 Total Entertainment Online Company로서 성장하고 있다.  

2) 사업의 전망

가) 사업의 전개 방향
인터넷 사업의 특성은 아날로그 사업과 대비하여 기본적으로 무엇이든지(Anything),언제든지(Anytime), 어디서든지(Anywhere)에 더하여 누구든지(Any-Whom) 라는 서비스를 가능하게 하는 속성을 가지고 있으며, 네트워킹에 의해 24시간 접근 가능하게 됨으로써 기업과 이용자가 즉각적으로 커뮤니케이션을 요구한다는 특징이 있다. 이러한 속성에 더하여 21세기 인터넷 비즈니스에서 엔터테인먼트 사이트와 인터넷 방송국의 3대 주요 요소는 Brand, Contents, Technology 라고 할 수 있다.

                                                        ▼
                             
                                       토탈 엔터테인먼트 사이트
                          Website, Mobile등 각종매체에 Contents 제공

나) 사업의 전망
당사의 온라인 토탈 엔터테인먼트 사업은 협력업체를 통해 기술력을 확보하고, 자체적인 인터넷 팀을 구축하여, 기존의 음악사업들을 토대로 Webzine 제작의 단계에서 새로운 동영상 및 실시간 중계로 이어지는 방송국으로 발전될 전망이며, 인터넷을 통한 실시간 스타 라이브 채팅과 이미 확보된 팬클럽 회원과의 쌍방향 통신과 Cyber Community 형성, 이벤트 및 연예정보, 음원/음성, 스타캐릭터등을 Website, 무선인터넷, Mobile등에 공급함으로써 안정적인 수익모델을 가지게 될 것이다.

(다) TV Program 제작 사업

1) 사업의 내용

2) 사업의 전망
프로그램의 외주제작 비율이 높아지면서 방송국 자체에만 의존하던 프로그램 제작사업이 신규 아이템과 기획력이 뛰어난 외부 제작으로 바뀌고 있는 상태이다.
현재, 당사에서는 인터넷을 통하여 다양한 영상물 및 자체 프로그램을 회원들에게 공개하고 있으며, 추후 이러한 프로그램을 케이블 TV 및 공중파 방송에 납품하는 외주제작업체로도 지속적으로 운영해 나갈 계획이다.
당사에서는 이미 대중들에게 인지도가 있는 아티스트들을 보유하고 있으므로, 프로그램의 Contents 면에서 대중들의 선호도가 높다고 할 수 있다.

(라) 학원사업

1) 사업의 내용
서울 강남지역에 약 250평 규모의 장소를 확보하여 가칭 엔터테인먼트 아카데미를 설립 추진중에 있으며, 당사의 강점인 음악부분에서 실력있는 유망 신인가수의 조기발굴 등을 위해 실용성과 이론을 접목시키는 교육을 실시할 예정이다.
현재 당사가 계획하고 있는 학원사업과 유사한 학원을 경영하고 있는 곳은 KBS, MBC, SBS의 영상사업단과 서울재즈아카데미 등이 있으며, 이중 각 방송국의 영상사업단은 프로그램 위주의 교육이며, 서울재즈아카데미가 당사가 계획하는 음악학원의모습을 갖추고 있다. 서울재즈아카데미의 교육기간은 1년 과정, 6개월 과정이 있다.

[ 학원별 모집 수강인원수 ]

     주1) 에스.엠.엔터테인먼트 인원수는 계획치임.   

2) 사업의 전망
청소년층을 중심으로 급격히 증가하고 있는 문화/연예 산업에 대한 신세대들의 선호도 증가는 전문 교육기관에 대한 관심을 불러일으켰으며, 이러한 사업에 있어서 당사의 음악사업부문에서의 인지도가 상당한 기여를 할 것으로 기대된다.
다만, 학원사업의 특성상 강사진의 인력 및 강의실 공간등 제약적인 요인들이 상존하고 있어 기존의 음반사업과 같은 큰 폭의 수익실현은 어려울 것으로 예상되나 당사는이러한 학원사업을 통한 신인확보 및 신인들의 교육을 통하여 당사가 영위하고 있는음반사업의 기반을 굳건히 할 수 있을 것으로 예상하고 있다.

(마) PD MAKER SYSTEM
당사에 소속되지 않은 자신만의 캐스팅 능력과 기획력을 갖춘 독립적인 PD에게 자금을 투자하여 이러한 PD가 신인들을 발굴하여 마스터 TAPE의 녹음단계까지 이르게 되면, 당사는 독립 PD가 소유하고 있는 음원에 대한 복제권을 사용하여 음반제조 및 유통을 담당하게 된다. 그리고 가수의 활동기간 동안의 홍보활동은 당사와 독립PD가 협조하여 공동으로 진행하게 되며, 발생하는 수익의 일정부분을 당사와 독립PD가 로열티로써 분배하게 된다.

(5) 조직도

       ↓

※ 사업부문별 업무 내역

 ▶ 경영기획부  
     경영기획팀 : 경영전략 수립 및 자본조달,  주식관리 및 공시, IR  업무
                        회사의 투자 부분 관리, 자회사, 계열회사 관리
     해외사업팀 : 해외신규사업 인큐베이팅 업무 및 신규 수익모델 창출업무
     비서팀 : 회사 임원에 대한 보조 업무

 ▶ 경영관리부
     인사총무팀 : 인사, 총무 및 기업 운영에 필요한 제반업무
     재무회계팀 : 회계 및 예산관리 업무
     영업관리팀 : 음반 유통업자, 도소매점 관리 및 영업, 판촉업무

 ▶ Production 사업부
     Casting 팀 : 신인 연예인 발굴업무

     Training 팀 : 연예인  트레이닝, 교육업무
     Visual Director 팀 : 소속 가수의 이미지 메이킹등 음악 부분을 제외한 모든                                              부분의 기획, 관리 업무
     A&R팀 : 해당가수의 음반 제작관련 전반업무, 곡 계약, 저작권 관련업무

 ▶ 홍보/마케팅 사업부
     Management 팀 : 소속연예인의 Management 업무
     언론홍보팀 : 언론사 및 통신사에 대한 회사, 소속연예인 및 음반홍보업무

     I-Marketing 팀 : 소속연예인의 팬클럽과 연계된 마케팅 업무
      

 ▶ Record 사업부  
     SMTRAX : 해외음반의 국내발매 및 한국음반의 해외발매업무    

     Groove Trax 팀 : PD Maker 앨범 계약, 관리 업무

     음반마케팅팀 : 음반 광고/홍보 업무 및 Merchandising

     Publishing팀 : 음반출판권 사업을 통한 음원 관리업무

 ▶ Academy 사업부
     

 ▶ Agency 사업부

 ▶ 광고대행사업부

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(1) 산출기준

동 기간중 총 판매금액을 총 판매수량으로 나누어서 산출하였음.
제8기 반기중 당사에서 유통회사인 (주)IKPOP으로 판매하는 출고가 기준임.

(2) 주요 가격변동원인

해당사항 없음.

다. 주요 원재료 등의 현황

해당사항 없음.

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

해당사항 없음.

(1) 산출기준

해당사항 없음.

(2) 주요 가격변동원인

해당사항 없음.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

당사의 생산능력 및 실적 산출은 당사 음반에 대한 MASTER TAPE이 녹음실의 사용가능 시간 및 곡의 확보, 가수의 스케줄, 신인의 확보등 다양한 변수해 의해 좌우됨으로 인위적으로 산출할 수 없으며, 1개의 MASTER TAPE에 대해서도 매출금액의다양성으로 인하여 생산실적을 산출할 수 없는 산업상의 특성을 가지고 있다. 따라서생산능력 및 생산실적은 산출할 수 없다고 할 수 있다.

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준

해당사항 없음.

② 산출방법

해당사항 없음.

(나) 평균가동시간

해당사항 없음.

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

해당사항 없음.

(2) 당해 사업연도의 가동률

해당사항 없음.

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

신규사업인 아카데미 사업(학원업)을 위한 설비투자가 진행중임.

(가) 진행중인 투자

2002년 6월 30일 현재 진행중인 투자는 없음.

(나) 향후 투자계획

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

         ↓                                      ↓

(2) 판매경로

(주)에스.엠.엔터테인먼트 - 제작
           ↓
영업대행업체<(주) IKPOP, (주)신나라뮤직>
                    (영업대행업체 결제조건은 일주일 또는 1일~30일 마감 현금결제)
          ↓
      도매상
          ↓
      소매상
          ↓
      소비자

(3) 판매방법 및 조건

- 초도물량의 경우 일주일 단위로 현금결제

- 1~30일 판매분은 익월 10~15일 이내 현금결제

(4) 판매전략

신규로 발매되는 음반에 대한 매스미디어 매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활동, 당사 홈페이지를 통한 신규음반 홍보활동으로 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이용하며, 이러한 판매전략은 신인가수들의 데뷔앨범에도 이용한다.

5. 수주상황

당사는 제품에 대하여 사전 수주를 받아 생산하는 주문생산 방식이 아니므로 해당사항 없음.

6. 파생상품등에 관한 사항

가. 외화 종류별 환포지션 현황

나. 환위험 관리대책

당사는 외화 수입에 대한 환위험 관리대책으로 해외투자금 및 해외 경비의 외화예금사용등으로 원시적 스왑의 형태로 환위험을 관리하고 있음.

7. 경영상의 주요계약 등

가. 경영상의 주요계약

(1) 가수전속계약

(2) 국내 독점 유통 계약
 (가) 월드뮤직엔터테인먼트 : 국내 음반 독점 유통 계약 (계약기간 : 2002년 3월 7일 - 2004년 3월 7일)
   주요 출시 예정 음반 : 샵 5집, 6집, 컨츄리 꼬꼬 5집, 6집, T(윤미래) 2집, 3집 및                                        힙합 앨범, 이브 5집, 6집, 고릴라 2집, 3집 등

(3) 국내음반의 해외 라이센싱 계약건
(가) 대만 락레코드 : 라이센싱(음반공급)계약(계약기간 : 1999.4.1∼2002.3.31)                                           H.O.T. 1~3집 혼합으로 음반 2장과 S.E.S. 1,2집으로 음반                                    2장을 출시.
(나) 대만 AVEX     : 라이센싱(음반공급)계약
(다) 우전소프트 : H.O.T. 1집, 2집에 대한 라이센싱 계약 (계약기간 : 2년)
                       중국내에서의 독점적 대리권 부여
(라) 일본 VAP 레코드 : S.E.S. 일본에서의 음반제작 계약
                                (계약기간 : 1998.6.1∼2002.8.31)
(마) 일본 스카이플레닝 : S.E.S. 일본활동 매니지먼트 계약
                                 (계약기간 : 1998.3.1∼2002.8.31)
(바) AVEX ASIA : 극동아시아 전역에 국내음반 라이센싱 (음반공급)계약
                          (계약기간: 2000.11.1∼ 2003.10.31)

(4) 해외음반의 국내 라이센싱 계약건
(가) (주) 디즈니
2001년 7월 1일 독점 라이센스 계약을 체결 .
디즈니의 신보, O.S.T, 애니메이션등의 한국내의 복제권을 부여함.
(나) (주) AVEX
[자본금 423억원/사원수 241명/99년 매출 7,414억원/99년 2월 일본증권시장 상장]
: 음반 라이센싱 및 아시아 Agency(한국가수의 아시아권 음반출시의 중계) 계약을
 체결하였으며(1999년 10월 1일), 일본악곡을 제외한 소유음반에 대한 한국내 복제,  배포 등에 대한 권리를 부여함.
(다) (주) AVEX ASIA
: 일본 악곡에 대한 라이센스 계약
(라) 일본TV-ASAHI MUSIC
[일본공중파 방송국 TV-ASAHI를 모체로 하는 대표적 음악출판사]
: 하청출판(독점) 및 음반라이센싱 가계약 체결(1999.9.1)
TV-ASAHI MUSIC이 보유하고 있는 악곡의 복제, 분포 등 권리 부여
(마) Victor Entertainment [자본금: 631억원 / 종업원수: 850명]
: 음반라이센싱 계약 체결(1999.11.31)
Victor 보유악곡에 대한 한국내 복제, 배포 등에 대한 권리 부여

(5) 관계회사 계약건
(가) 라이크기획
: 당사 소속가수 음반과 당사에서 제작하는 음반의 음악자문 및 프로듀싱 업무를 담    당하고 당사는 라이크기획에 음반매출액의 15%를 인세를 지급한다.(라이센스 음반  에 대하여는 매출액의 5%를 인세로 지급)
   
(6) 기타 계약
(가) 제일레코드(주) : CD, MC 임가공계약 (계약일자 : 1999.9.30)
                             임가공 단가의 결정은 상호 협의하에 결정
(나) 신나라뮤직 : H.O.T. 3집, S.E.S. 2집 등에 대한 음반제조, 판매 계약
                       (계약일자 : 1998.9.15)

(다) (주) IKPOP : 보아 1집,  H.O.T. 5집, S.E.S. 4집 등에 대한 음반 유통계약 체결                            (계약 일자:  2000.8.1)

나. 파생금융상품거래 현황

(1) 외화표시 파생상품거래

당사는 2002년 6월 30일 현재 외화표시 파생상품거래 사실이 없음.

(2) 원화간 파생상품거래

당사는 2002년 6월 30일 현재 외화표시 파생상품거래 사실이 없음.

다. 영업양수ㆍ도계약

당사는 최근 1년간 회사영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하였거나 타회사 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양수한 사실이 없음.

8. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

당사의 경우 신인가수를 캐스팅하여 트레이닝 시키는 것이 향후 매출액 증가를 유지하는 활동이지만 연구개발 활동으로 분류되는 활동은 2002년 6월 30일 현재 없음.

(2) 연구개발비용

해당사항 없음.

나. 연구개발 실적

해당사항 없음.

9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 외부자금조달 요약표

당사는 2002년 6월 30일 현재 회사채 발행사항이 없음.

당사는 2002년 6월 30일 현재 자본의 해외조달 사실이 없음.

나. 자산유동화에 관한 사항

(1) 자산양도계약 또는 자산신탁계약

당사는 2002년 6월 30일 현재 자산양도계약 또는 자산신탁계약을 체결한 사실이 없음.

(2) 자산관리계약

당사는 2002년 6월 30일 현재 자산관리계약을 체결한 사실이 없음.

다. 최근 3년간 신용등급

당사는 최근 3년간 신용등급을 받은 사실이 없음.

라. 기타 중요한 사항

당사는 2001년 12월 28일 (주)포엠이와의 흡수 합병에 대한 이사회결의 및 합병 계약서에 조인한 후, 2002년 3월 7일 임시주주총회를 통해 본 사항을 승인 받았으며, 2002년 4월 22일 합병을 완료하였음.

(주)포엠이와의 흡수 합병에 관한 세부 사항은 3부 재무에 관한 사항중 7.합병 전후의재무제표를 참조.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

[Δ는 부(-)의 수치임]

2. 재무제표 이용상의 유의점

가. 재무제표 작성기준

(1) 당사는 회계처리 및 재무제표의 작성에 있어서 기업회계기준을 따르고 있으며, 당사가 작성한 재무제표에 대한 공인회계사의 감사의견은 다음과 같음.

(2) 따라서 제7기 결산일 요약재무제표 및 재무제표에 기재된 내용은, 모두 기업 회계기준에 합치되는 재무제표임.

나. 기업회계기준 등의 위반사항

(1) 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항

"재무제표를 수정하여야 하는 위반사항 없음"

(2) 재무제표 수정과 관련없는 위반사항

"재무제표를 수정하여야 하는 위반사항 없음"

다. 기타 유의하여야 할 사항

해당사항 없음.

3. 회계정보에 관한 사항

가. 대손충당금 설정기준

회사는 대차대조표일 현재의 매출채권등 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있음.

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 설정 비율

다. 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유

(1) 무형자산상각방법

회사의 무형자산은 취득원가에서 다음의 추정내용연수에 따라 정액법에 의하여 계산된 상각액을 직접 차감한 잔액으로 표시되어 있음. 다만, 기타의 무형자산 중 전속계약권의 경우 생산량비례법에 따라 계산된 상각액을 직접 차감한 잔액으로 표시함.

라. 최근 5사업연도중 당기순손실이 발생한 사업연도와 그 주요원인

해당사항 없음.

마. 최근 5사업연도중 직전사업연도대비 당기순이익 증감율이 30% 이상이거나 흑자전환인 사업연도와 그 주요원인

4. 재무제표

가. 대차대조표

                                                 대 차 대 조 표

나. 손익계산서

                                                 손 익 계 산 서

다. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

                                      이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

라. 현금흐름표

                                                 현 금 흐 름 표

마. 당해 사업연도의 재무제표에 대한 주석

검토보고서 참조.

바. 당해 사업연도의 수정전ㆍ후의 재무제표

해당사항 없음.

5. 연결재무제표

가. 요약연결재무정보

해당사항 없음.

나. 연결재무제표 이용상의 유의점

해당사항 없음.

다. 연결재무제표

(1) 연결대차대조표

해당사항 없음.

(2) 연결손익계산서

해당사항 없음.

6. 부문별 재무 현황

가. 사업부문별 재무정보

(1) 사업부문별 재무현황

해당사항 없음.

(2) 공통 판매비와관리비 및 자산

해당사항 없음.

(3) 영업손익의 조정

해당사항 없음.

(4) 기타 사업부문 현황

해당사항 없음.

나. 지역별 재무정보

(1) 지역의 구분

해당사항 없음.

(2) 공시대상 지역부문

해당사항 없음.

(3) 지역부문별 현황

해당사항 없음.

(4) 지역별 재무현황

해당사항 없음.

(5) 공통 판매비와관리비 및 자산

해당사항 없음.

(6) 영업손익의 조정

해당사항 없음.

7. 합병전ㆍ후의 재무제표

가. 합병의 개요

1) 합병의 목적 : 주식회사 에스.엠.엔터테인먼트는 기존 음반 업계의 세분화된 업무영역을 통폐합함으로써 음반 매출에 의한 회사의 수익을 극대화하고, 구조조정을 통한 사업다각화 및 경영합리화를 기하고 중복부서의 통폐합으로 비용을 절감하여 시너지효과의 증대를 도모하기 위하여 연예 매니지먼트사업을 영위하고 있는 주식회사포엠이를 합병하기로 함.

2) 합병의 방법 : (주)에스.엠.엔터테인먼트가 (주) 포엠이를 흡수 합병함.

3) 합병 비율 :

註) 피합병회사 (주)포엠이의 보통주식 1주당  합병회사 (주)에스.엠.엔터테인먼트의 보통주식 13.4118주를 배정함.
 - 합병회사 (주)에스.엠.엔터테인먼트 액면가 : 500원
 - 피합병회사 (주)포엠이 액면가 : 500원

4) 합병의 변경될 사항

주1) 합병후 준비금총액은 합병기일에 있어서의 피합병회사의 자본상태에 따라 변동될 수 있으므로 기재하지 아니함.

나. 합병전ㆍ후의 재무제표

다. 합병관련사항

당사는 (주)포엠이와 4월 22일 합병 등기, 4월 29일 신주권교부를 통해 아래와 같이합병 관련 사항 일체를 완료하였음.

1)  합병 일정

2) 신주 발행에 관한 사항

가. 신주배정 내역
- 합병기일(2002년 4월 9일 예정) 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 피합병회사인 (주)포엠이의 보통주식 1주당  합병회사인 에스.엠.엔터테인먼트의 보통주식 13.4118주의 비율로 배정함.

나. 신주배정시 발생하는 단주 처리방법
- 합병회사의 합병신주등록 초일의 종가로 계산된 금액을 현금지급함.

다. 배당기산일
- 2002년 1월 1일

IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 감사인

나. 당해 사업연도의 반기감사(또는 검토)절차 요약

(1) 감사절차의 개요

당사에 대한 감사는 1년에 3회 실시(반기검토,중간,결산감사)하며 감사장소는 당사 사무실에서 실시하고 감사대상이 되는 재무서류를 감사인에게 제출하여 당사 재무제표가 기업회계기준에 따라 재무상태와 경영성과 및 이익잉여금 변동과 현금흐름의 변동내용을 적정하게 표시하고 있는지 여부를 표명한다.

(2) 감사일정
반기 감사 : 2002년 8월 5일 부터 2002년 8월 7일

다. 감사(또는 검토)의견

라. 특기사항 요약

2. 감사인의 보수 등에 관한 사항

가. 최근 3사업연도의 감사인의 감사보수

                                                                                                  (단위 : 원)

나. 최근 3사업연도의 감사인의 감사소요기간

다. 최근 3사업연도의 감사인과의 용역계약 내용 및  용역보수

2001년 11월 (주)포엠이와의 합병을 위한 합병 실사계약을 하였으며, 용역보수는 1

,904,050원(VAT포함)이었으며, 2001년 1월 세무 컨설팅 계약을 쳬결하였으며 이에 따라 용역보수로 16,665,000원(VAT포함) 지출하였음.

3. 기타

해당사항 없음.

V. 지배구조 및 관계회사등의 현황

1. 지배구조의 개요

가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성되고 이 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하고 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

제7기 정기주주총회에서 이사선임 의안이 주주총회의 안건으로 상정되었고, 이에 따라 주주총회 소집통지 공고사항에 이사후보의 인적사항을 공시하였음.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
해당사항 없음.

(라) 사외이사 현황
해당사항 없음.

(마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부
해당사항 없음.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

이사회는 이사로 구성되고 이 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하고 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

이사의 임기는 3년으로 하며, 그 임기가 최종 결산기 종료후 당해 결산기 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
해당사항 없음.

(라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

해당사항 없음.

나. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으나 1인 이상의 감사를 선임할 수 있도록 하고 있음.

제8기 반기 현재 선임되어 있는 감사인과 감사의 권한 등은 다음과 같음.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시회의 소집을 청구할 수 있다. 또한 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 않을 때 또는 자회사의 보고내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

다. 주주의 의결권행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 주주의 의결권 행사때 집중투표제를 채택하고 있지 않음.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 주주의 의결권 행사에 있어서 서면투표제를 채택하고 있으며, 전자투표제는채택하고 있지 않음.

(3) 소수주주권의 행사여부
제7기 정기주주총회시에 소수주주권 행사는 이루어지지 않았음.

라. 임원의 보수 등

(1) 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

(2) 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역

대표이사 김경욱
부여주식수 : 15,000주
행사가격 : 8,500원
행사기간 : 부여일 이후 3년 경과한 날로부터 1년 이내

이사 유남용
부여주식수 : 5,000주
행사가격 : 8,500원
행사기간 : 부여일 이후 3년 경과한 날로부터 1년 이내

이사 김영민
부여주식수 : 5,000주
행사가격 : 8,500원
행사기간 : 부여일 이후 3년 경과한 날로부터 1년 이내

이사 한세민
부여주식수 : 5,000주
행사가격 : 8,500원
행사기간 : 부여일 이후 3년 경과한 날로부터 1년 이내

감사 김기운
부여주식수 : 5,000주
행사가격 : 8,500원
행사기간 : 부여일 이후 3년 경과한 날로부터 1년 이내

2. 관계회사등의 현황

가. 관계회사 및 자회사의 투자지분 현황

* 관계회사중 (주)포엠이는 2002년 4월 당사에 흡수합병됨.

나. 관계회사 및 자회사의 결산실적

3. 타법인출자 현황

VI. 주식에 관한 사항

1. 주식의 분포

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

나. 5%이상 주주의 주식소유 현황

다. 소유자별 분포

라. 소액주주, 최대주주 및 기타주주 합계

2. 주식사무

주 1) 제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식         수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
         ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를                배정할 수 있다.
              1. 증권거래법 제2조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인                     수하게 하는 경우
              2. 증권거래법 제189조의 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증                   자 방식으로 신주를 발행하는 경우
              3. 증권거래법 제191조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를                    우선 배정하는 경우
              4. 증권거래법 제189조의 4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인                   하여 신주를 발행하는 경우
              5. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신                   주를 발행하는 경우
              6. 회사가 "경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여                   " 신주를 발행하는 경우
              7. "긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게" 신주를 발행하는                      경우             
              8. "기술도입을 필요로 그 제휴회사에게" 신주를 발행하는 경우
         ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하                는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

주 2) 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일          까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
        ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결                산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
        ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을                경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변                경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주               주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는             경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께 할 수 있다. 회사             는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

3. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

나. 해외증권시장

당사의 주식은 2002년 6월 30일 현재 해외증권시장에서 거래되고 있지 않음.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원의 현황

2. 직원의 현황

3. 노동조합의 현황

당사는 2002년 6월 30일 현재 노종조합이결성되어 있지 않음.

VIII. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

당사는 제8기 반기동안 최대주주 등에게 가지급금 및 대여금을 제공한 사실이 없음.

나. 담보제공 내역

당사는 제8기 반기동안 최대주주 등에게 담보를 제공한 사실이 없음.

다. 채무보증 내역

당사는 제8기 반기동안 최대주주 등에게 채무보증을 제공한 사실이 없음.

라. 출자내역

당사는 제8기 반기동안 최대주주 등에게 출자를 한 사실이 없음.

마. 유가증권 매수 또는 매도 내역

당사는 제8기 반기동안 최대주주 등에게 유가증권을 매수 또는 매도한 사실이 없음.

바. 부동산 매매(임대차 포함)내역

(1) 부동산 매매 내역

당사는 제8기 반기동안 최대주주 등에게 부동산을 매매한 사실이 없음.

(2) 부동산 임대차 내역

당사는 제8기 반기동안 최대주주 등에게 임대차 계약을 한 사실이 없음.

사. 장기공급계약 등의 내역

당사는 제8기 반기동안 최대주주 등에게 장기공급계약 등을 한 사실이 없음.

아. 영업 양수ㆍ도 내역

당사는 제8기 반기동안 최대주주 등에게 영업 양수.도를 한 사실이 없음.

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

당사는 제6기중 종업원에게 4억9천1백1십4만3백6십6원을 종업원에게 대여하였고, 7기중에는 2억1천8백8십6만4천5백원을 대여하고 5억1천8백8십6만4천5백원을 상환받았음. 8기중 임원에게 1억1천2십9만2백8십원을 대여하여 2002년 6월 30일 현재 3억1백4십3만6백4십6원을 대여한 상태임.

IX. 부속명세서

1. 예금등명세서