정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 합병신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2001년 12월 29일

3. 정정사유 : 내용의 추가 및 정정

4. 정정사항

별첨1) 정정전

정정후

별첨 2) 정정전

정정후

별첨 3) 정정전

정정후

별첨 4) 정정전

정정후

별첨 5) 정정전

정정후

합 병 신 고 서

제1부 합병의 개요

1. 합병의 목적

2. 합병의 방법

3. 합병의 요령

가. 합병회사의 변경될 사항

주1) 합병후 준비금총액은 합병기일에 있어서의 피합병회사의 자본상태에 따라 변동될 수 있으므로 기재하지 아니함.

나. 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

1) 신주배정 내역
- 합병기일(2002년 4월 9일 예정) 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 피합병회사인 (주)포엠이의 보통주식 1주당  합병회사인 에스엠 엔터테인먼트의 보통주식 13.4118주의 비율로 배정합니다.

(2) 신주배정시 발생하는 단주 처리방법
- 합병회사의 합병신주등록 초일의 종가로 계산된 금액을 현금지급합니다.

(3) 배당기산일
- 2002년 1월 1일

다. 합병당사회사의 자기주식 등 소유현황

 합병신고서 제출일 현재 합병당사회사는 자기주식을 소유하고 있지 않으며, 합병회사와 피합병회사는 지분관계가 없으므로 해당사항 없습니다.

라. 자기주식 등의 처리방침

해당사항 없습니다.

마. 피합병회사의 주주에게 지급할 합병교부금에 관한 사항

해당사항 없습니다.

바. 합병일정

사. 기타 합병계약서에 기재된 주요한 사항

제 1 조 [ 합병의 방식 ]

"갑"과 "을"은 합병하되, "갑"은 존속하고 "을"은 해산한다.

제 2 조 [ 발행할 주식의 총수 ]

"갑"은 합병으로 인하여 회사가 발행할 주식의 총수는 기명식 보통주식 1,341,180주(1주당 액면가액 500원)를 증가하여 총 4,341,180주로 한다.

제 4 조 [ 증가할 자본금과 준비금 ]

"갑"은 합병으로 인하여 자본금 670,590,000원이 증가하고, 준비금은 제6조에서 정한 합병기일 당시의 "을"의 대차대조표상 금액으로 한다. 단, 준비금에 관하여는 합병기일에 있어서의 "을"의 자본상태를 기준으로 하되 관계법령이 정하는 바에 따라 "갑"과 "을"의 협의 하에 이를 변경할 수 있다.

제 5 조 [ 합병승인결의를 할 주주총회 기일 ]

"갑"과 "을"은 본 계약의 승인 및 합병에 필요한 사항을 의결하기 위하여 2002년 3월 7일에 각각 주주총회를 개최한다. 다만 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 양 당사자의 합의에 의하여 동 기일을 변경할 수 있다.

제 6 조 [ 합병기일 ]

합병기일은 2002년 4월 9일로 한다. 다만, 합병절차의 진행에 따라 필요한 경우에는 "갑"과 "을"의 협의 하에 동 기일을 변경할 수 있다.

제 7 조 [ 합병신주의 이익배당 기산일 ]

제3조에 의하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행하는 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 8 조 [ 정관의 변경 ]

"갑"과 "을"이 합병함에 따라 "갑"의 정관을 다음과 같이 변경한다.

(1) 회사의 목적
"갑"의 목적 사업에 "을"이 영위하는 다음의 사업을 추가한다.

A. 연예보조업
B. 방송 영상물 제작 판매업
C. 애니메이션 제작 판매업
D. 학원사업
E. 유료직업소개업
F. 광고 기획 대행
G. 광고 제작 및 대행업
H. 수출입업 및 동 중개 및 대행
I. 수출입품 판매업
J. 소프트웨어의 개발, 유통 및 유지보수업
K. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업
L. 인터넷 방송 사업
M. 캐릭터(영상저작물) 사업
N. 비디오 및 각종 영상 매체의 제조 및 유통 판매업
O. 출판업
P. 인쇄업
Q. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업
R. 부가통신업
S. 오락, 문화 및 운동관련 사업
T. 정보 및 통신 기기 개발 및 제조
U. 음반의 제작 및 유통 판매업
V. 부동산 임대 및 매매업

제 9 조 [ 자산 및 부채의 승계 ]

(1) "을"은 "갑"에게 2002년 4월 9일자로 작성된 대차대조표와 재산목록, 기타 회계장부에 기재된 자산, 부채 및 권리의무 일체를 합병기일에 인계하고, "갑"은 이를 승계한다.

(2) "을"은 승계내역을 명확히 하기 위하여 합병기일 직전일을 기준으로 하는 승계대차대조표를 작성하여 "갑"에게 교부하여야 한다.

제 10 조 [ 선량한 관리자의 주의의무 ]

"갑"과 "을"은 본 계약의 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 각각 선량한 관리자의 주의의무로 업무를 집행하고 모든 재산을 관리 운영하여야 하며, 그 재산 및 권리의무에 중대한 영향을 주는 행위를 하는 경우에는 사전에 "갑"과 "을"이 협의하여 합의한 다음 이를 실행하기로 한다.

제 11 조 [ 종업원의 인수 등 ]

"갑"과 "을"의 종업원을 합병기일에 "갑"의 종업원으로서 계속 고용함을 원칙으로 한다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 "갑"과 "을"이 협의하여 정하기로 한다.

제 12 조 [ 임원의 선임 등 ]

(1) "을"의 임원(이사 및 감사)중 합병에 의하여 새로이 "갑"의 임원으로 되는 임원은 제5조의 "갑"의 합병승인 주주총회에서 선임하기로 한다.

(2) "갑"의 이사 또는 감사로서 합병기일 전에 취임한자의 임기는 본 합병이후에도 당초의 임기대로 지속하는 것으로 한다.

제 13 조 [ 조건의 변경 및 계약의 해제 ]

본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑"과 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

제 14 조 [ 계약의 효력발생 ]

본 계약은 위 제5조의 규정에 의한 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻은 때 그 효력이 발생하고, 법령에서 정한 관계 관청 기타 기관의 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

제 14 조 [ 해산비용의 부담 ]

"을"의 해산에 관한 비용은 "갑"과 "을"이 협의하여 분담한다.

제 15 조 [ 계약에 정하지 않은 사항 ]

본 계약에서 규정한 이외의 합병에 관하여 필요한 사항은 이 계약의 취지에 따라 "갑"과 "을"이 협의하여 결정한다.

제 16 조 [ 관할의 합의 ]

본 합병계약 및 본 합병과 관련하여 발생하는 모든 분쟁의 관할은 서울지방법원에 있는 것으로 한다.

4. 합병비율 및 그 산출근거

가. 합병비율

註) 피합병회사 (주)포엠이의 보통주식 1주당  합병회사 (주)에스엠엔터테인먼트의 보통주식 13.4118주를 배정합니다.
 - 합병회사 (주)에스엠 엔터테인먼트 액면가 : 500원
 - 피합병회사 (주)포엠이 액면가 : 500원

나. 산출근거

(1) 합병회사 합병가액
협회등록법인인 합병회사 (주)에스엠 엔터테인먼트는 증권거래법시행령 제84조의 7 및 동법시행규칙 제36조의 12 의 규정에 의거 합병가액(기준주가)을 산정하였으며, 비상장·비등록법인인 피합병법인 (주)포엠이는 증권거래법시행령 제84조의 7 및 동법시행규칙 제36조의 12, 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제82조 및 동규정 시행세칙 5조 내지 7조에 의거 합병가액(본질가치)을 산정하여 합병비율을 산출하였습니다.

5. 평가기관의 평가의견 요약

가. 평가기관명

나. 평가의 개요

주식회사 에스엠엔터테인먼트와 주식회사 포엠이가 합병을 실시함에 있어 2001년
12월 28일 이사회 결의를 거쳐 동일자로 금융감독위원회에 합병신고서를 제출하는

바, 동 합병신고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 협회등록법인인 주식회사 에스엠엔터테인먼트와 비상장법인인 주식회사 포엠이의 1주당 평가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율을 검토하였습니다.

[관련규정]
- 증권거래법 제190조의2 및 동 법 시행령 제84조의7과 동 법 시행규칙 제36조의12
- 유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제82조
- 유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제5조, 제6조, 제7조

다. 평가의 방법

합병가액은 '증권거래법시행령 제84조의7 및 동법 시행규칙 36조의12' 및 '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제82조 및 동 규정 시행세칙 제5조 내지 제7조'에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

- 주식회사 에스엠엔터테인먼트
협회등록법인인 주식회사 에스엠엔터테인먼트의 1주당 가치는 '증권거래법시행규칙 제36조의 12제1항'에 의하여 합병신고서제출일 전일을 기산일로 하여 증권거래소에서 최근 1월간 평균종가, 최근 1주일간의 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 산정하였습니다. 또한 기준주가가 '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제82조' 및 '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제5조 내지 제7조'에 의한 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있는 것으로 규정되어 있는바 자산가치를 산정하여 기준주가와 자산가치중 큰 금액으로 평가하였습니다.

- 주식회사 포엠이
합병비율 산정기준일 현재 피합병법인인 주식회사 포엠이의 법인등기부상 1주당 액면가액은 500원이며, 발행주식수가 100,000주입니다. 따라서 주식회사 포엠이의 1주당 평가액은 이를 기준으로 '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정'을 준용하여 산정되었습니다
즉, 자산가치와 수익가치를 가중평균한 본질가치로 평가하였으며, 주당경상이익, 주당순자산, 자산규모 및 매출액규모를 고려할 때 유사상장회사가 2개 이상 존재하지 아니한바 상대가치는 고려하지 아니하였습니다.

라. 평가의 결과

(1) 평가결과 요약

(2) 합병가액의 산정방법

1) 에스엠 엔터테인먼트

 - 기준주가 및 그 산정방법

'증권거래법 시행규칙 제36조의12 제1항'의 규정에 따라 합병신고서 제출일 전일(2001년12월27일)을 기산일로 하여 증권거래소에서의 최근 1월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 산정하였습니다.

                                                                             (단위:원)

(주1) 산술평균종가 ＝ ( A + B + C ) ÷ 3
(주2) 기준주가 ＝ MIN [ C , D ]

[ 합병법인의 주가자료 ]

                                                                                                      (단위:원)

 
- 자산가치 및 그 산정방법

합병법인인 주식회사 에스엠엔터테인먼트의 1주당 자산가치는 '유가증권의발행및공시등에관한규정 제82조' 및 '동 규정 시행세칙 제5조 내지 제7조'에 의거하여, 2000년 12월 31일 현재의 감사보고서상 대차대조표의 자본총계에서 일부조정항목을 가감하여 산정하였으며, 합병비율 산정기준일 현재 법인등기부상 발행주식총수가 3,000,000주 이므로 이를 기준으로 1주당 자산가치를 산정하였습니다.

[ 자산가치산정내역 ]
                                                                                      (단위:원)

(주1) '유가증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조'에 의거 유가증권신고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2000년 12월 31일 현재의 감사보고서상의 금액임.

(주2) 투자유가증권의 평가감 내역은 다음과 같습니다                          (단위:원).

(주3) 발행주식총수는 평가기준일 2001년 11월 30일 현재의 주식수임.

-  ㈜에스엠엔터테인먼트 합병가액
협회등록법인인 에스엠엔터테인먼트 주식회사의 1주당 가치는 기준주가가 '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정'에 의한 자산가치보다 크므로 기준주가로 평가하였습니다.

2) 포엠이

- 산정 개요

  증권거래법 시행규칙 제36조의12' 및 '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제8

조제1항'의 규정에 의하여 비상장법인인 피합병회사의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하여 다음과 같이 산정하였습니다.

-   자산가치및 그 산정 방법
'유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제6조'에 따라 2000년 12월 31일 현재의 회사제시 대차대조표상 자본총계에서 일부조정항목을 가감하고, 합병비율 산정기준일 현재 법인등기부상 발행주식총수가 100,000주이므로 이를 기준으로 1주당 자산가치를 산정하였습니다.

[ 자산가치 산정내역 ]
                                                                                     (단위:원)

(주1) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제 6조'에 의거 유가증권신고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2000년 12월 31일 현재의 회사제시 재무제표상의 금액임.
(주2) 실질가치 없는 무형 자산의 내역은 다음과 같음.   
                                                                           (단위: 원)

(주3) 주식회사 포엠이는 2000년 12월 31일 현재 투자유가증권 중 시장성 없는 투자유가증권에 대하여 평가감을 수행하지 아니함. '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제5조 제2항 제2호'에 따르면 1주당 자산가치 산정시 이를 반영하도록 규정하고 있는 바, 2000년 12월 31일 현재 평가감 대상금액은 다음과 같음.
                                                                                                    (단위: 원, 주)

(주4) 발행주식총수는 평가기준일 2001년 11월 30일 현재의 주식수임.

- 수익가치 및 그 산정 방법

'유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제7조'에 의거 향후 2사업연도(2001년 및 2002년 사업연도)의 추정손익계산서를 기준으로 1주당 수익가치를 산정하였습니다.
                                                                                                       (단위:원)

(주1) 주식회사 포엠이의 추정손익계산서 참조
(주2) 법인세부담액은 다음과 같이 추정하였습니다.
17,600,000원＋(추정경상이익－100,000,000원)×30.8%
(주3) '유가증권 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제7조' 규정에 의거 제1차 사업연도 및 제2차 사업연도의 1주당 추정이익을 각각 1.5와 1로 하여 가중산술평균한 가액으로 함.
1주당 평균추정이익 ＝ [ (8,608×1.5) + (18,678×1) ]÷2.5 ＝12,636 원
(주4) 자본환원율은 분석기준일 현재의 5대 시중은행의 1년 만기 정기예금 최저이자율의 평균치에 1.5배를 적용하여 다음과 같이 산정하였습니다.
                                                                           (단위:%)

(2001년 9월 29일 현재 한국증권업 협회 고시자료)
(*)  1년만기 정기예금최저금리(개인, 만기일시지급식)기준
(**) 5개 은행별 기초금리의 평균치를 1.5배 하되, 소수점 이하는 보수적 분석을 위하여 0.5% 단위로 올림 처리

d. 1주당 상대가치의 산정

협회등록법인이 비상장법인과 합병할 경우 비상장법인의 주식가치 평가시 상대가치를 반영할 수 있도록 하고 있는 바, 상대가치의 산정을 위해서는 유사회사를 선정하여야 합니다.

'유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제8조제6항'의 유사회사 선정기준에 의하면 자본금, 매출액규모, 주요재무비율, 1주당 수익력 및 제품구성비율 등이 가장 유사한 상장회사로서 다음의 요건을 구비하는 2사 이상의 상장회사를 유사회사로 선정하도록 규정하고 있습니다.

주식회사 포엠이는 연예 매니지먼트를 주업으로 하고 있으며, 주식회사 포엠이와 동일한 업종을 주업으로 하면서 상기의 요건을 충족하는 유사 상장회사가 존재하지 아니합니다. 따라서 '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제8조제6항'의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사상장회사가 2사 미만인 것으로 판단됨에 따라 상대가치는 합병가액 산정시 고려하지 아니하였습니다.

e. ㈜포엠이의 합병가액

증권거래법시행규칙 제36조의12제2항제2호'의 규정에 따르면 합병가액은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액(본질가치)과 상대가치를 산술평균한 가액으로 하되 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액(본질가치)으로 하도록 규정하고 있는 바, 비상장법인인 주식회사 포엠이의 1주당(액면가 500원) 합병가액을 산정하면 다음과 같습니다.

마. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 협회등록법인인 주식회사 에스엠엔터테인먼트(이하 '합병회사')가 비상장법인인 주식회사 포엠이(이하 '피합병회사')를 합병함에 있어서 합병신고서제출일(2001년 12월 28일) 현재 합병당사회사간에 합의한 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

합병비율은 합병당사회사의 2000년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표, 합병회사의 주가자료 및 피합병회사의 2001년 및 2002년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 추정재무제표를 근거로 작성되었으며, 본 평가인은 '증권거래법시행령 제84조의 7및 동 시행규칙 제36조12' 그리고 '유가증권의발행및공시등에관한규정 제82조 및 동 규정 시행세칙 제5조 내지 제7조'에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 동 합병비율을 검토하였습니다.

본 평가인은 독립적인 입장에서 피합병회사의 평가와 관련된 자료의 타당성 등을 검토하였으며, 전문적인 분석능력과 경험을 바탕으로 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

본 평가인의 검토결과 주식회사 에스엠엔터테인먼트가 주식회사 포엠이를 합병함에 있어서 합병비율 산정의 기준이 되는 양사의 주당평가액은 각각 8,350원(액면가 500원)과 111,989원(액면가 500원)으로 산정되며, 합병당사회사가 합의한 합병비율은  1 : 13.4118 은 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.

6. 합병당사회사의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역

[회사명 :  에스엠 엔터테인먼트   ]

가. 출자내역

나. 채무보증내역

합병회사 (주)에스엠엔터테인먼트는 관계회사 및 타회사에 대한 채무보증관계가 없으므로 해당사항 없습니다.

다. 담보제공내역

합병회사 (주)에스엠엔터테인먼트는 관계회사 및 타회사에 대한 담보제공내역이 없으므로 해당사항 없습니다.

라. 기타 거래내역

(가) (주)포엠이

: 당사는 음반 사전기획, 마케팅, 리서치 등의 PreProduction 업무와 음반출시 이후의 소속가수등에 대한 마케팅과 PR 업무를 수행하는 포엠이에 음반매출액의 20%    를 인세로 지급한다.
(나) 라이크기획
: 당사는 당사 소속가수 음반과 당사에서 제작하는 음반의 음악자문 및 프로듀싱 업무를 담당하는 라이크기획에 음반매출액의 15%를 인세로 지급한다.(라이센스 음반에 대하여는 매출액의 5%를 인세로 지급)

[회사명 : 포엠이     ]

가. 출자내역

나. 채무보증내역

피합병회사 (주)포엠이는 관계회사 및 타회사에 대한 채무보증관계가 없으므로 해당사항 없습니다.

다. 담보제공내역

피합병회사 (주)포엠이는 관계회사 및 타회사에 대한 담보제공내역이 없으므로 해당사항 없습니다.

라. 기타 거래내역

(가)  음반 사전기획, 마케팅, 리서치 등의 PreProduction 업무와 음반출시 이후의 소    속가수등에 대한 마케팅과 PR 업무를 수행하고 에스엠엔터테인먼트로부터 음         반 매출액의 20%를 인세로 지급 받습니다.

7. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항

가. 개  요

증권거래법 제191조 제1항의 규정에 의거, 합병에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에는 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할수 있음.

나. 주식매수청구권자의 범위

(주)에스엠 엔터테인먼트

증권거래법 제191조 제1항의 규정에 의한 사전반대의사의 통지를 한 주주로서 주주명부폐쇄기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위내에서 주식매수청구를 할 수있음.
(주) 포엠이 (비상장회사)
상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회일 전에 사전 반대의사를 서면으로 통지한 주주.

다. 주식매수예정가격 등

(주) 에스엠 엔터테인먼트

주1) 증권거래법 제191조 제3항 및 동시행령제84조의9제2항에 의거, 이사회결의일 전일부터 과거 2월간 거래량 가중평균가격, 과거 1월간 거래량 가중평균가격 및 과거 1주일간 거래량 가중평균가격의 산술평균가격으로 함.

1) 에스엠 엔터테인먼트 (보통주)

(주)포엠이

협의를 위한 회사의 제시 가격은 43,074 (자산가치 기준)
총주주의 30%이상 주주가 매수가액에 반대하는 경우에는 법원에서 그 주식매수가격을 조정 할 수 있다.

라. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

1) 주식회사 에스엠 엔터테인먼트
 ① 합병 반대의사 서면 통지 : 2002년 2월 19일 - 2002년 3월 6일
 ② 주식매수청구 : 2002년 3월 7일 - 2002년 3월 26일
 ③ 장소 : 서울시 강남구 압구정2동 521
               (전화) 3438-9800 (FAX) 545-9976

1) 주식회사 포엠이
 ① 합병 반대의사 서면 통지 : 2002년 2월 19일 - 2002년 3월 6일
 ② 주식매수청구 : 2002년 3월 7일 - 2002년 3월 26일
 ③ 장소 : 서울시 강남구 압구정2동 521
               (전화) 3438-9814 (FAX) 545-9976

마. 기  타

1) 주식매수대금의 조달방법
- 자체자금

2) 매수청구 주식가액의 지급시기
- 에스엠 엔터테인먼트주식회사 : 2002년 4월 7일
- 포엠이주식회사 : 2002년 4월 7일

3) 지급방법
- 명부주주 : 현금지급 또는 통장으로 계좌이체
- 실질주주 : 거래증권회사 본인계좌로 이체

4) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
- 증권거래법 제191조 제4항과 증권거래법시행령 제84조의 9 제3항에 따름.

5) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 기타사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의바람.

6) 주식 매수 선택권 산정 내역
에스엠 엔터테인먼트

포엠이는 합병실사에 의한 자산 가치기준으로 산정하였음
  1주당 43,047원

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항

가. 합병신주의 상장ㆍ협회등록 또는 거래에 관한 사항

(1) 합병신주의 교부예정일 : 2002년 4월 29일
(2) 합병신주의 등록예정일 : 2002년 4월 30일

나. 합병회사(신설회사)의 합병전ㆍ후 최대주주(특수관계인 포함) 및 주요주주 지분변동 현황

다. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

(1) 합병반대주주의 주식매수청구권
  증권거래법 제191조 제1항에 의하여 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는    주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에     는 그  총회의 결의일 부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사     에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음.

(2) 합병계약서 등의 공시
  상법 제522조의 2에 의하여 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경     과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점등에 비치하여야 하므로 주주 및 회사 채권   자는 영업시간내에는 언제든지 합병신고서에 공시된 장소에서 아래 서류의 열람을   청구하거나 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수      있음.
   - 합병계약서
   - 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그        이유를 기재한 서면
   - 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

(3)투자위험요소
합병회사 (주)에스.엠.엔터테인먼트
1) 영업환경 및 제품에 관한 사항
- 동사는 (주)포엠이, 라이크기획과의 3사간 음반지분계약에 의하여 (주)포엠이에 음    반매출액의 20%, 라이크기획에는 음반매출액의 15%를 각각 지급하고 있습니다.     이에 따라 2001년 11월 30일 합병 평가기준일 현재 (주)에스.엠.엔터테인먼트의 매   입채무중 7억 4천 4백만원은 (주)포엠이와의 거래에 의하여 발생한 것입니다. (주)    포엠이와의 합병 이후 매니지먼트 인세 20%를 지급하는 부분은 없어집니다.
- 동사 소속 가수들중 2개팀의 전속계약이 2002년에서 2003년 사이에 만료되어, 이    들과의 재계약에 실패할 경우 동사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.
- 동사의 매출은 소속가수들의 인기도에 크게 좌우되는 바, 신인발굴에 실패하거나,    기획ㆍ제작한 음반이 방송심의를 통과하지 못하거나 표절시비에 휘말릴 경우 동사   의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.
- 향후 MP3 등 음반시장에 새로운 형태의 유통방식이 도입될 것으로 예상됨에 따라    이로 인하여 매출액에 영향을 받을 수 있습니다.
2) 지배구조에 관한 사항
- 동사의 최대주주와 친인척관계자중 이수만과 이희재는 이사로 등재되어 있습니다
3) 기타 투자자 유의사항
- 본 신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 금번 신고서 제출일 사이에 발생    한 것으로서 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에     중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
- 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 주요한 사항으로써 본 신    고서에 기재되어 있지 아니한 사항은 없습니다.

피합병회사 (주)포엠이
1) 영업환경 및 제품에 관한 사항
- (주)포엠이는 (주)에스.엠.엔터테인먼트의 음반매출액중 20%를 매니지먼트 인세로   지급 받고 있으며, 이에 따라 (주)포엠이의 1999년, 2000년 매출중 (주)에스.엠.엔     터테인먼트와의 거래를 제외한 매출은 1998년 12억 5천, 1999년 41억 6천, 2000     년 35억 3천만원입니다.
- (주)포엠이가 매니지먼트 하는 가수중 2개팀과의 매니지먼트계약이 2002년에서 2    003년 사이에 만료되어, 이들과의 재계약에 실패할 경우 (주)포엠이의  영업성과에   영향을 미칠 수 있습니다.
- (주)포엠이의 매출은 소속가수들의 인기도에 크게 좌우되는 바, 소속가수들의 매니   지먼트 및 홍보가 실패할 경우 동사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.
2) 특수 관계자와의 거래
- 동사는 최근사업연도말 현재 최대주주인 이수만과 학원 사업용으로 청담동 사무실   (284평)에 대해 2001년10월31일 임대차 계약을 하였으며 총 임대차금액 4억 5천     만원중 2억 5천만원이 지급되었습니다.
3) 기타 투자자 유의사항
- 본 신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 금번 신고서 제출일 사이에 발생    한 것으로서 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에     중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
- 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 주요한 사항으로써 본 신    고서에 기재되어 있지 아니한 사항은 없습니다.

제2부 합병당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개황

[ 회사명 :  (주)에스.엠.엔터테인먼트 ]

1. 회사의 목적

가. 회사가 영위하는 목적사업

나. 회사가 영위하지 아니하는 목적사업

다. 자회사가 영위하는 목적사업

(주)판당고코리아

(주)에스.엠.엔터테인먼트 재팬

라. 향후 합병으로 추진하고자 하는 사업

당사는 소속연예인의 매니지먼트를 위탁하고 있는 (주)포엠이(피합병회사)를 흡수합병합으로써, (주)포엠이가 수행하고 있던 연예대행업과 각종음향물 녹음 제작, 이벤트사업(콘서트, 각종 행사)을 영위하게 된다.  

또한 (주)포엠이에서 추진하고 있던 학원사업(엔터테인먼트 아카데미), 유료직업 소개업을 추진할 것이며, 당사가 보유하고 있는 연예인컨텐츠등을 통하여 방송영상물 제작판매업, 광고 기획 대행 등의 신규사업을 추진할 것이다.

2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁

(1) 설립경과 및 설립이후의 변동상황

(2) 상호의 변경

당사는 설립이후 상호가 변경된 사실이 없음.

(3) 합병, 영업양수 또는 영업양도

해당사항 없음.

(4) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

나. 회사가 속해 있는 기업집단

(1) 기업집단의 개요

당사의 대주주인 이수만은 (주)포엠이의 대주주로서 회사를 지배하고 있으나 (주)포엠이는 독립적인 경영활동을 수행하고 있으며, (주)판당고코리아도 당사가 대주주로회사를 지배하고 있으나 독립적인 경영활동을 수행하고 있다.

2001년 1월 2일 해외합작법인의 형태로 일본에 설립된 (주)에스.엠.엔터테인먼트 재팬 역시 당사가 대주주로 회사를 지배하고 있으며, 이에 따라 아래와 같이 기업집단을 형성하고 있다

(2) 기업집단에 소속된 회사

(3) 관련법령상의 규제내용 등

당사는 관련법령상의 규제를 받고 있는 사실이 없음.

3. 자본금 변동상황

가. 자본금 변동상황

나. 전환사채

해당사항 없음.

다. 신주인수권부사채

해당사항 없음.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

나. 발행한 주식의 내용

다. 자기주식

해당사항 없음.

라. 자사주펀드

당사는 2001년 1월 2일에 하나은행과 자사주펀드 신탁계약을 체결하였음.

당사는 2001년 7월 7일 자사주펀드 계약을 해지하였으며, 7월 7일 이후 체결금액 및보유자사주는 없음.

마. 주식매입선택권

당사는 2001년 3월 28일 정기주주총회에서 주식매수선택권부여 결의를 하였음.

* 주식매수선택권부여취소 결의 내용
2001년 7월 6일
취소대상자 : 김문관 외 2명
취소주식수 : 기명식보통주 10,000주
취소사유 : 퇴사로 인한 주식매수선택권 행사 자격 상실
2001년 9월 28일
취소대상자 : 이지원
취소주식수 : 기명식보통주 2,000주
취소사유 : 퇴사로 인한 주식매수선택권 행사 자격 상실
2001년 10월 22일
취소대상자 : 송창규 외 1명
취소주식수 : 기명식보통주 7,000주
취소사유 : 퇴사로 인한 주식매수선택권 행사 자격 상실
2001년 12월 21일

취소대상자 : 최강덕
취소주식수 : 기명식보통주 5,000주
취소사유 : 퇴사로 인한 주식매수선택권 행사 자격 상실

바. 우리사주조합의 지분현황

해당사항 없음.

5. 최근 5사업연도의 배당에 관한 사항

주1) 주당순이익의 산출근거  :  기업회계기준 예규 50-61에 의거하여 산출함.

      주당순이익 = 당기순이익 / 가중평균보통주식수
주2) 배당가능이익은 감사인의 감사결과 지적된 사항 및 금융감독위원회의 시정요구, 정정명령 등을 반영한 수정 후의 재무제표를 기준으로 처분 전 이익잉여금 또는 처분전 결손금에 임의적립금의 이입액 및 이익잉여금의 처분액 등을 감안한 배당가능이익임.
주3) 배당성향은 당기순이익에 대한 배당금총액의 비율임.
주4) 주당순자산은 결산일 현재의 자본총계를 회사가 발행한 주식의 총수로 나누어 산정.
주5) 2000년 2월 8일에 주당 5,000원에서 500원으로 액면분할을 실시하였으며, 제5기 까지의  주당 순이익 및 주당 순자산은 액면분할하기 전의 내용임.
주6) 주당순이익 = 446원
     보통주당기순이익 1,258,399,914원 / 가중평균 발행보통주식수 2,819,672주

II. 사업의 내용(제조업)

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

음반은 문화상품으로서 미적, 표현적 기능에 소구하므로 소득에 대한 탄력성이 높은 상품이다. 음반상품은 제작에 들어가는 초판 비용이 크지만 복제비용은 상대적으로 저렴하여 단위당 생산에 소요되는 비용이 매우 적다. 따라서 일단 제작된 음반의 판매수입은 대부분 소비자의 소비욕구에 의해 결정되는데, 이는 복제비용의 저렴성으로 인해 더 많은 소비자가 구매할수록 판매수입은 증가하기 때문이다.
음반상품은 낮은 복제비용으로 인해 불법유통이 광범위하게 발달되어 있으나, WTO 가입국으로써 저작물의 불법복제 유통에 따른 국제적 통상마찰을 사전에 예방하기 위한 정부의 활동으로 점차 불법복제, 불법유통이 근절되고 있는 상황이다.

(2) 산업의 연혁
우리나라 음반산업은 19세기 말 태동기부터 현재까지 꾸준한 성장을 지속하고 있다.1968년에 음반에 관한 법률이 공포되면서 정착기를 맞이하였으며, 1970년대 중반 이후 국내에 소개된 뮤직카세트(MC, Music Cassete)는 음반상품 매출 상승의 계기를 마련하였다, 그리고 1980년대 이후 전반적인 매체산업 증가로 인해 음반산업의 르네상스를 맞이하게 되었다.
음반산업과 같은 문화산업은 다양한 문화전통과 우수한 인적 자산, 기술개발 잠재력을 가진 우리에게 적합한 미래형 산업으로 인식되고 있다.

(3) 산업의 성장성
국내의 음반시장은 4,160억원에 달하는 시장규모(1997년 기준)를 가지고 있으며, 이는 세계에서 18번째로 큰 규모이다. (1997년 기준 세계 음반시장의 규모는 35조원)
또한 국내에 등록된 음반사는 149개사이며, 기획제작사 174개를 포함하면 300개가 넘는다. 유통업소는 소매점 9,222개소, 도매상 57개소가 등록되어 있다.
1987년 법개정으로 인하여 해외 음반사의 직배가 가능해지면서 국내 음반사들의 라이센스 음반발매는 외국사들의 합작사 및 직배사 진출로 대체되었으며, 1988년에는 오아시스와의 라이센스 계약이 끝난 EMI가 계몽사와 합작사를 설립했고, 같은해 워너뮤직(Warner Music)이 100% 자본으로 한국지사를 설립하여 활동을 시작하였다. 또한 성음과 라이센스 파트너 관계에 있던 폴리그램이 1990년에 80:20의 비율로 합작회사를 설립하였으며, BMG가 1991년에 직배를 시작함으로써 세계 5대 메이저 음반사들 모두가 직배 또는 합작사의 형태로 한국 음반산업에 참여하고 있는 상태이다.1997년 기준 국내 음반제작은 2억3천6백만개로서 국내가요가 70%, 외국가요가 30%를 점유하고 있으며, 매출액은 출고가 기준으로 국내음반사 1,963억원, 직배사 941억원(로얄티 송금액 237억원)을 기록하였다.
이처럼 국내 음반산업은 국내 가요음반과 외국음반으로 이루어진 이원적 구조를 형성하고 있는데, 이는 음반시장이 비디오 시장과는 달리 국내 기호층을 바탕으로 한 국내 가요시장이 비교적 탄탄히 형성되어 있는데서 그 원인을 찾을 수 있다.

국내 음반시장에서 음반은 기획과 제작의 과정을 거쳐 공급된다. 국내음반과 해외음반은 각각 기획단계를 마친후 음반제작사에 의해 제작되는데, 해외음반의 경우 국내음반보다 위험부담률이 낮아 기획상 유리한 위치를 점하게 된다.
한편 음반제작부문에서 두드러지는 특징은, CD(Compact Disk) 제조업체의 증설 및 신규참여가 증가한다는 것으로 이는 CD 시장의 규모확대에서 기인한 것이다.

기존의 유통체계는 도매상 및 중간도매상이 주축을 이룬 다단계 구조를 형성하였으며, 이러한 다단계 유통은 소비자 가격의 상승 등 문제점을 내포한다. 이러한 전근대적 음반거래 방식, 도매상 및 소매상들의 규모의 영세성 등의 문제점을 안고 있던 국내유통구조는 막강한 자본과 합리적 마케팅을 바탕으로 하는 외국메이저 유통사들의진출이 본격화되면서 대형 유통사를 중심으로 재편되고 있고, 정부는 음반 공동물류 시스템을 구축하여 수발주 시스템, 공동 집배송망, 물류창고 설치 운영과 원부자재 공동구매등 협동화 사업을 추진하고 있다.
(자료참조 : (사)한국음반협회 음반산업통계자료를 토대로 당사에서 재구성)

(4) 경기변동의 특성
음반산업은 경기 변동에 민감한 업종으로써 시대의 유행이나 흐름에 따라 분야별 흥망이 거듭되고 있다. 하지만 소속가수들의 안정적인 팬확보 및 기획력으로 흥행에 성공할 경우 수익창출 효과는 다른 산업보다 훨씬 큰 고부가가치를 가진다는 특성을 가지고 있다.

(5) 경쟁요소
음반분야는 영화나 비디오 분야와는 달리 국내가요가 전체 음반시장의 70% 이상을 차지하기 때문에 경쟁력의 측면에서 그다지 문제가 없을 것으로 여겨져 왔다. 그러나 외국 메이저 직배사들이 가요시장에 적극적으로 진출하고 있으며, 타워레코드, 버진메가스토어 등 세계적인 다국적 음반 유통업체들이 국내 음반 유통시장에 진출 혹은 진출 예정으로 있어 국내 음반업계의 경쟁심화가 예상된다.
한편 음반제작 분야에서도 국내 유수의 대기업(삼성, 현대, SKC, 새한등)이 음반시장에 진출하였으며, 해외 메이저음반사(EMI, 폴리그램, 소니, BMG, 워너뮤직, 유니버셜뮤직)가 국내시장에 진출함으로써 국내 음반시장의 확장이 예상되고 있다. 이 가운데 대기업은 음반기획, 제작, 이외에 유통업에도 진출하여 국내 음반산업의 구조를 변화시킬 것으로 전망되며, 외국 직배사는 다국적 기업으로서 해외음반 뿐만 아니라 국내 가요시장 진출까지 기도하고 있어 국내음반사들의 대외경쟁력 강화가 시급한 시점이다.

(6) 자원조달상의 특성
음반산업에서의 자원은 물적인 원.부자재가 아니라 인적자원인 유망 신인가수들의 발굴 및 육성이라 할 수 있다. 이로 인하여 사업의 성패가 좌우되며 이를 뒷받침하기 위한 프로듀서, 작곡가, 작사가, 교육기관 등 제반적인 환경이 구성되어야만 한다.
현재의 청소년층에서는 그들의 우상인 가수가 되고자 하는 희망자는 풍부하나 이들을 전문적으로 육성하고 매니지먼트 할 수 있는 전문기관은 빈약한 상황이다.

(7) 관계법령 및 정부의 규제
음반산업과 관련있는 저작권법 및 음반.비디오물 및 게임물에 관한 법률이 있다.
이는 창작에 관한 권한의 보호 및 시장의 질서유지를 목적으로 정부가 제정한 것으로써 이외의 정부의 규제사항은 없으며 오히려 정부에서는 음반산업의 발전을 위해 다음과 같은 정책방향을 제시하고 있다.
- 음반 제작기획의 전문성 확보와 체질강화를 통한 우수 음반제작 여건 조성
- 불법물 근절 및 기획, 제작 활성화를 통한 국내 대중음악 육성 토양 조성
- 낙후하고 전근대적인 음반 유통구조 개선을 위한 현대화 사업 추진
- 국내 대중음악의 해외진출 기반조성으로 고부가가치 수출산업으로 육성
- 대기업과 중소기업체간 역할정립을 통한 외국직배사 대응체제 마련

(8) 향후 전망
1986년 필립스사와 기술제휴한 SKC에 의해 국산 컴팩트 디스크(CD)가 처음 출시된이후 LD(Laser Disk), DCD(Digital Compact Disk), MD(Mini Disk)등 새로운 형태의음반개발이 이루어졌다. 음반시장은 초기 LP 단계에서 이미 MC(Music Cassete)단계를 거쳐 CD(Compact Disk) 단계까지 발전되어 대부분 음반매체가 CD에 의해 대체된 상태이다.

향후 인터넷과 정보통신 기술의 발달로 MP3 파일 형식의 음반기록매체가 더욱 각광을 받을 것으로 기대된다. MP3 파일 형태의 온라인 음악은 일방적인 FM 라디오보다음질이 뛰어나고 활동성이 뛰어나며 소지하고 다니기에 용이한 장점이 있고, 또한 컴퓨터로 편집이 간편, PC 통신을 통한 쌍방향 교류가 용이하여 세계적으로 큰 인기를 얻고 있다. 주피터 커뮤니케이션스가 내놓은 자료에 따르면 1998년 온라인 음악시장은 7천1백만 달러 수준이지만 2002년에는 무려 4배가 성장한 280억달러의 거래시장으로 성장할 것으로 예상하였다. 인터넷과 디지털 기술이라는 새 미디어는 몇 년안에음악산업을 크게 바꿔놓을 전망이며, 정보통신부는 인터넷 사용자의 폭발적인 증가로 인해 컨텐츠 산업이 크게 발전하여 컨텐츠 업체들이 이용자 10만명 정도를 확보하면 손익분기점을 넘어설 것으로 전망했다.
이러한 환경에서 음악저작권과 초상권이라는 중요한 컨텐츠를 소유한 음반사의 경우디지털 시대의 중요한 열쇠를 가지고 있는 것이다. 인터넷 방송, 디지털 방송, 위성 방송 등 무수한 다매체 시대에 접어들면 그런 변화는 더욱 가속될 것이다.

문화관광부는 문화산업을 국가 전략산업의 하나로 규정하고, 적극 지원할 계획을 가지고 있다.
- 국내 히트곡들을 외국어 음반으로 제작, 보급
- 한국가요의 해외홍보 홈페이지를 개설, 운영
- Music From Korea Quarterly를 분기별로 발간하여 해외 방송사, 잡지사등에 배포
- 국제 음악페스티벌에 공동부스 설치 및 홍보용 CD 및 브로셔 제작 지원
- 해외 방송에 한국가요 고정 프로그램을 운영
음악 저작권에 대한 새로운 인식과 더불어 고부가가치를 낼 것으로 기대되고 있는 음악 출판업은 앞으로 더욱 다양한 수익창구의 개발을 통해서 발전해 나갈 것이다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1995년 설립초기에 TV Program 제작물을 공중파 방송 및 케이블 방송에 납품하는 외주 프로그램 제작과 함께 신인 발굴 및 음반기획을 병행하였으며, 1996년

당사에서 발굴, 기획, 프로듀싱한 남성 5인조 그룹 H.O.T.의 음반을 발표하였다.

H.O.T.는 1집의 흥행성공에 이어 2집, 3집, 4집에서 음반판매량 100만장 이상의 밀리언셀러를 기록하였다. H.O.T.는 1996년 1집 음반발매 이후 2000년 10월 5집 음반을 발매 할때까지 연속적으로 앨범을 히트시키며 음반시장을 주도하였으며, 국내 음반산업 및 연예산업 전반에서 청소년의 대중문화를 이끄는 새로운 흐름을 개척하였다. 또한 당사에서는 1997년 여성3인조 그룹인 S.E.S.의 음반을 기획, 출시하여 현재까지 4장의 음반을 출시하는 등 대중문화의 조류와 시대의 흐름을 앞서가는 새로운 음반기획 및 프로듀싱에 대한 능력으로 주목을 받고 있다.
1998년에는 6인조 남성 그룹 신화의 음반을 발매하면서, 단순한 스타시스템에 의존한 앨범이 아닌 철저한 Marketing Research, 기획, 프로듀싱에 의한 음반 발매 시스템으로 음반업계에서 독보적인 입지를 확고히 다지게 되었다. 그리고 1999년 12월 발매한 남성 R&B Hip Hop Duo인 FlytotheSky 음반에서도 기획력과 음악성을 인정받으며, 30만장의 음반판매고를 기록하였다. 2000년 8월에는 21세기 아시아 및 세계시장을 겨냥하여 장기간의 트레이닝을 거친 여성 솔로 가수 보아의 음반을 발매함으로써, 뮤지션을 발굴하여 "스타"로 양성하여 국내 음반시장뿐 아니라 해외시장에까지진출시키는 한국 문화 수출의 선두업체로 자리잡았다.

당사는 H.O.T. 음반의 성공과 함께 S.E.S., 신화, FlytotheSky, 보아의 연속적인 성공, 지속적인 신인의 발굴, 트레이닝, 기획, 프로듀싱의 독창적인 시스템과 선진화된 On-Line Marketing 시스템을 통하여 음반 기획, 제작, 유통을 망라하는 대형 종합음반사로서의 입지를 확고히 다지고 있으며, 특히 국내 음반시장의 주도적인 소비층인 청소년층에게 획득하고 있는 절대적인 인지도는 연예관련 신규사업과 스타마케팅 사업에 있어 중요한 요소를 차지하고 있다. 당사가 보유하고 있는 연예인의 초상권과 음원들은 음반관련 사업과 온라인 사업들에 있어서 핵심적인 요소라 할 수 있다.
현재 음반의 유통은 (주)아이 케이 팝, 가수들에 대한 Management는 (주)포엠이, 음반기획 및 프로듀싱은 라이크기획과 함께 업무를 진행하고 있다.
또한, 2001년부터는 코스닥 등록시까지 당사의 대부분의 수입을 차지하던 기존의 소속가수(H.O.T., S.E.S., 신화, FlytotheSky, 보아)의 음반출시 외에도 PD Maker(타음반 기획사, 레코드사의 가수들에 대한 음반 출시, 유통)의 활성화, 당사가 직접 캐스팅하여 트레이닝, 프로듀싱을 거쳐 타기획사(레코드사)를 통해 데뷔하는 신인가수들의 음반출시, 해외 라이센스 앨범의 저변확대등으로 기존 음반 산업의 양대 구도인음반기획사와 유통 전문사와는 차별화된 수익 모델을 가지는 종합음반사로 발돋움하였다.
당사는 작년에 소속가수인 H.O.T. 5집, S.E.S. 4집, 신화 3집 음반의 지속적인 성공과 세계시장을 겨냥하여 탄생시킨 신인가수 보아의 음반이 성공을 거둠으로써 작년 하반기 경기 하강국면 및 음반산업의 정체적 성장에도 불구하고 매출성장을 달성하였다. 새로운 수익모델을 창출하기 위한 조직 및 사업정비의 일환으로 신규사업인 해외사업, 라이센싱 부문, 음반 마케팅/판촉부문 등에 대한 조직강화와 인원충원에 따른 판관비의 증가로 이익폭은 감소하였으나, 2001년부터 이러한 투자에 대한 매출이발생하여 2001년 반기에는 전년 동기대비 160% 이상의 매출성장율을 보였으며, 하반기에는 매출성장세가 더욱 커지면서 3사분기까지 210억원 가량의 2001년 누적매출액을 기록하였으며 연말까지 250억 이상의 매출액(2000년 총매출 141억원)을 기록할 것으로 예상된다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(주)에스.엠.엔터테인먼트의 경우 1개 사업부문으로 구성되어 있으므로 공시대상 사업부문의 구분 해당사항 없음.

(2) 시장점유율

2000년 가요음반 시장점유율(상위 100위 기준)

* 자료원 : (사) 한국음반협회 제공  2000년 가요음반판매집계 100위
               (한국음반협회자료 집계를 토대로 당사가 재구성한 것임)
 주1) 동자료의 내용은 2000년의 판매량 상위 100개 앨범을 근거로 작성되었으며             상기 판매량에는 1999년 판매분이 포함되어 있음.
 주2) 동자료는 음반기획사 기준의 시장점유율 자료임.

(3) 시장의 특성

1990년대 이후의 음반기획사의 변화를 살펴보면 이전까지 음반산업을 장악해 왔던

음반레코드사 즉, 지구, 오아시스, 서울음반과 같이 오랜 전통을 가지고 있는 음반업체들의 명성이 빛바래지고 있는 반면 새로운 기획력을 가진 신규 제작사 및 음반업체들이 급부상하고 있다. 이러한 세력재편은 신규업체들이 1990년대의 발라드, 댄스, 레게음악의 열풍을 타고 신승훈, 김건모, 노이즈, 박진영, 서태지와 아이들, 룰라, H.O.T.등의 밀리언셀러급 가수들의 음반을 발매, 가요 음반시장의 장악에 성공하면서 가속화되었다.

1960년대와 1970년대에 설립된 (주)지구, (주)성음, (주)아세아레코드, (주)오아시스, (주)예음, (주)서울음반 등은 한국 대중가요 시장을 이끌어오면서 '스타시스템'으로 대변되는 현재의 음반산업 풍토를 조성하였다. 그러나 외국 메이저 음반사들의 본격적인 한국 상륙으로 시장점유율이 축소되고 자신들이 조성한 산업풍토에 충실한 몇몇 중소 음반기획사들의 연이은 성공으로 인하여 이들은 내리막길을 걷고 있다.
또한 기존의 음반기획사들은 한번의 앨범 판매로 인한 일시적인 성공에 힘입어 단기적으로 사업을 진행해 나갔으며, 이에 따른 지속적인 관련사업의 확대와 사업의 다각화가 이루어지지 않았다. 이들과 달리 세대를 앞서가는 참신한 기획력으로 대중의 관심을 받으며 부상한 (주)에스.엠.엔터테인먼트, (주)GM기획 등이 새로이 국내 가요시장을 휩쓸고 있다. 1990년대에 등장한 이들 신흥 음반기획사는 한국 음반시장의 주요 고객인 10대들의 취향에 맞는 스타 발굴을 통하여 '음반 밀리언셀러 시대'를 열고 있으며, '스타마케팅'을 활용한 새로운 신규사업 창출을 주도적으로 이끌고 있다. 또한 라이센스 사업 등의 확대를 통하여 안정적인 자금 확보와 사업의 다각화, 부가가치 재생산등을 이루어 사업의 안정성을 도모하고 있다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 해외음반 라이센싱 사업

1) 사업의 내용
현재 국내의 해외음반 라이센싱 사업(원반의 복제와 분포를 허락하는 원반공급 계약 및 가계약을 맺고, 원반을 복제하여 CD와 MC를 제조하여 이것을 국내에서 판매하며, 원반권리자에게는 15~25%의 원반인세를 지급한다.)은 EMI, SONY, ROCK등 해외 메이저음반사들이 해외 유명가수들의 음반을 국내시장에서 독점적으로 공급하고 있는 상황이다.
당사는 유로댄스의 강자인 (주)AVEX(자본금 425억원, 사원수 241명, 98년 매출 5,639억원)와 라이센스 가계약을 체결함으로서 ROCK 출시레코드가 대부분을 차지하고 있었던 AVEX음원을 국내시장에서 판매할 수 있게 되었다. 또한 일본의 대표적인 음악출판사인 TV-ASAHI MUSIC의 대표곡에 대한 국내 출판계약에 대한 가계약을 맺었으며, 세계적인 레코드사인 Victor 엔터테인먼트(자본금 631억원, 종업원수 850명)와도 라이센스 계약을 체결한 상태이다.

2) 사업의 전망
당사는 2000년 3월부터 라이센스 편집앨범인 BEST2000(AVEX), SMAPPIESⅡ의 음반출시를 시작으로 사업활동을 영위하였으며, 현재 국내 음반시장에서의 영향력을통하여 마케팅, 홍보활동등을 강화할 예정이다. 향후 이러한 라이센스 사업을 기반으로 하여 콘서트, 해외Agency(국내가수의 Asia 진출 중계업무)등을 통하여 안정적이고도 대외 경쟁력 있는 사업부문으로 발전시킬 계획이다.

(나) 인터넷 사업의 확장 운영

1) 사업의 내용

가) 업계의 현황
많은 인터넷 사이트에서 음악을 이용한 서비스를 제공 또는 기획하고 있으며, 공중파방송에서도 인터넷 방송국에 새롭게 진출하여 인터넷을 통한 새로운 방송문화를 정착시켜 나가고 있다. 그러나 지난해부터 생겨나고 있는 인터넷 음악서비스나 인터넷 방송국의 경우 중요한 역할을 담당하고 있는 음악 File(음원)과 초상권에 대한 인터넷상의 저작권 개념정립 및 사용권에 대한 내용이 정립되어 있지 않은 상태이다.
이런 상황에서 저작권 부분이 명확하게 정립될 경우, 음원과 초상권을 보유하고 있는저작권자가 인터넷 방송과 서비스에서 우위를 차지하게 될 것이다.

나) 에스.엠.엔터테인먼트의 사업진행 현황 및 계획
당사는 계열회사인 (주)판당고 코리아(www.FandangoKorea.com)를 통하여 위의 4단계에 해당하는 인터넷 사업을 진행중이며, 판당고 코리아는 전문 외주업체 및 전략적 제휴업체등과 공동으로 다른 인터넷 사이트와는 차별화된 새로운 수익모델을 가지는 Total Entertainment Online Company로서 성장하고 있다.  

2) 사업의 전망

가) 사업의 전개 방향
인터넷 사업의 특성은 아날로그 사업과 대비하여 기본적으로 무엇이든지(Anything),언제든지(Anytime), 어디서든지(Anywhere)에 더하여 누구든지(Any-Whom) 라는 서비스를 가능하게 하는 속성을 가지고 있으며, 네트워킹에 의해 24시간 접근 가능하게 됨으로써 기업과 이용자가 즉각적으로 커뮤니케이션을 요구한다는 특징이 있다. 이러한 속성에 더하여 21세기 인터넷 비즈니스에서 엔터테인먼트 사이트와 인터넷 방송국의 3대 주요 요소는 Brand, Contents, Technology 라고 할 수 있다.

                                                        ▼
                            
                                       토탈 엔터테인먼트 사이트
                          Website, Mobile등 각종매체에 Contents 제공

나) 사업의 전망
당사의 온라인 토탈 엔터테인먼트 사업은 협력업체를 통해 기술력을 확보하고, 자체적인 인터넷 팀을 구축하여, 기존의 음악사업들을 토대로 Webzine 제작의 단계에서 새로운 동영상 및 실시간 중계로 이어지는 방송국으로 발전될 전망이며, 인터넷을 통한 실시간 스타 라이브 채팅과 이미 확보된 팬클럽 회원과의 쌍방향 통신과 Cyber Community 형성, 이벤트 및 연예정보, 음원/음성, 스타캐릭터등을 Website, 무선인터넷, Mobile등에 공급함으로써 안정적인 수익모델을 가지게 될 것이다.

(다) PD MAKER SYSTEM
당사에 소속되지 않고 독자적인 신인 발굴 능력과 기획력을 갖춘 독립PD에게 자금을 투자한 후, 이러한 PD들이 신인들을 발굴하여 음반의 마스터 TAPE 녹음단계까지의 작업을 마치게 되면, 당사는 독립 PD가 소유하고 있는 음원에 대한 복제권을 사용하여 음반제조 및 유통을 담당하게 된다. 그리고 가수의 활동기간 동안의 홍보활동은 당사와 독립PD가 협조하여 공동으로 진행하게 되며, 발생하는 수익의 일정부분을 당사와 독립PD가 로열티로써 분배하게 된다.

(5) 조직도

       ↓

※ 사업부문별 업무 내역

 ▶ 경영기획부  
     경영기획팀 : 경영전략 수립 및 자본조달,  주식관리 및 IR  업무
                        회사의 투자 부분 관리, 자회사, 계열회사 관리,
     신규사업팀 : 신규사업 인큐베이팅 업무 및 신규 수익모델 창출업무
 
 ▶ 사무지원부
     인사총무팀 : 인사, 총무 및 기업 운영에 필요한 제반업무
     법무팀 : 회사 관련 법률 자문 및 계약 관리 업무
     비서팀 : 회사 임원에 대한 보조 업무
 
 ▶ 재경지원부
     재무회계팀 : 회계 및 예산관리 업무
     자금팀 : 자금 관리 업무
 
 ▶ 마케팅부  
     음반 마케팅팀 : 음반 광고/홍보 업무 및 Merchandising
     영업팀 : 음반 유통업자, 도소매점 관리 및 영업, 판촉업무
     언론홍보팀 : 언론사 및 통신사에 대한 회사, 소속연예인 및 음반홍보업무
 
 ▶ 해외사업부
     일본어 라이센싱팀 : 일본음반의 국내발매 및 한국음반의 해외발매업무    
     영어 라이센싱팀 : 영어권 음반의 국내발매 및 한국음반의 영어권 지역 발매업무      중국어 라이센싱팀 : 중국권 음반의 국내발매 및 한국음반의 해외발매업무
     음반마케팅팀 : 해외 음반 광고/홍보 업무 및 Merchandising
     음반, 판촉,영업팀 : 음반 유통업자, 도소매점 관리 및 영업, 판촉업무
     퍼블리싱 사업팀 : 음반출판권 사업을 통한 음원 관리업무

 ▶ MUSIC  PRODUCING 부  
     A&R1팀 : 해당가수의 음반 제작관련 전반업무, 곡 계약, 저작권 관련업무
     A&R2팀 : 해당가수의 음반 제작관련 전반업무, 곡 계약, 저작권 관련업무
     A&R3팀 : 해당가수의 음반 제작관련 전반업무, 곡 계약, 저작권 관련업무
     A&R4팀 : 해당가수의 음반 제작관련 전반업무, 곡 계약, 저작권 관련업무
     Producing팀 : 해당가수의 음반 제작관련 프로듀싱, 곡 계약, 저작권 관련업무

 ▶ ARTIST  PRODUCTION부
     Artist Production 팀 : 소속 가수의 이미지 메이킹등 음악 부분을 제외한 모든                                           부분의 기획, 관리 업무
     Casting 팀 : 신인 연예인 발굴업무
     Training 팀 : 연예인  트레이닝, 교육업무

 ▶ 인터넷사업부
     인터넷기획팀 : 웹컨텐츠 개발 및 기획업무
     Contents 제작팀 : 신인 관련 영상물제작 및 컨텐츠 개발업무

2. 주요제품 등의 현황

3. 생산설비의 현황

4. 매출실적

5. 경영상의 주요계약 등

가. 경영상의 주요계약

(1) 가수전속계약

(2) 국내음반의 해외 라이센싱 계약건
(가) 대만 락레코드 : 라이센싱(음반공급)계약(계약기간 : 1999.4.1∼2002.3.31)                                           H.O.T. 1~3집 혼합으로 음반 2장과 S.E.S. 1,2집으로 음반                                    2장을 출시.
(나) 대만 AVEX     : 라이센싱(음반공급)계약
(다) 우전소프트 : H.O.T. 1집, 2집에 대한 라이센싱 계약 (계약기간 : 2년)
                       중국내에서의 독점적 대리권 부여
(라) 일본 VAP 레코드 : S.E.S. 일본에서의 음반제작 계약
                                (계약기간 : 1998.6.1∼2002.8.31)
(마) 일본 스카이플레닝 : S.E.S. 일본활동 매니지먼트 계약
                                 (계약기간 : 1998.3.1∼2002.8.31)
(바) AVEX ASIA : 극동아시아 전역에 국내음반 라이센싱 (음반공급)계약
                          (계약기간: 2000.11.1∼ 2003.10.31)

(3) 해외음반의 국내 라이센싱 계약건

(가) (주)AVEX
[자본금 423억원/사원수 241명/99년 매출 7,414억원/99년 2월 일본증권시장 상장]
: 음반 라이센싱 및 아시아 Agency(한국가수의 아시아권 음반출시의 중계) 계약을 체 결하였으며(1999년 10월 1일), 일본악곡을 제외한 소유음반에 대한 한국내 복제,     배포 등에 대한 권리를 부여함.
(나) (주)AVEX ASIA
: 일본 악곡에 대한 라이센스 계약
(다) 일본TV-ASAHI MUSIC
[일본공중파 방송국 TV-ASAHI를 모체로 하는 대표적 음악출판사]
: 하청출판(독점) 및 음반라이센싱 가계약 체결(1999.9.1)
TV-ASAHI MUSIC이 보유하고 있는 악곡의 복제, 분포 등 권리 부여
(라) Victor Entertainment [자본금: 631억원 / 종업원수: 850명]
: 음반라이센싱 계약 체결(1999.11.31)
Victor 보유악곡에 대한 한국내 복제, 배포 등에 대한 권리 부여

(4) 관계회사 계약건

(가) (주)포엠이
: 음반 사전기획, 마케팅, 리서치 등의 PreProduction 업무와 음반출시 이후의 소속  가수등에 대한 마케팅과 PR 업무를 수행하고 당사는 포엠이에 음반매출액의 20%를인세로 지급한다.
(나) 라이크기획
: 당사 소속가수 음반과 당사에서 제작하는 음반의 음악자문 및 프로듀싱 업무를 담   당하고 당사는 라이크기획에 음반매출액의 15%를 인세로 지급한다.(라이센스 음반  에 대하여는 매출액의 5%를 인세로 지급)
   
(5) 기타 계약

(가) 제일레코드(주) : CD, MC 임가공계약 (계약일자 : 1999.9.30)
                             임가공 단가의 결정은 상호 협의하에 결정
(나) 신나라뮤직 : H.O.T. 3집, S.E.S. 2집 등에 대한 음반제조, 판매 계약
                       (계약일자 : 1998.9.15)

(다) (주) IKPOP : 보아 1집,  H.O.T. 5집, S.E.S. 4집 등에 대한 음반 유통계약 체결                            (계약 일자:  2000.8.1)

나. 영업양수 또는 양도계약

해당사항 없음.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 재무제표 이용상의 유의점

가. 재무제표 작성기준

(1) 당사는 회계처리 및 재무제표의 작성에 있어서 기업회계기준을 따르고 있으며,  

    당사가 작성한 재무제표에 대한 공인회계사의 감사의견은 다음과 같습니다.

(2) 따라서 "1. 요약재무정보" 및 "3. 재무재표"에 기재된 내용은 모두 기업 회계 기준     에 합치되는 재무제표입니다.

나. 기업회계기준 등의 위반사항

(1) 재무제표를 수정할 수 있는 위반사항

"위반사항 없음"

(2) 재무제표 수정과 관련없는 위반사항

"위반사항 없음"

다. 기타 유의하여야 할 사항

해당사항 없음.

3. 재무제표

가. 대차대조표

                                                  대 차 대 조 표

* 당사의 재무제표상 유형자산은 감가상각누계액을 차감한 순액 기준임 -자세한 사

  항은 Ⅱ사업의 내용중 생산 및 설비를 참조.

나. 손익계산서

                                                     손 익 계 산 서

다. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

                                        이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

라. 현금흐름표

                                                현 금 흐 름 표

4. 연결재무제표

가. 요약연결재무정보

해당사항 없음.

나. 연결재무제표 이용상의 유의점

해당사항 없음.

다. 연결재무제표

해당사항 없음.

라. 연결에서 제외된 회사

해당사항 없음.

5. 사업부문별 재무현황

당사는 1개의 사업부문으로 되어있어 사업부문별로 재무정보를 구분하여 작성하지 않고 있음.

6. 최근 3년내 합병한 사실이 있는 경우에는 합병전ㆍ후의 재무제표

해당사항 없음.

7. 합병후 추정대차대조표 및 손익계산서

가. 추정 합병 재무제표 작성에 기본 가정
(１) 합병에 대한 회계처리 방법 : 매수법
(２) 합병기준일 : 2001. 11.30
(３) 합병의 방법 : 합병회사 ㈜에스엠엔터테인먼트가 피합병회사 ㈜포엠이를
    흡수합병
(４) 합병 비율 : 합병회사 ㈜에스엠엔터테인먼트와 피합병회사 ㈜포엠이가 합병함에 있어 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 각각 8,350원(액면가500원)과 111,989원(액면가액 500원)으로 주당평가액 비율은 1 :  0.07456으로 산정함.
(５) 매수원가
(가) 매수대가 지급
1) 매수대가는 피합병회사 ㈜포엠이 주주에게 발행하는 주식만으로 한정
2) 기타 합병대가로 발생하는 비용은 없는 것으로 함.
(나) 매수대가에 대한 발행 주식수
피합병회사 ㈜포엠이의 보통주식 1주당 합병회사 ㈜에스엠엔터테인먼트의 보통주식 13.4118주를 배정합니다.
 합병회사 ㈜에스엠엔터테인먼트 액면가 : 500원
 피합병회사 ㈜포엠이 액면가 : 500원
(다) 합병가액 산정방법
협회등록법인인 합병회사 ㈜에스엠엔터테인먼트는 증권거래법시행령 제84조의 7및 동법시행규칙 제36조의 12의 규정에 의거 합병가액(기준주가) 8,530원을 산정하였으며, 비상장·비등록법인인 피합병법인 ㈜포엠이는 증권거래법시행령 제84조의 7 및 동법시행규칙 제36조의 12, 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제82조 및 동규정 시행세칙 5조 내지 8조에 의거 합병가액(본질가치) 111,989원을 산정하여 합병비율을 산출하였습니다.
(６) 식별가능한 자산·부채의 인식 방법
2001년 3/4분기 대차대조표를 기준으로 평가보고서상의 손익추정과 일관성을 갖는 정상적인 경영성과 활동을 가정시 합병평가기준일인 2001년 11월말의 추정대차대조표상 자산·부채로 대체
(７) 취득한 자산·부채의 공정가액 결정
2001년 3/4분기 대차대조표를 기준으로 평가보고서상의 손익추정과 일관성을 갖는 정상적인 경영성과를 가정시 합병평가기준일인 2001년 11월말의 추정대차대조표 상의 자산·부채의 공정가액으로 대체
(８) 인수할 순자산 가치 산정
2001년 3/4분기 대차대조표를 기준으로 평가보고서상의 손익추정과 일관성을 갖는 정상적인 경영성과를 가정시 합병평가기준일인 2001년 11월말의 추정대차대조표 상의 자본총계
(９) 추정 손익계산서의 작성
①합병후 존속하는 ㈜에스엠엔터테인먼트의 2001년 사업계획과, 평가보고서 상의 손익추정과 일관성을 갖는 정상적인 경영활동을 가정시 ②합병평가기준일인 2001년 11월 30일 이후의 합병회사 ㈜에스엠엔터테인먼트의 추정손익을 근거로 작성함.

[세부내역]
                                                                                  (단위 : 천원)

(10) 기타 유의 사항
합병후 추정 재무제표에는 합병당사회사의 장래에 대한 예측 및 전망에 관한 내용이 포함되어 있는바, 이는 합병당사회사 또는 평가 기관이 합리적인 관점에서 작성한 사업계획과 산업 및 회사에 대한 객관적인 자료를 바탕으로 분석한 내용에 근거한 것입니다.  

[합병후 추정 대차대조표]

2001년 11월 30일 기준

주1) 합병 분개

주2) 매출채권과 매입채무 계정상계
합병 계약일 이전에 선행되었던 매니지먼트 인세 계약으로 합병후 채권 채무가 상계됩니다.

주3) (주)포엠이의 순재산가액을 초과하는 합병대가인 영업권을 계상하였으며 합병에 따른 포엠이 창액비 감액을 고려하였습니다.
영업권 계상액  5,854,865,741원(합병 대가 - (주)포엠이의 순재산가액)과 (주)포엠이 창업비 감액 38,333원

주4) 유상증자에 의한  합병 교부 주식으로 아래와 같이 자본이 증가합니다.
      합병에 의한 자본금 증가액                   670,590,000원
      합병에 의한 주식발행초과금증가액   10,528,263,000원
      포엠이 자본금                                       50,000,000원

주5) (주) 포엠이의 합병으로 포엠이의 이익잉여금은 차감됩니다.
(주)포엠이 이익잉여금 차감  5,294,033,942원
주6) 작성기준
 - (주)에스엠 엔터테인먼트의 2001년 11월말 추정 재무제표는 에스엠 엔터테인먼트의 가결산 자료를 바탕으로 추정되었습니다.
 - (주) 포엠이의 추정 재무제표는 합병계약당시 실사하였던 재무제표를 기준으로       추정 하였습니다.
   합병분개는 (주) 포엠이의 11월 30일 추정재무제표를 기준으로 합병 분개를 예상하였으며 합병시 순자산가치를 상회하는 금액을 영업권으로 계상하였으나 합병등기일 기준으로 당사의 주가 변동 추이에 따라 변동될 것으로 예상됩니다.

IV. 감사인의 감사의견

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 감사인

나. 감사의견

다. 특기사항 요약

2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 등

해당사항 없음.

가. 감사인

해당사항 없음.

나. 연결 감사의견

해당사항 없음.

다. 특기사항 요약

해당사항 없음.

3. 기타

해당사항 없음.

V. 지배구조 및 관계회사등의 현황

1. 지배구조의 개요

가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성되고 이 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하고 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

제6기 중 이사선임 의안이 주주총회의 안건으로 상정되었고, 이에 따라 경영참고사항에 이사후보의 인적사항을 공시하였음.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

합병신고서 제출일 현재 당사에는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않음.

(라) 사외이사 현황

합병신고서 제출일 현재 당사에는 사외이사를 선임하고 있지 않음.

(마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

합병신고서 제출일 현재 이사에 대한 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않음.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

이사회는 이사로 구성되고 이 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하고 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

이사의 임기는 3년으로 하며, 그 임기가 최종 결산기 종료후 당해 결산기 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 합병신고서 제출일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않으므로 사외이사의 주요활동내역은 없음.

(라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
당사는 합병신고서 제출일 현재 이사회내에 위원회를 설치하고 있지 않음.

나. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으나 1인 이상의 감사를 선임할 수 있도록 하고 있음.
제6기 결산일 현재 선임되어 있는 감사인과 감사의 권한 등은 다음과 같음.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 또한 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는

자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 않을 때 또는 자회사의 보고내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와재산상태를 조사할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

다. 주주의 의결권행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 주주의 의결권 행사때 집중투표제를 채택하고 있지 않음.

(2) 서면투표제나 전자투표제의 채택여부

당사는 주주의 의결권 행사에 있어서 서면투표제를 채택하고 있으며, 전자투표제는 채택하고 있지 않음.

(3) 소수주주권의 행사여부

제6기 정기주주총회시에 소수주주권 행사는 이루어지지 않았음.

라. 임원의 보수 등

(1) 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

(2) 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역
대표이사 김경욱, 이사 유남용, 감사 김기운에 대해 제6기 정기주주총회시 주식매수선택권을 부여하기로 함.

대표이사 김경욱
부여주식수 : 15,000주
행사가격 : 8,500원
행사기간 : 부여일 이후 3년 경과한 날로부터 1년 이내

이사 유남용
부여주식수 : 5,000주
행사가격 : 8,500원
행사기간 : 부여일 이후 3년 경과한 날로부터 1년 이내

감사 김기운
부여주식수 : 5,000주
행사가격 : 8,500원
행사기간 : 부여일 이후 3년 경과한 날로부터 1년 이내

2. 관계회사등의 현황

가. 관계회사등 및 자회사의 투자지분현황

나. 관계회사등 및 자회사의 결산실적

VI. 주식에 관한 사항

1. 주식의 분포

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

나. 5%이상 주주의 주식소유 현황

2. 주식사무

주 1) 제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식         수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
         ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를                배정할 수 있다.
              1. 증권거래법 제2조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인                     수하게 하는 경우
              2. 증권거래법 제189조의 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증                   자 방식으로 신주를 발행하는 경우
              3. 증권거래법 제191조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를                    우선 배정하는 경우
              4. 증권거래법 제189조의 4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인                   하여 신주를 발행하는 경우
              5. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신                   주를 발행하는 경우
              6. 회사가 "경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여                   " 신주를 발행하는 경우
              7. "긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게" 신주를 발행하는                      경우             
              8. "기술도입을 필요로 그 제휴회사에게" 신주를 발행하는 경우
         ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하                는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

주 2) 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일          까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
        ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결               산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
        ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을                경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변                경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주               주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는             경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께 할 수 있다. 회사             는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

3. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

나. 해외증권시장

해당사항 없음.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원의 현황

2. 직원의 현황

3. 노동조합의 현황

합병신고서 제출일 현재 노동조합이 설립되어 있지 않으므로 해당사항 없음.

VIII. 기타 필요한 사항

1. 신고 및 공시사항 요약

가. 규정 제6장에 의한 주요경영사항의 신고사항

나. 상장법인 공시규정에 의한 공시사항

(1) 공시사항
해당사항 없음.

(2) 조회공시사항

(3) 자진공시사항
해당사항 없음.

다. 규정 제2장(유가증권발행인의 등록 및 관리)의 규정에 의한 신고사항

해당사항 없음.

라. 협회중개시장운영규정에 의한 신고사항