사 업 보 고 서

                                   (제 06 기)

금융감독원        

코스닥 증권시장 귀중

증권거래법 제186조의2의 규정에 의하여 사업보고서를 제출합니다.

                                    2001년 3월 30일

회   사   명 : (주)에스엠 엔터테인먼트

대 표 이 사 : 김 경욱                                                              (인)

본점소재지 : 경기도 파주시 교하면 야당리 340-5

                     (전화번호)(032) 526-4627

작성책임자 :     (직책) 경영기획 3팀장      (성명) 최 강덕            (인)

                     (전화번호) (02) 3438-9800

I. 회사의 개황

1. 회사의 목적

가. 회사가 영위하는 목적사업

나. 회사가 영위하지 아니하는 목적사업

주1) "각종음향물" 녹음제작은 동사의 현재 녹음실 사용이 동사에서 생산하는 소속
      가수들의 Mastering작업에 한정하여 사용되고 있는 관계로 동사업을 실시하지
      않고 있으나 향후 녹음실의 추가증설시에는 동 사업이 가능할 것으로 예상되며,       "이벤트사업", "연예대행업"은 동사의 계열회사인 (주)포엠이를 통하여 동사업을       수행하고 있음.

다. 자회사가 영위하는 목적사업

(주) 판당고 코리아

(주) 에스엠 엔터테인먼트 재팬

- (주)에스엠 엔터테인먼트 재팬은 제6기 결산일 이후 설립되었음

라. 향후 추진하고자 하는 사업

1. 해외음반 라이센싱 사업
2. 인터넷 사업
3. TV프로그램 사업
4. 학원 사업
5. PD MAKER 사업
- 해외음반라이센싱 사업과 PD MAKER 사업은 2000년 중 시작 하였으며 본격적으    로 회사 영업에 중요한 영향을 미치는 시기는 2001년 부터임
- 인터넷 사업은 자회사인 판당고 코리아를 중심으로 추진하며 웹 사이트,모바일 사   이트등의 구축이 끝나는 2001년 상반기 부터 본격적인 영업이 전개될 예정임

2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁

(1) 설립경과 및 설립이후의 변동상황

(2) 상호의 변경

설립이후 상호가 변경된사실이 없음.

(3) 합병, 영업양수 또는 영업양도

당사는 최근 1년간 합병 및 회사영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하였거나
타 회사 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양수한 사실이 없음.

(4) 생산설비의 변동                 
                                                                                                      (단위:천원)

(5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

나. 회사가 속해 있는 기업집단

(1) 기업집단의 개요

 당사의 대주주인 이수만은 (주) 포엠이의 대주주로서 회사를  지배하고 있으나 독립적인 경영활동을 수행하고 있으며, (주)판당고 코리아는 당사가 대주주로 회사를 지배하고 있으나, 독립적인 경영을 수행하여 아래와 같이  기업집단을 형성하고 있습니다.

(2) 기업집단에 소속된 회사

- (주)에스엠 재팬은 결산일이후 설립되었음

(3) 관련법령상의 규제내용 등

당사는 관련법령상의 규제를 받고 있는 사항이 없습니다.

3. 자본금 변동상황

가. 자본금 변동상황

나. 자본금 변동예정내용 등

2000년 결산일 이후 당사의 자본금 변동예정내용은 없음

다. 전환사채

당사의 경우 정관 제14조(전환사채의 발행)에 의거 전환사채의 발행한도는 100억원으로서 동 정관에서 정하는 범위이내에서 이를  발행할수는 있으나 2000년도 결산일 현재 전환사채가 발행된 사실이 없음.  

라. 신주인수권부사채

당사의 경우 정관 제15조(신주인수권부사채의 발행)에 의거 신주인수권부사채
발행한도는 100억원으로서 동 정관에서 정하는 범위이내에서 이를 발행할수는
있으나 2000년도  결산일 현재 신주인수권부사채가 발행된 사실이 없음.

마. 현물출자

당 사의 경우 회사설립과 유상증자를 하는 과정에서 현금으로 주금납입이 이루
어졌으며, 현물출자를 받은사실이 없음.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

나. 발행한 주식의 내용

다. 자기주식

당사는 상법상 규정에 의해 제한적으로 자기주식을 취득할 수는 있지만, 2000
 12월 31일 현재 자기주식은 없으며, 이사회 결의로 자기주식 취득이 가능함.        

라. 자사주펀드

 당사는 상법상 규정에 의해 제한적으로 자사주펀드를 가입할 수는 있지만, 2000

12월 31일 현재  자사주 펀드를 가입하지 않고 있으며, 이사회 결의로 자사주펀드    취득이 가능함. 단 당사는 결산일과 제출일 사이인 2001년 1월 2일 자사주 펀드 계약을 체결,  상기 내용은 결산일 이후시점의 내용임 .

- 자사주 펀드 가입 목적 : 자사 주가 안정

마. 주식매수선택권

당사는 정관 제 10조의3(주식매입선택권)에 의거 임원 및 직원에게 발행주식
총수의 100분의 15범위내에서 주식매입선택권을 부여할수 있으나, 2000년도
결산일 현재 주식매입선택권을 부여한적이 없으나  2000년 3월 23일 정기주주
총회시 주식 매입선택권 부여 결의를 하였음

바. 우리사주조합의 지분현황

당 사는 2000년도 결산일  현재 우리사주조합이 결성되어 있지 않음.  

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항 등

가. 최근 5사업연도의 배당에 관한 사항

주1) 주당순이익의 산출근거  :  기업회계기준 예규 50-61에 의거하여 산출함.
        주당순이익 = 당기순이익 / 가중평균보통주식수
   주2) 배당가능이익은 감사인의 감사결과 지적된 사항 및 금융감독위원회의
         시정요구, 정정명령 등을 반영한 수정 후의 재무제표를 기준으로 처분 전
         이익잉여금 또는 처분전 결손금에 임의적립금의 이입액 및 이익잉여금의
         처분액 등을 감안한 배당가능이익임.
   주3) 배당성향은 당기순이익에 대한 배당금총액의 비율임.
   주4) 주당순자산은 결산일 현재의 자본총계를 회사가 발행한 주식의 총수로
          나누어 산정.
   주5) '2000. 02. 08 주당 5,000원에서 500원으로 액면분할을 실시하였으며,
         제5기 까지의  주당 순이익및 주당 순자산은 액면분할하기 전의 내용임.
   주6) 주당순이익 = 446원
          보통주당기순이익 1,258,399,914원 / 가중평균 발행보통주식수2,819,672주

나. 이익참가부사채

 당사는 이익참가부사채를 발행한 적이 없음.

II. 사업의 내용(제조업)

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

       음반은 문화상품으로서 미적, 표현적 기능에 소구하므로 소득에 대한 탄력성이      높은 상품이다. 한편 음반상품은 제작에 들어가는 초판비용이 크지만 복제비용        은 상대적으로 저렴하여 단위당 생산에 소요되는 비용이 매우 적다. 따라서 일단      제작된 음반의 판매수입은 대부분 소비자의 소비욕구에 의해 결정되는데, 이는        복제비용의 저렴성으로 인해 더 많은 소비자가 구매할수록 판매수입은 증가하기      때문이다. 음반상품은 낮은 복제비용으로 인해 불법유통구조가 광범위하게 발달      되었으나, WTO 가입국으로서 저작물의 불법복제 유통에 따른 국제적 통상마찰       을 사전에 예방하기 위한 정부의 활동으로 점차 불법복제·유통이 근절되고 있        는 상황이다.

  (2) 산업의 연혁

         우리나라 음반산업은 19C말 태동기부터 현재까지 꾸준한 성장을 지속하고 있       다. 1968년에 음반에 관한 법률이 공포되면서 정착기를 맞이하였으며, 1970년         대 중반이후 국내에 소개된 뮤직카세트(MC, Music Cassete)는 음반상품 매출         상승의 계기를 마련하였고, 1980년대 이후 전반적인 매체산업 증가로 인해  음         반산업의 르네상스를 맞이하였다. 또한 음반산업과 같은 문화산업이야말로
      다양한 문화전통과 우수한 인적 자산 그리고 기술개발 잠재력을 가진 우리에게        적합한 미래형 산업으로 인식되고 있다.   
   
  (3) 산업의 성장성

         국내의 음반시장은 1997년 현재 4,160억원에 달하는 시장규모를 가지고 있으        며 이는 세계 18위에 해당된다. 1997년 기준 세계 음반시장의 규모는 35조원에        이르고 있다. 또 현재 국내에 등록된 음반사는 149개사이며, 기획제작사 174개        를 포함하면 300개가 넘는다. 유통업소도 소매점 9,222개소, 도매상 57개소가
       있다.

          1987년의 법개정으로 인해 해외 음반사의 직배가 가능해지면서 국내 음반사         들의 라이센스 음반 발매는 외국사들의 합작사 및 직배사 진출로 대체되는데
       1988년에 오아시스와의 라이센스 계약이 끝난 EMI가 계몽사와 합작사를 설립         했고, 같은해 워너뮤직(Warner Music)이 역시 100% 자본으로 한국지사를 설          립하여 활동을 시작했으며 성음과 라이센스 파트너 관계에 있던 폴리그램이 1          990년에 80:20의 비율로 합작회사를 설립했다. 또한 1991년에는 BMG가
       직배를 시작함으로써 세계 5대 메이저들 모두가 직배 또는 합자사의 형태로 한         국 음반산업에 참여하고 있는 상태이다. 1997년 기준 국내 음반제작은 2억
        3천6백만개로서 국내가요가 70%, 외국가요가 30%를 점유하고 있으며 매출            액은 출고가 기준으로 국내음반사가 1,963억원, 직배사가 약 941억원(로얄티
        송금액 237억원)으로서 국내 총매출액의 30%를 상회하고 있다.
          그러나 음반의 경우 비디오 시장과는 달리 국내 기호층을 바탕으로 한 국내           가요시장이  비교적 탄탄히 형성되어 있어서 국내 음반산업은 국내가요시장과
       외국음반시장으로 이루어진 이원적 구조를 형성하고 있다. 현재와 같은 음반           산업의 이중구조는 80년대말 해외 음반사들이 합작사 또는 직배사의 형태로
       국내에 진출하면서 형성된 것으로 국내 음반시장에서의 가요음반과 외국음반          의 시장점유율은 60:40으로 추정된다.

          국내 음반시장에서 음반은 기획과 제작의 과정을 거쳐 공급된다. 국내 음반          과  해외 음반은 각각 기획단계를 마친후 음반제작사에 의해 제작되는데 해외음       반의 경우 국내가요보다 위험부담률이 낮아 기획상 유리한 위치를 점하게 된다.          한편 음반제작부문에서 두드러지는 특징이라면 CD제조업체의 증설 및 신규          참여가 증가한다는 것으로 이는 CD시장의 규모확대에 기인한다.

           기존의 유통체계는 도매 상 및 중간도매상이 주축을 이룬 다단계 구조를 형           성 하였다. 이러한 다단계 유통은 소비자 가격의 상승 등 문제점을 내포한다.            또한 전근대적 음반거래 방식, 도매상 및 소매상들의 규모의 영세성 등의 문제         점을 안고있던 국내유통구조는 막강한 자본과 합리적 마케팅을 바탕으로 하는
        외국메이저 유통사들의 진출이 본격화되면서 대형 유통사를 중심으로 재편되          고 있기에, 정부는 음반 공동물류 시스템을 구축하여 수발주시스템, 공동 집배         송망, 물류창고 설치 운영과 원부자재 공동구매 등 협동화 사업을 추진하고 있         다.

 (4) 경기변동의 특성

           음반산업은 경기 변동에 민감한 업종으로서 시대의 유행이나 흐름에 따라             분야별 흥망이 거듭되고 있다. 하지만 소속가수들의 안정적인 팬확보 및 기획          력으로 흥행에 성공할 경우 수익창출 효과는 다른 산업보다는 훨씬 고부                  가치를 가진다는 특성을 가지고 있음.

 (5) 경쟁요소

        음반 분야는 영화나 비디오 분야와는 달리 국내가요가 전체 음반시장의 70%          이상을 차지하기 때문에 경쟁력의 측면에서 그다지 문제가 없을 것으로 여겨져        왔다. 그러나 외국 메이저 직배사들이 가요시장에 적극적으로 진출하고 있으며        타워레코드, 버진메가스토어 등 세계적인 다국적 음반 유통업체들이 국내 음반        유통시장에 진출 혹은 진출 예정으로 있어 국내 음반업계에 경쟁심화가 예상된        다.
         한편 음반제작분야에서도 국내 유수의 대기업(삼성,현대,SKC,새한등)이 음반         시장에 진출하였으며 해외 메이저 음반사(EMI, 폴리그램, 소니, BMG, 워너뮤         직, 유니버설뮤직)가 국내 시장에 진출함으로써 국내 음반시장의 확장이 예상          된다. 이 가운데 대기업은 음반 기획, 제작 이외에 유통업에도 진출하여 국내            음반산업의 구조를 변화시킬 것으로 전망되며, 외국 직배사는 다국적기업으로         서 해외음반 뿐만 아니라 국내 가요시장 진출까지 기도하고 있어 국내음반사           의 대외경쟁력 강화가 시급하다.

 (6) 자원조달상의 특성

        음반산업에서의 자원은 물적인 원ㆍ부자재가 아니라 인적자원인 유망 신인가       수들의 발굴 및 육성이다. 이로 인하여 사업의 성패가 좌우되며 이를 뒷받침하기      위한 프로듀서, 작곡가, 작사자, 교육기관 등 제반적인 환경이 구성되어야만 한        다. 현재의 청소년층에서는 그들의 우상인 가수가 되고자 하는 희망자는 풍부하       나 이들을 전문적으로 육성하고 매니지먼트를 할 수 있는 전문기관은 빈약한 상       황이다.

 (7) 관계법령 및 정부의 규제

         음반산업과 관련있는 법령은 저작권법 및 음반ㆍ비디오물 및 게임물에 관한        법률이 있다. 이는 창작에 관한 권한의 보호 및 시장의 질서유지를 목적으로 정        부가 시장보호를 위해  제정한 것입니다. 이 이외에 정부의 규제사항은 없으며         오히려 정부에서는 음반산업의 발전을 위해 다음과 같은 정책방향을 제시하고         있다.

         - 음반 제작기획의 전문성확보와 체질강화를 통한 우수 음반제작 여건 조성
         - 불법물 근절 및 기획, 제작 활성화를 통한 국내 대중음악 육성 토양 조성
         - 낙후하고 전근대적인 음반 유통구조 개선을 위한 현대화 사업 추진
         - 국내 대중음악 해외진출 기반조성으로 고부가가치 수출산업으로 육성
         - 대기업과 중소기업체간 역할정립을 통한 외국 직배사 대응체제 마련
      
 (8) 향후 전망

           1986년 필립스사와 기술제휴한 SKC에 의해 국산 콤팩트 디스크가 처음 출         시된 이후 LD(Laser Disk), DCC(Digital Compact Disk), MD(Mini Disk)등 새         로운 형태의 음반 개발이 이루어졌다. 음반 시장은 초기 LP 단계에서 이미 MC        ( Music Cassete)단계를 거쳐 CD ( Compact Disk ) 단계까지 발전되어 대부분
        음반 매체가 CD에 의 해 대체된 상태이다.

           향후 인터넷과 정보통신 기술의 발달로 MP3 파일 형식의 음반기록매체가           더욱 각광을 받을 것으로 기대된다. MP3 파일 형태의 온라인 음악은 일반적인         FM 라디오보다 음질이 뛰어나고 활동성이 뛰어나며 소지하고 다니기에 용이          하고, 또한 컴퓨터로 편집이 간편, PC통신을 통한 쌍방향 교류가 용이하여 세계       적으로 크게 인기를 얻고 있으며 주피터 커뮤니케이션스가 내놓은 자료에 따           르면 98년 온라인 음악시장은 7천 1백만 달러 수준이지만 2002년에는 무려 4          배가 커진 280억달러의 거래시장으로 성장할 것으로 예상된다. 인터넷과 디지         털기술이라는 새 미디어는 몇 년 안에 음악산업을 크게 바꿔 놓을 것이다. 정            보통신부는 내년엔 인터넷 사용자가 2000만명을 돌파, 컨텐츠산업이 본격적            으로 꽃필 것이라며 그렇게 되면 컨텐츠 업체들이 이용자 10만명만 확보해도           손익분기점을 넘어선다고 전망했다. 이러한 환경에서 음악저작권과 초상권이          라는 중요한 Contents를 소유한 음반사의 경우 디지털 시대의 중요한 열쇠를
      가지고 있는 것이다. 인터넷방송, 디지털방송, 위성방송 등 무수한 다매체
      시대에 접어들면 그런 변화는 더욱 가속될 것이다.

           문화관광부는 문화산업을 국가 전략산업의 하나로 규정하고, 적극 지원할
        계획을 가지고 있다. 첫째는 국내 히트곡들을 외국어버전 음반으로 제작, 보급         한다. 둘째는 인터넷을 이용한 한국가요 해외홍보 홈페이지를 개설, 운영하며
        셋째는 Music From Korea Quarterly를 분기별로 발간, 해외 방송사, 잡지사
        등에 배포한다. 넷째는 국제음악페스티벌에 공동부스 및 홍보용 CD 및 브로셔         제작 등을지원하고, 다섯째는 해외 방송에 한국가요 고정프로그램을 운영할
        계획을 가지고 있다. 음악 저작권에 대한 새로운 인식과 더불어 고부가가치를
        낼 것으로 기대되고 있는 음악 출판업은 앞으로 더욱 다양한 수익창구의 개발          을 통해서 발전해 나갈 것이다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황
1). 영업의 개황
       당사는 95년 설립초기에 TV Program 제작을 공중파 방송 및 케이블 방송에
      납품하는 외주 프로그램 제작과 함께 신인 발굴 및 음반기획을 병행하였으며,
      1996년 동사에서 발굴, 기획, Producing한 그룹인 H.O.T의 앨범을 발표하였다        . H.O.T 1집의 흥행성공에 힘입어 지속적으로 발표된 동 그룹의 2집과 3집, 4집       도 판매량 1백만장이상의 밀리언셀러를 기록하였다. H.O.T는 96년 음반발매 이       후 2000년 10월 5집 음반을 발매 할때 까지, 지속적으로 히트앨범과 히트곡을          내며 음반시장을 주도했으며 국내 음반사업 및 연예사업 전반에서 청소년의 대        중문화를 이끄는 새로운 흐름을 개척하였다.
       당사에서는 이후 1997년, 여성3인조 그룹 S.E.S의 음반을 기획, 출시한 이후           현재까지 4장의 앨범을 출시하여 대중문화의 조류와 시대의 흐름을 앞서가는          새로운 음반기획 및 Producing 능력으로 주목을 받아왔다. 또한, 1998년 6인조        남성그룹 신화의 앨범을 발매하면서, 단순한 스타System에 의존한 앨범이              아닌 철저한 Marketing Research, 기획, Producing에 의한 앨범 발매 System         으로 에스.엠.엔터테인먼트의 독보적인 입지를 음반업계에서 확고히 다지게            되었다.
      이후 발매한 남성 2인조 R Hip Hop Duo  FlytotheSky음반에서도 기획력과          음악성에서 그 능력을 인정받으며 30만장에 가까운 음반 판매고를 올렸다.
      2000년 8월에는 21C 아시아 및 세계 시장을 겨냥해 발굴하여 장기간의                   Training 과 Producing을 거친 여성 솔로 가수  BoA의 음반을 발매함으로써,           준비된 "스타"를 발굴하고 양성하여 국내뿐 아니라 해외 시장에까지 진출시키는       문화 수출의 선두주자로 자리잡았다.

          당사는 H.O.T 음반의 성공과 함께 S.E.S, 신화 , FlytotheSky의 연속적인             성공과 신인가수 BoA등의 지속적인 신인 발굴, Training, 기획, Producing              의 독창적인 System을 통하여 음반기획사이자 Record회사로서의 입지를 확고        히 다지고 있으며, 특히 국내 음반시장의 주도적인 소비층인 청소년층에서 획          득하고 있는 절대적인 인지도는 이들을 활용한 신규사업과 스타마케팅 사업에         있어 중요한 요소를 차지하고 있다. 당사가 보유하고 있는 연예인의 초상권과          음원들은 음반관련 사업과 온라인 사업등에 있어서 핵심적인 요소라 할 수 있          다. 현재 음반의 유통은 아이 케이 팝, 가수들에 대한 Management는 포엠이,           음반 기획 및 Producing은 라이크 기획과 함께 업무를 진행하고 있다.
       당사는 2001년 부터는 코스닥 등록시까지 당사의 대부분의 수입을 차지하던            기존 에스엠 소속가수의 음반출시 외에도  PD MAKER(타음반기획사, 레코드          사의 가수들에 대한 음반 유통, 출시)의 활성화, 당사가 직접 발굴하여 , Trainin        g, Producing을 거쳐 타기획사(레코드사)를 통해 배출시키는 신인가수들의 음          반 출시, 해외 라이센스 앨범의 저변확대등으로 기존 음반 산업의 양대 구도인         음반 기획사와 유통 전문회사와는 차별화된 수익 모델을 가지는 종합 음반 회          사로 발돋음 할 것이다.
       
      당사는 2000년 소속가수인 H.O.T, S.E.S, 신화앨범의 지속적인 성공과  세계시        장을 겨냥하여 배출한 신인 BoA 앨범의 성공 및 대중적 인기 확보로 2000년 하       반기 경기 하강국면 및 음반산업의 정체적 성장에도 불구하고  매출성장을 달성       하였다. 이익측면에서는 새로운 수익Model을 창출하기 위한 조직 및 사업정비         의 일환으로 신규사업인 해외사업, Licensing부분, 음반 마케팅/판촉부분등에          대한 조직강화와 인원 충원에 따른 판관비의 증가로 이익폭은 감소하였으나 이        는 신규 사업의 정착과 해외라이센스앨범, PD MAKER앨범등이 본격적으로 출       시되는 2001년 부터는 예년의 이익이상으로 환원될 것이다.
 

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

         (주)에스.엠.엔터테인먼트의 경우 1개사업 부문으로 구성되어 있으므로 공시         대상 사업부문에 구분 해당사항 없음

(2) 시장점유율

.[2000년 가요음반시장점유율](상위 100위 기준)

* 자료원 : (사) 한국음반협회 제공  2000년 가요음반판매집계 100위
               (한국음반협회자료 집계를 토대로 당사가 재구성한 것임)
 주1) 동자료의 내용은 2000년의 판매량 상위 100개 앨범을 근거로 작성되었으며             상기 판매량에는 99년 판매분이 포함되어 있음
주2) 동자료는 음반기획사 기준의 시장점유율 자료임
(3) 시장의 특성

      1990년대 이후의 음반기획사의 변화를 살펴보면 이전까지 음반산업을 장악해
    오면서 음반레코드사, 즉, 지구,오아시스, 서울음반과 같이 오랜 전통을 가지고
    있는 음반업체들의 명성이 빛바래지고 있는 반면 새로운 기획력을 가진 신규
    제작사 및 음반업체들이 급부상하고 있다. 이러한 세력재편은 신흥업체들이 19
    90년대의 발라드, 댄스, 레게음악 열풍을 타고 신승훈, 김건모, 노이즈, 박진영,
    서태지와 아이들, 룰라, H.O.T 등 굵직한 흥행을 이끌어냈던 가수들을 발굴,
    가요시장의  장악에 성공하면서 가속화되었다.

      1960년대와 1970년대에 설립된 (주)지구, (주)성음, (주)아세아레코드사, (주)오
    아시스, (주)예음, (주)서울음반 등은 한국 대중가요시장을 이끌어오면서 '스타          시스템'으로  대변되는 현재의 음반산업 풍토를 조성하였다. 그러나 메이저
    음반사들의 본격적인 한국 상륙으로 시장점유율이 축소되고 자신들이 조성한
    산업풍토에 충실한 몇몇 중소 음반 기획사들의 잇따른 성공으로 인해서 이들은
    내리막길을 걷고 있다. 또한, 기존의 음반 기획사들은 한 번의 앨범 판매로 인한       일시적인 성공에 힘입어 사업을 진행해 나갔으며, 이에 따른 지속적인 관련사업        의 확대와 사업의 다각화가 이루어지지 않았다. 이들과 달리 세대를 앞서가는
    참신한 기획력으로 대중의 관심을 받으며 부상한 라인음향, 예당음향, 동아기획      , 레볼루션 No.9, 서울인프로덕션, 에스엠엔터테인먼트 등은 새로운 조명을 받으       면서 국내 가요시장을 휩쓸고 있다. 1990년대에 등장한 이들 신흥 음반기획사          는 한국 음반시장의 주요 고객인 10대들의 취향에 맞는 스타발굴을 통해서 '음         반 밀리언셀링 시대'를 열고 있으며, '스타마케팅'을 활용한 새로운 신규사업
    창출을 주도적으로 이끌고 있다. 안정적인 자금 확보와 사업의 다각화, 부가가         치 재생산을 가능하게 하는 라이센스 사업 등의 확대는 기본적으로 음반사로
    하여금 사업의 안정성을 갖게 한다.  

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

   (가) 해외음반 라이센싱 사업

     1) 사업의 내용

         현재 국내의 해외음반 라이센싱 사업(원반의 복제와 분포를 허락하는 원반공        급계약 및 가계약을 맺고, 원반을 복제하여 CD와TAPE를 제조하여 이것을
      지역내에서 판매하며 그 대가로 원반권리자에게 15∼25%의 원반인세를 지급          한다.)은 EMI, SONY, ROCK등 해외 메이저음반사들이 해외유명가수들의
      음반을 국내시장에서 독점적으로 공급하고 있는 상황임.
         [국내 라이센스 음반시장 현황]

 *한국영상음반협회1999년8월국내POP판매량조사

       에스.엠.엔터테인먼트는 유로댄스의 강자인 (주)AVEX(자본금:425억원,사원        수:241명,98년매출 5,639억원)와 라이센스 가계약을 체결함으로서 ROCK
    출시레코드의 대부분을 차지하고 있었던 AVEX음원을 국내시장에서 판매할 수       있게되었다. 또한 일본의 대표적인 음악출판사인 TV-ASAHI MUSIC의 대표곡       에 대한 한국내 출판계약을 체결(가계약)하였으며, 세계적인 레코드사인 Victor       Entertainment(자본금631억원, 종업원수850명)와도 라이센스 계약을 체결한 상      태임.

 2) 사업의 전망

         당사는 2000년 3월부터 라이센스 편집앨범[BEST2000](AVEX)와 [SMAPP        IESⅡ]의  음반출시를 시작으로 사업활동을 영위하였으며 , 당사는 현재 국내
       음반시장에서의 영향력을 이용하여 홍보활동의 강화등의 방법으로 사업을 전          개할 것으로 예상됨. 향후 이러한 라이센스사업을 기반으로 하여 콘서트, 해외         Agency(국내가수의 Asia진출 중계업무, 일종 수수료 취함)등  다양한 음악장르       에서의 안정적이고도 강한 대외 경쟁력을 강화시켜 나갈 계획임)

    (나) 인터넷 사업의 확장 운영

      1) 사업의 내용

         가) 업계의 현황

            많은 인터넷 Site에서 음악을 이용한 서비스를 제공 또는 기획하고 있으며
         공중파 방송에서도 인터넷 방송국에 새롭게 진출하여 인터넷을 통한 새로운
         방송문화를 정착시켜 나가고 있음.  그러나 지난해부터 생겨나고 있는 인터              넷 음악서비스나 인터넷 방송국의 경우 중요한 역할을 담당하고 있는 음악
          file (음원) 과 초상권에 대한 인터넷상의 저작권 개념 정립 및 사용권에 대한
          내용이 정립되어 있지 않고 있는 상태임.
          이런 상황에서 저작권 부분이 명확하게 정립될 경우, 음원과 초상권을 보유              하고 있는 저작권자가 인터넷 방송과 서비스에서 우위를 차지하게 됨.

         나) 에스.엠.엔터테인먼트의 사업진행 현황 및 계획

           당사는 (주)판당고코리아를 통하여 4단계에 해당하는 계열회사를 통한 인터          넷 사업의 단계를 진행중이며, 인터넷싸이트뿐만이니라 무선인터넷, 보이스포         탈, 음성인식기술등을 통하여 수익성이 바탕이되는 온라인 사업을 진행중이며         이를 기반으로 향후 위성방송, 디지탈 TV등의 미디어까지 사업영역을 확대할          예정임

2) 사업의 전망

        가) 사업의 전개 방향

             마켓으로서 인터넷의 특성은 아날로그 마켓의 그것과 대비하여 기본적으            로 무엇이든지(Anything), 언제든지(Anytime), 어디서든지(Anywhere)에 더하          여 누구든지(Any-Whom)라는 서비스를 가능하게 하는 속성을 가지고 있으며
        네트워크에 의해 "언제나" 24시간 접근 가능하게 됨으로써 기업과 이용자가
        즉각적으로 커뮤니케이션을 요구한다는 특징이 있다.
            이러한 속성에 더하여 21C 인터넷 비즈니스에서 엔터테인먼트 사이트와
         인터넷 방송국의 3대 주요 요소는 Brand, Contents, Technology 라고 할 수
         있다.  

                                                        ▼
                             
                                       토탈 엔터테인먼트 사이트
                                              인터넷 방송국

       나) 사업의 전망

             에스.엠.엔터테인먼트의 토탈 엔터테인먼트 싸이트사업은 협력업체를 통               한 기술력을 확보하고, 자체적인 인터넷 팀을 구축하여, 기존의 음악사업들              을 토대로 Webzine제작의 단계에서 새로운 동영상 및 실시간 중계로 이어지            는 방송국으로 발전될 전망이며, 인터넷을 통한 실시간 스타 라이브 채팅과              이미 확보된 팬클럽 회원과의 쌍방향 통신과 Cyber Community 형성, 이벤             트 및 연예정보 등 새로운 개념의 인터넷 방송국으로 발전시킨다는  계획임.

 (다) TV Program 제작 사업

       1) 사업의 내용

      2) 사업의 전망          

       프로그램의 외주 제작 비율이 높아지면서 방송국 자체에만 의존하던 프로그램      제작사업이 신규 아이템과 기획력이 뛰어난 외부 제작으로 바뀌고  있는 상태임.
    현재, 동사에서는 인터넷을 통해 다양한 영상물 및 자체 프로그램을 회원들에게
    공개하고 있으며, 추후 이러한 프로그램을 케이블 TV 및 공중파 방송에 납품하는
    외주 제작업체로도 지속적으로 운영해나갈 계획.
      당사에서는 이미 대중들에게 인지도가 있는 아티스트들을 보유하고 있으므로,
    프로그램의 Contents 면에서 대중들의 선호도가 뛰어남.

   (라) 학원사업

     1) 사업의 내용

      강남지역에 약 250평 규모의 장소를 확보하여 가칭 '서울 음악 예술학교'를 설       립 추진중에 있음. 당사는 당사가 강점을 보이고 있는 음악부분에서 실력있는 유      망 신인가수의 조기발굴 등을 위해 실용성과 이론을 접목시키는 교육을 실시코자     계획하고 있음.
      현재 당사와 유사한 학원을 경영하고 있는 곳은 KBS, MBC, SBS 각방송국의       영상사업단 및 서울재즈아카데미 등이 있으며 이중 각 방송국의 영상사업단은 프     로그램 위주의 교육이며 당사와 같은 음악학원은 서울재즈아카데미가 있음. 서울     재즈아카데미는 교육기간이 1년과정 및 6개월 과정이 있음.

   [ 학원별 모집 수강인원수 ]

     주1) 에스.엠.엔터테인먼트 인원수는 계획치임.   

     2) 사업의 전망


    청소년층을 중심으로 급격히 증가하고 있는 연예사업에 대한 신세대들의 선호도
   증가는 전문 교육기관에 대한 관심을 불러 일으켰으며 이러한 사업에 있어서
   당사의 음악사업부문에서의 인지도가 상당한 기여를 할 것으로 기대됨.
   다만, 학원사업의 특성상 강사진의 인력 및 강의실 공간 및 제약적인 요인들을 갖     고 있어 기존의 음반사업과 같은 큰 폭의 수익실현은 어려울 것으로 예상되나,
   당사는 이러한 학원사업을 통한 신인확보 및 신인들의 교육을 통하여, 당사가
   영위하고 있는 음반사업의 기반을 공고히 하는 역할을 할 것으로 판단됨.

    (마)  PD MAKER SYSTEM

      (주)에스.엠.엔터테인먼트에 소속되지 않은, 자신만의 캐스팅능력과 기획력을
    갖춘 독립적인 PD에게 자금을 투자하여 이러한 PD가 신인가수를 발굴하여
    트레이닝 및 마스터테입 녹음단계에 까지 이르게 되면, 당사는 독립PD가 소유하      고 있는 음원에 대한 복제권을 사용하여 음반제조 및 유통을 담당하게 된다.
    그리고 가수의 활동기간 동안의 프로모션활동에는 에스.엠. 엔터테인먼트와
    독립PD가 협조하여 참여하게 된다. 이때 발생되는 수익의 일정부분을 에스.엠.        엔터테인먼트와 독립PD가 로열티로써 분배하게 된다.
    

(5) 조직도

       ↓

※ 사업부문별 업무 내역

 ▶ 경영기획부  
      경영 기획팀 : 경영전략 수립및 경영관리,  주식관리및 IR  업무
      신규 사업팀 : 회사의 투자 부분 관리, 자회사, 계열회사 관리,
                          신규사업 인큐베이팅업무  신규 수익모델 창출업무
 ▶ 사무지원부
      인사총무팀 :   인사,총무및 기업 운영에 필요한 제반업무
      법무팀 : 회사 관련 법률 자문및 계약 관리 업무
      비서팀 : 회사 임원에 대한 보조 업무

▶ 재경지원부
      재무회계팀 : 회계및 예산관리 업무
      자금팀 : 자금 관리 업무

▶ 홍보부
   홍보팀: 회사, 소속연예인 및 음반홍보업무

▶ Marketing부  
      음반 마케팅팀 : 음반 광고/홍보 업무 및 Merchandising
      음반,판촉 영업팀 : 음반 유통업자,도소매점 관리 및 영업, 판촉업무
      언론홍보부 : 언론사 및 통신사에 대한 회사, 소속연예인 및 음반홍보업무

▶ 해외사업부
      일본어 라이센싱팀 : 일본음반의 국내발매및 한국음반의 해외발매업무    
      영어 라이센싱팀 :영어권 음반의 국내발매및 한국음반의 영어권 지역 발매업무
      중국어 라이센싱팀 : 중국권 음반의 국내발매및 한국음반의 해외발매업무
      퍼블리싱 사업팀 :  음반출판권 사업을 통한 음원 관리업무

 ▶ MUSIC PRODUCING 부  
      A팀 :  해당가수의 음반 제작관련 전반업무, 곡 계약,저작권 관련업무
      A팀 : 해당가수의 음반 제작관련 전반업무, 곡 계약,저작권 관련업무
      A팀 : 해당가수의 음반 제작관련 전반업무, 곡 계약,저작권 관련업무
      A팀 : 해당가수의 음반 제작관련 전반업무, 곡 계약,저작권 관련업무
      Producing팀 : 해당가수의 음반 제작관련 프로듀싱, 곡 계약,저작권 관련업무

  ▶ ARTIST PRODUCTION부
      Art directing 팀 : 소속 가수의 이미지 메이킹등 음악 부분을 제외한 모든 부분                                    의 기획, 관리 업무
      캐스팅팀 : 신인 연예인 발굴업무
      트레이닝팀 : 연예인  트레이닝, 교육업무

  
  ▶ 인터넷사업부
      인터넷기획팀 : 웹컨텐츠 개발및 기획업무
      신인 Producer팀 : 신인 관련 영상물제작및 컨텐츠 개발업무

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

동 기간중 총판매금액을 총판매수량으로 나누어서 산출하였음.
상기 단가 중 제6 기의 경우 당사의 관계사인 에스엠기획에서 도매상으로  판매
한 단가임

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(1) 산출기준

동기간중 총판매금액을 총판매수량으로 나누어서 산출하였음.
상기 단가 중 제 기의 경우 당사의 관계사인 에스엠기획에서 도매상으로  판매         한 단가임

(2) 주요 가격변동원인

다. 주요 원재료 등의 현황

해당사항없음

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

주1) 제4기 이전과 제6기 중에 당사의 매출은 로얄티수령으로 인하여 원재 료비가 발생하지 아니하였으나 99년 9월 이후 제품매출로 매출구조를 변화함에  따라 원재료비가 발생하였습니다. 다만, 상기 원재료는 외주가공처의 일시적인  물량부족으로 발생한 것으로서 비정기적인 원재료 구매입니다.

(1) 산출기준  :2000 년(제6기)의 총 구매금액을 수량으로 나누어 산출하였음

(2) 주요 가격변동원인  :  상기 원재료는 MC제작 중 한소리 레코드에서 구입을 못하                                      여 당사에서 구입한 일시적인 물량임

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력
   당사의 생산능력 및 실적 산출은 당사 음반에 대한 MASTER TAPE 산출은
 녹음실의 사용가능 시간 및 곡의 확보, 가수들의 스케줄, 신인의 확보 등 다양
 한 변수에 의해 좌우됨에 따라 인위적으로 산출할 수 없으며 1개의 Master
 Tape에 대해서도 매출금액의 다양성으로 인하여 생산실적을 산출할 수 없는 산업    의 특성을 가지고 있습니다. 따라서 생산능력 및 생산실적은 동업종에서는 산출할
 수  없습니다.

(2) 생산능력의 산출근거
 생산능력을 산출할 수 없습니다.

나. 생산실적 및 가동률

생산실적 및 가동률을 산출할 수 없습니다.

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

(나) 향후 투자계획

2000년 사업연도 말 현재 진행중인 투자는 없으며 2001년 부터 녹음실에 대한 투자는 진행되고 있음

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

         ↓                                      ↓

(2) 판매경로

(주)에스엠엔터테인먼트 - 제작
           ↓
영업대행업체<(주)신나라뮤직,(주) I k pop>
                    (영업대행업체 결제조건은 일주일 또는 1일-30일 마감 현금결재)
          ↓
       도매상
          ↓
      소매상
          ↓
      소비자

(3) 판매방법 및 조건

      - 초도물량의 경우 일주일 단위로 현금결재
       - 1-30일 판매분은 익월 10-15일 이내 현금결재

(4) 판매전략

   신규음반에 대한 매스미디어매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활동, 당사 홈    페이지를 통한 신규음반 홍보활동으로 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이     용하며 이러한 전략은 신인가수들의 데뷔앨범에도 이용함.

5. 수주상황

    당 사는 제품에 대하여 사전 수주를 받아 생산하는 주문생산 방식이 아니므로
    수주실적이 없습니다.

6. 경영상의 주요계약 등

가. 경영상의 주요계약

(1) 가수전속계약

주) ◆ = 상기 H.O.T 4명은 S.M.기획과 계약하였으며 (주)에스.엠.엔터테인먼트로
            이관 되었음
         - 기타 동사와 계약중인 신인들은 11명이 있으나 동인원의 가수데뷔 성공여               부 및 시기는 2000년도 결산일 현재 불투명한 상태임.

    (2) 국내음반의 해외 라이센싱 계약건

       (가) 대만 락레코드 : 라이센싱(음반공급)계약(계약기간 : 1999.4.1∼2002.3.31)
                                    H.O.T.1,2,3집혼합으로 앨범2장과 SES1,2집으로하여 앨                                       범  2장을 출시하였습니다.
       (나) 대만 AVEX     : 라이센싱(음반공급)계약
    
       (다) 우전소프트 : HOT1집, 2집에 대한 라이센싱 계약 (계약기간 : 2년간)
                               중국내에서의 독점적 대리권 부여

       (라) 일본 VAP 레코드 : SES 일본에서의 음반제작 계약
                                         (계약기간 : 1998.6.1∼2002.8.31)

       (마) 일본 스카이플레닝 : SES일본활동에서의 매니지먼트 계약
                                           (계약기간 : 1998.3.1∼2002.8.31)
       (바) AVEX ASIA : 극동아시아 전역에 국내음반 라이센싱 (음반공급)계약
                                   (계약기간: 2000. 11.1∼ 2003. 10.31)

   (3) 해외음반의 국내 라이센싱 계약건

       (가) (주)AVEX
           [자본금:423억원/사원수:241명/99년매상고:7,414억원/99년2월일본증권시              장상장]
           : 음반 라이센싱 및아시아 Agency(한국가수의아시아권음반출시의 중계)가
             계약 체결('99.10.1)하였으며 일본악곡을 제외한 소유음반에 대한 한국
             내 복제, 배포 등에 대한 권리 부여
       (나) (주)AVEX ASIA
            : 일본 악곡에 대한 라이센스 계약
       (다) 일본TV-ASAHI MUSIC
            [일본공중파 방송국 TV-ASAHI를 모체로하는 대표적음악 출판사]
             : 하청출판(독점) 및 음반라이센싱 가계약 체결('99.9.1)
              TV-ASAHI MUSIC이 보유하고 있는 악곡의 복제, 분포 등 권리 부여
       (라) Victor Entertainment [자본금:631억원 / 종업원수:850명]
            : 음반라이센싱 계약 체결('99.11.31)
               Victor보유악곡에 대한 한국내 복제, 배포 등에 대한 권리 부여


   (4) 관계회사 계약건

       (가) (주)포엠이 : 음반 사전기획, 마케팅, 리서치등의 Pre Production업무와 으                                  반출시이후의소속가수등에 대한 Marketing Promotion업무                                   를 수행하며 음반매출액의 20%를 인세로 지급   

       (나) 라이크기획 : (주)에스.엠.엔터테인먼트 소속가수들의 음악자문 및 프로듀                                     서 업무를 담당하고 음반매출액의 15%를 인세로 지급하                                        며, 라이센스 음반에 대한 프로듀스 인세로 매출액에 5% 지                                   급.
   (5) 기타 계약

       (가) MY-NET KOREA : HOT의 입체영화 및 캐릭터상품 출연에 대한 계약
                                           (계약기간 : 1999.11.27 ∼ 2004.11.29)
                          입체영화의 제작은 일본의 (주)백조에서 CG작업 작업비 전액
                          을 투자하며, 당사에서는 기본 개런티(50,000천원)와 입장 관
                          객수에 따라 추가적인 런닝개런티를  수령한다.
             ※ 런닝개런티지불방식은 다음과 같다.
                  입장객수 : 1∼2,000,000 대관료를 제외한 총입장수익의 10%  
                  입장객수 : 2,000,000∼3,000,000 대관료를 제외한 총입장수익의 20%                   입장객수 : 3,000,000∼4,000,000 대관료를 제외한 총입장수익의 30%
                  입장객수 : 4,000,001이상  대관료를 제외한 총입장수익의 30%

                  캐릭터 상품은 순수익의 50%를 수령키로 계약하였음.

       (나) M-POINT : 음반 및 영상물 사용계약 (계약기간 : 2000.1.18∼2001.1.17)
                                자판기를 통한 맞춤형 CD사업을 통해 1곡COPY당 500원                                      (VAT별도)의 사용료를 M-POINT로부터 수령한다.
 
       (다) 제일레코드(주) : CD, MC 임가공계약 (계약일자 : 1999.9.30)
                                      임가공단가의 결정은 상호 협의하에 결정

       (라) 신나라뮤직 : HOT3집, SES2집 등에 대한 음반제조, 판매 계약
                                (계약일자 : 1998.9.15)

       (마) (주) I k pop : 보아 1집,  H.O.T 5집, S.E.S4집등에 대한 음반 유통 계약 체                                   결 (계약 일자:  2000.8 01)

나. 파생금융상품거래 현황

(1) 외화표시 파생상품거래
당사는 2000년  결산일 현재 외화표시 파생상품거래 사실이 없습니다.

(2) 원화간 파생상품거래
당사는 제6기  결산일 현재 원화간 파생상품거래 사실이  없습니다.

다. 영업양수ㆍ도계약

당사는 최근 1년간 회사영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하였거나  타회사         영업의 전부 또는 중요한 일부를 양수한 사실이 없음

7. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

당사의 경우 신인가수를 캐스팅하여 트레이닝을 시키는 것이 향후 매출액 증가를     

유지하는 활동으로서, 연구개발활동으로 분류되는 활동은 2000년도  결산일
현재 없습니다.

(2) 연구개발비용

해당사항 없음

나. 연구개발 실적

 해당사항 없음

8. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 외부자금조달 요약표

(참고) 당기 중 회사채 총발행액

공모 : 백만원

사모 : 백만원

-당기중 당사는 결산일 현재 회사채 발행 사항은 없음

-당기중 당사는 결산일 현재 자본의 해외조달 사항은 없음

나. 기타 중요한 사항

기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어서 유의하여야 할 사항으로서
 2000년도 결산서에 기재되어 있지 않은 사항은 없음.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

,

[Δ는 부(-)의 수치임]

2. 재무제표 이용상의 유의점

가. 재무제표 작성기준

(1) 당사는 회계처리 및 재무제표의 작성에 있어서 기업회계기준을 따르고 있으며,        당사가 작성한 재무제표에 대한 공인회계사의 감사의견은 다음과 같습니다.

  (2) 따라서 제6기의 결산일 요약재무제표 및 재무제표에 기재된 내용은 모두 기업         회계 기준에 합치되는 재무제표이며 정기주주총회에서 승인 받은 재무제표와
     각각 그 내용이 일치함

나. 기업회계기준 등의 위반사항

(1) 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항

       "재무제표를 수정하여야 하는 위반사항 없음"

  (2) 재무제표 수정과 관련없는 위반사항

       "재무제표를 수정하여야 하는 위반사항 없음

다. 기타 유의하여야 할 사항

3. 재무제표

가. 대차대조표

                                             대 차 대 조 표

* 당사의 재무제표상 유형자산은 감가상각누계액을 차감한 순액 기준임 -자세한 사    항은 Ⅱ사업의 내용중 생산및 설비를 참조.

나. 손익계산서

                                                손 익 계 산 서

다. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

                                            이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

라. 현금흐름표

                                            현 금 흐 름 표

마. 당해 사업연도의 재무제표에 대한 주석

    당사의 당해사업년도 재무제표에 대한 주석은 감사보고서의 재무제표에 대한 주석과 동일함.

바. 당해 사업연도의 수정전ㆍ후의 재무제표

   해당사항 없음

4. 연결재무제표

가. 요약연결재무정보

    해당 사항 없음

나. 연결재무제표 이용상의 유의점

     해당 사항 없음

다. 연결재무제표

     해당 사항 없음

라. 연결에서 제외된 회사

해당사항없음

5. 부문별 재무 현황

가. 사업부문별 재무정보

    당사는 1개의 사업부문으로 되어있어 사업부문별로 재무정보를 구분하여 작성하   고 있지않습니다..

나. 지역별 재무정보

  당사의 경우 1개 사업지역으로 구성되어 있으므로 지역별 재무정보로 구분하여

 작성하고 있지 않음

6. 합병전ㆍ후의 재무제표

가. 합병의 개요

당사의 경우 합병한 사실이 없으므로 합병관련 재무제표를 작성할 의무가 없음

나. 합병전ㆍ후의 재무제표

    해당사항 없음

다. 합병관련사항

    해당사항없음

IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 감사인

나. 당해 사업연도의 감사절차 요약

1) 감사인 : 삼일회계법인
                서울특별시 용산구 한강로 2가 191
                 대표이사 공인회계사  서 태 식
2) 감사개요
    본 감사인은 주식회사 에스엠엔터테인먼트의 2000년 12월 31일과 1999년 12월 31일 현재의 대차대조표와 동일로 종료되는 양 회계년도의 손익계산서,이익잉여금처분계산서 및 현금흐름표를 감사하였습니다. 이 재무제표의 작성책임은 회사경영자에게 있으며,본 감사인의 책임은 동 재무제표에 대하여 감사를 실시하고 이를 근거로이 재무제표에 대하여 의견을 표명하는데 있습니다,
본 감사인은 회계감사기준에 따라 감사를 실시하였으며, 주식회사 에스엠엔터테인먼트의 2000년과 1999년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 회계년도의 경영성과 그리고 이익잉여금의 변동과 현금흐름의 내용을 기업회계기준에 따라
중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다.

다. 감사의견

라. 특기사항 요약

2. 당해 사업연도 감사(내부감사)의 감사의견 등

가. 감사절차 요약

   회계 감사를 위하여 회계에 대한 장부와 관련 서류및 영업에 대한 관련 서류룰 열    람하고 재무제표, 동 부속명세서및 영업보고서에 대하여 면밀히 검토하였으며 감     사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사,입회,조회 외부감사      인인 대주 회계법인과 협조등 적절한 감사 절차를 적용하여 감사하였습니다.

나. 감사의견

(1) 대차대조표 및 손익계산서의 표시에 관한 사항

대차대조표와 손익계산서는 법령및 정관에 따라 회사의 재산및 손익상태를 정확하게 표시하고 있습니다.

(2) 영업보고서에 관한 사항

영업보고서는 법령및 정관에 따라 회사의 상황을 정확하게 표시하고 있습니다.

(3) 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서에 관한 사항

이익잉여금 처분계산서는 법령 및정관에 적합하고 또한 회사 재산의 상태와 기타의  사정에 비추어 타당하게 작성되어 있습니다.

다. 참고사항

   2000년에 대한 감사를 보면서 참고사항은 없습니다.

3. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 등

    해당사항 없음

가. 감사인

해당사항 없음

나. 당해 사업연도의 감사절차 요약

해당사항 없음

다. 연결 감사의견

해당사항 없음

라. 특기사항 요약

해당사항 없음

4. 기타

해당사항 없음

V. 지배구조 및 관계회사등의 현황

1. 지배구조의 개요

가. 이사회제도에 관한 사항

1) 이사회의 구성에 관한 사항

  (가) 이사회의 권한 내용

     이사회는 이사로 구성되며 이 회사 업무의 중요사항을 결의하며 대표이사(사장)
     은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 부사장, 전무이사, 상무이사 및, 이사는
     사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며
     대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

   (나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

       제6기 중 이사선임 의안이 주주총회의 안건으로 상정되었고 이에 따라 경영             참고 사항에 이사후보의 인적사항을 공시 하였음

   (다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

        당사에는 제6기결산일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어
        있지 않습니다.

   (라) 사외이사 현황

       당사는 제6기 결산일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

  (마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

       당사는 이사에 대한 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

  (가) 이사회 운영규정의 주요내용

    이사회는 이사로 구성되며 이 회사 업무의 중요사항을 결의하며 대표이사(사장)     은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 부사장, 전무이사, 상무이사 및, 이사는
  사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며
  대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.
     이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해
  결산기의에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그
  임기를 연장한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

      당사는 사외이사를 선임하고 있지 않으므로 사외이사의 주요활동 내역이 없습       니다.

(라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

     당사는 이사회내에 위원회를 설치하고 있지 않습니다

나. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

     당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으나 1인이상의 감사를 선임할 수 있도        록 하고 있습니다.
   제6기  결산일 현재 선임되어 있는 감사인과 권한 등의 사항은 다음과  같습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여         부:
       감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여
       임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 또한 감사는 그 직무를 수행하기 위하여
       필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사        가 지체없이 보고를 하지아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을
       때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

다. 주주의 의결권행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

   당사는 주주의 의결권 행사때 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
   당사는 주주의 의결권 행사에 있어서 서면 투표제를 채택하고 있으며 전자투표제     는 채택을 하고 있지 않습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

    제6기 주주총회시 소수주주권 행사는 이루어지지 않았습니다.

라. 임원의 보수 등

(1) 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

(2) 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역

대표이사 김경욱, 이사 유남용, 감사 김기운에  대해 제6기 주주총회시 주식 매수선택권을 부여키로 함.
대표이사 김경욱
부여 주식수 : 15,000주
행사가격 :  8,500원
행사기간 : 부여일 이후 3년 경과한 날로부터 1년이내

이사  유남용
부여 주식수 : 5,000주
행사가격 :    8,500원
행사 기간 : 부여일 이후 3년 경과한 날로부터 1년이내

 감사 김기운
 부여주식수 : 5,000주
 행사가격  :    8,500원
 행사 기간 :  부여일로 이후 3년이 경과한 날로부터 1년이내

2. 관계회사등의 현황

가. 관계회사 및 자회사의 투자지분 현황

나. 관계회사 및 자회사의 결산실적

3. 타법인출자 현황

VI. 주식에 관한 사항

1. 주식의 분포

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

나. 5%이상 주주의 주식소유 현황

다. 소유자별 분포

라. 소액주주, 최대주주 및 기타주주 분포

2. 주식사무

주 1) 제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식         수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
         ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를                배정할 수 있다.
              1. 증권거래법 제2조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인                     수하게 하는 경우
              2. 증권거래법 제189조의 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증                   자 방식으로 신주를 발행하는 경우
              3. 증권거래법 제191조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를                    우선 배정하는 경우
              4. 증권거래법 제189조의 4의 규정에 의하여 주식매입선택권의 행사로 인                   하여 신주를 발행하는 경우
              5. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신                   주를 발행하는 경우
              6. 회사가 "경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여                   " 신주를 발행하는 경우
              7. "긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게" 신주를 발행하는                      경우             
              8. "기술도입을 필요로 그 제휴회사에게" 신주를 발행하는 경우
         ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하                는 경우에 그 처리방법은  이사회의 결의로 정한다.

주 2) 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일          까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
        ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결               산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
        ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을                경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변                경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주               주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는             경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께 할 수 있다. 회사             는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

3. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

나. 해외증권시장

해당사항없음

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원의 현황

2. 직원의 현황

3. 노동조합의 현황

당사는 제6기  결산일 현재 노동조합이 결성되어있지 않습니다.

VIII. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

당사는 제6기 결산기동안 최대주주 등에게 가지급금 및 대여금을 제공한 사실이 없습니다.

나. 담보제공 내역

당사는 제6기 결산기동안 최대주주 등에게 담보를 제공한 사실이 없습니다.

다. 채무보증 내역

당사는 제6기 결산기동안 최대주주 등에게 채무보증을 제공한 사실이 없습니다.

라. 출자내역

당사는 제6기동안 최대주주등에게 유가증권의 매수또는 매도한 사실이 없습니다.

마. 유가증권 매수 또는 매도 내역

당사는 제6기 동안 최대주주등에게 유가증권의 매수,매도한 사실이 없습니다.

바. 부동산 매매(임대차 포함)내역

(1) 부동산 매매 내역

당사는 제6기 동안 최대주주등에게 부동산을 매매한한 사실이 없습니다.

(2) 부동산 임대차 내역

당사는 제6기 동안 최대주주등에게 부동산 임대차 계약을 한 사실이 없습니다.

사. 장기공급계약 등의 내역

당사는 제6기 동안 최대주주등에게 부동산 임대차 계약을 한 사실이 없습니다.

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

당사는 2000년 10월  05일 부터 12월 25 일까지 종업원에게 주택 구입자금으로 4억 9천1백4십만 3백6십6원을 대여하였습니다

IX. 부속명세서

1. 제조원가명세서

제 조 원 가 명 세 서

-

2. 예금등명세서

3. 유가증권명세서

4. 재고자산명세서

5. 주요채권명세서

6. 단기차입금명세서

* 기업어음(CP) 발행실적

7. 주요채무명세서

8. 장기차입금명세서

9. 사채명세서

10. 감가상각비등명세서

11. 법인세등명세서

X. 기타 필요한 사항

1. 신고 및 공시사항 요약

가. 규정 제6장 제2절(주요경영사항신고) 및 제3절(사업보고서등)의 규정에 의한 신고사항

나. 상장법인 공시규정에 의한 공시사항

(1) 공시사항
당사는 제6기  결산일 현재 한국증권거래소의 상장법인이 아님.

(2) 조회공시사항
당사는 제6기  결산일 현재 한국증권거래소의 상장법인이 아님.

(3) 자진공시사항
당사는 제6기  결산일 현재 한국증권거래소의 상장법인이 아님.

다. 규정 제2장(유가증권발행인의 등록 및 관리)의 규정에 의한 신고사항
당사는 제6기  현재 한국증권거래소의 상장법인이 아님.

라. 협회중개시장운영규정에 의한 신고사항
세부 사항은  규정 제6장 제2절(주요경영사항신고) 및 제3절(사업보고서등)의 규정에 의한 신고사항 참조

2. 주주총회의사록 요약

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

당사는 제6기 결산일 현재 (주)와와엔터테인먼트와의 음반유통계약을 해지하면서 (주)와와 엔터테인먼트가 보유한 잔여음반의 반품처리및 회사의 (주)와와 엔터테인먼트에 대한 매출채권의 처리와 관련하여 소송가액 100백만원의 소송이 진행중에 있습니다. 동 소송과 관련한 소송결과는 감사보고서일 현재 예측할수 없습니다.   

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 제6기 결산일 현재 또는 담보용 어음,수표를 발행한 바 없습니다.

다. 기타의 우발채무 등

  (1) 담보제공 : 제6기  결산일 현재 담보제공 된 내역 없음
  (2) 할인어음 및 배서어음 : 제6기  결산일 현재 할인어음
                               및 배서 어음 없음
  (3) 지급 보증 : 제6기 상반기  현재 지급 보증을 제공한 사실이 없음

4. 제재현황

2000년 제6기 결산일 현재 관련법 위반및 재제 현황은 없습니다.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항

6. 중소기업기준 검토표 등

7. 장래계획에 관한 사항의 추진실적

8. 공모자금 사용내역

                                                                                                 (단위 :원)

- 녹음실 장비 구입은 2001년 3월 녹음실 공사를 시작하였으며, 학원 사업은 2001년 부터 시작 예정으로 제출일 현재 지출된 금액은 없습니다.
-기타는 PD MAKER사업등에 투자에 투자한 금액임